交易对手	住所	通讯地址
祝卫东	上海市杨浦区控江路６４５弄１３号２０３室	上海市长宁路１０２７号兆丰广场２９０３室
信达股权投资（天津）有限公司	天津开发区新城西路５２号滨海金融街６号楼三层ＡＨ３１５室	北京东城区东中街２９号东环广场Ｂ座５层
北京嘉诚资本投资管理有限公司	北京市怀柔区团泉１号２幢２００２	北京市朝阳区东四环中路３９号华业国际中心Ａ座１５层
深圳市高特佳精选成长投资合伙企业（有限合伙））	深圳市南山区海德三道天利中央商务广场１５楼１５０５室	深圳市南山区海德三道天利中央商务广场１５楼１５０５室
上海秉原旭股权投资发展中心（有限合伙）	上海市浦东新区浦东大道２１２３号３Ｅ－１４７２室	上海市浦东新区龙阳路２２７７号永达国际大厦１１０２室
其他７家机构投资者、５名自然人	具体信息详见报告书之“第三节 本次交易对方基本情况”	具体信息详见报告书之“第三节 本次交易对方基本情况”
配套融资投资者	待定	待定

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

上市公司	广东省广告股份有限公司
上市地点	深圳证券交易所
股票简称	省广股份
股票代码	００２４００

　公司声明

　本公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）全文的各部分内容。现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）全文同时刊载于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　本公司及董事会全体成员保证现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书（草案）及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。

　本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　中国证监会及其他政府机关对本次收购所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出具承诺，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。同时交易对方承诺不存在泄漏本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。

　本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

　本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金引致的投资风险，由投资者自行负责。

　投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　投资者可在报告书及其摘要刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午９：３０－１１：３０，下午２：００－５：００，于下列地点查阅备查文件：

　广东省广告股份有限公司

　地址：广州市越秀区东风东路７４５号之二

　电话：０２０－８７６１７３７８

　传真：０２０－８７６７１６６１

　联系人：袁少媛

　释 义

　在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

省广股份／公司／本公司／上市公司／发行人	指	广东省广告股份有限公司
雅润／雅润文化／目标公司／标的公司	指	上海雅润文化传播有限公司
交易对方／雅润文化股东	指	祝卫东、北京嘉诚资本投资管理有限公司、深圳市高特佳精选成长投资合伙企业（有限合伙）、上海秉原旭股权投资发展中心（有限合伙）、海通开元投资有限公司、洪传樵、丰泽（福建）创业投资有限公司、苏炳章、程永芳、长江成长资本投资有限公司、长益（上海）投资中心（有限合伙）、郭建军、北京首诚邦达投资管理中心（有限合伙）、南通杉杉创业投资中心（有限合伙）、信达股权投资（天津）有限公司、上虞大通投资有限公司、孙俊
交易标的／标的资产	指	上海雅润文化传播有限公司１００％股权
现金及发行股份购买资产并募集配套资金／本次交易	指	本公司拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式，向交易对方购买其所持有的雅润文化合计１００％股权并募集配套资金
财务投资人	指	北京嘉诚资本投资管理有限公司、深圳市高特佳精选成长投资合伙企业（有限合伙）、上海秉原旭股权投资发展中心（有限合伙）、海通开元投资有限公司、洪传樵、丰泽（福建）创业投资有限公司、苏炳章、程永芳、长江成长资本投资有限公司、长益（上海）投资中心（有限合伙）、郭建军、北京首诚邦达投资管理中心（有限合伙）、南通杉杉创业投资中心（有限合伙）、信达股权投资（天津）有限公司、上虞大通投资有限公司、孙俊
广东省国资委	指	广东省人民政府国有资产监督管理委员会
《现金及发行股份购买资产协议》	指	《广东省广告股份有限公司现金及发行股份购买资产协议书》

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

《盈利预测补偿协议》	指	《广东省广告股份有限公司现金及发行股份购买资产之盈利预测补偿协议书》
《交易报告书》	指	《广东省广告股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》
广新集团／广新控股	指	广东省广新控股集团有限公司
丰誉公司	指	广州市丰誉投资咨询有限公司
天津信达	指	信达股权投资（天津）有限公司
嘉诚资本	指	北京嘉诚资本投资管理有限公司
高特佳精选	指	深圳市高特佳精选成长投资合伙企业（有限合伙）
上海秉原旭	指	上海秉原旭股权投资发展中心（有限合伙）
海通开元	指	海通开元投资有限公司
长江成长资本	指	长江成长资本投资有限公司
上虞大通	指	上虞大通投资有限公司
丰泽创投	指	丰泽（福建）创业投资有限公司
南通杉杉	指	南通杉杉创业投资中心（有限合伙）
首诚邦达	指	北京首诚邦达投资管理中心（有限合伙）
长益投资	指	长益（上海）投资中心（有限合伙）
青岛先锋	指	青岛先锋广告股份有限公司
合众盛世	指	省广合众（北京）国际传媒广告有限公司
上海窗之外	指	上海窗之外广告有限公司
泉州泉润	指	泉州市泉润文化传播有限公司
合肥电广	指	合肥电视广告有限公司
武汉电广	指	武汉电视广告传媒有限公司
南京广电	指	南京广电广告传媒有限公司
深圳朝闻道	指	深圳朝闻道营销咨询有限公司
上海视润	指	上海视润网络科技有限公司
深圳天润	指	深圳天润文化传媒有限公司
上海乾润	指	上海乾润文化传播有限公司
武汉睛彩	指	武汉睛彩传媒有限公司
展鹏互动	指	展鹏互动广告（北京）有限责任公司
ＷＰＰ	指	ＷＰＰ Ｇｒｏｕｐ ｐｌｃ，ＷＰＰ集团，总部位于英国伦敦，系全球十大广告传播集团之一
整合营销传播	指	以消费者为核心重组企业行为和市场行为，综合协调地使用各种形式的传播方式，以统一的目标和统一的传播形象，传递一致的产品信息，实现与消费者的双向沟通，使传播影响力最大化
中国４Ａ	指	ｔｈｅ Ａｓｓｏｃｉａｔｉｏｎ ｏｆ Ａｃｃｒｅｄｉｔｅｄ Ａｄｖｅｒｔｉｓｉｎｇ Ａｇｅｎｃｉｅｓ ｏｆ Ｃｈｉｎａ的简称，中文名称为“中国商务广告协会综合代理专业委员会”，是中国广告代理商的高端组合，由中国一流的综合性广告公司组成
４Ａ	指	美国广告代理商协会（Ａｍｅｒｉｃａｎ Ａｓｓｏｃｉａｔｉｏｎ ｏｆ ａｄｖｅｒｔｉｓｉｎｇ Ａｇｅｎｃｉｅｓ）的缩写
国际４Ａ广告公司	指	国际大型综合性广告公司
本土广告公司	指	除国际４Ａ广告公司以外的国内广告公司
电视媒体广告资源	指	电视媒体广告代理权

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

《盈利预测补偿协议》	指	为推销自身的商品或服务，自行或者委托他人设计、制作、投放广告的企业、其他经济组织或个人
广告公司	指	以广告业务运营为主的公司，负责整个广告活动的策划与执行，并扮演广告主与广告媒介之间的沟通桥梁
收视率	指	收看某电视节目的个人或家庭占总人口或家庭数的比率。计算方式为收看该电视节目的人数或家庭数除以总人口数或总家庭数
刊例价	指	媒体单位公布的一定期限内在媒体特定广告段位上发布广告的公开指导价，也是媒体广告销售价格的最高限价，广告公司通常按照媒体刊例价的一定折扣进行销售
收视率	指	收看某电视节目的人数（家庭户数）占拥有电视机的总人口（总家庭户数）的比率
媒介排期	指	选择广告投放媒介和发布时间的具体计划
播放证明	指	媒体按计划实现广告播出的证明
媒体监测报告	指	媒体执行中由第三方或卖方提供的媒体播出情况的查证与记录
总收视点	指	简写为ＧＲＰ（Ｇｒｏｓｓ Ｒａｔｉｎｇ Ｐｏｉｎｔ），指在一定期间内所有投放档次收视率的总和
收视点成本	指	收视点成本（Ｃｏｓｔ Ｐｅｒ Ｒａｔｉｎｇ Ｐｏｉｎｔ，ＣＰＲＰ）是指每得到一个收视百分点所需花费的成本
媒介代理、媒介代理业务	指	为客户的广告投放进行媒介数据分析，制定媒介策略、媒介创新、媒介投放计划，并按照客户确认的广告投放计划代理客户实施媒介购买、媒介投放及媒介监测工作
ＣＳＭ	指	央视－索福瑞媒介研究有限公司（ＣＶＳＣ－ＳＯＦＲＥＳ ＭＥＤＩＡ，简称ＣＳＭ），致力于专业的电视收视和广播收听市场研究，为中国大陆地区和香港传媒行业提供可靠的、不间断的视听调查服务
ＣＴＲ	指	央视市场研究股份有限公司，是目前国内广告行业内公认的媒体和广告行业市场调查及研究机构
ＣＰＲＰ保点购买	指	广告公司或广告主在购买媒体资源时，与媒介代理公司事先约定ＣＰＲＰ数值，媒介代理公司需保证广告公司或广告主的广告投放不高于约定的ＣＰＲＰ
ＥＰＧ	指	电子节目菜单
两年及一期	指	２０１１年、２０１２年、２０１３年１－８月
基准日	指	审计、评估的基准日，即２０１３年８月３１日
交割日	指	雅润文化１００％的股权全部更名至省广股份名下的工商变更登记之日
过渡期	指	自基准日到交割日的期间
盈利补偿期	指	２０１３年、２０１４年、２０１５年，若无法于２０１３年１２月３１日完成本次交易，则盈利补偿期相应顺延为２０１４年、２０１５年、２０１６年
元	指	人民币元
《重组办法》／《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所／交易所	指	深圳证券交易所
财务顾问／主承销商／招商证券	指	招商证券股份有限公司
国信信扬／律师	指	国信信扬律师事务所
瑞华／瑞华会计师事务所／会计师	指	瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
龙源智博／龙源智博评估／评估师	指	北京龙源智博资产评估有限责任公司

　注：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五

　入造成。

　重大事项提示

　一、本次交易方案

　（一）现金及发行股份购买资产

　本公司拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买祝卫东、嘉诚资本、高特佳精选、上海秉原旭、海通开元、洪传樵、丰泽创投、苏炳章、程永芳、长江成长资本、长益投资、郭建军、首诚邦达、南通杉杉、天津信达、上虞大通、孙俊合计持有的雅润文化１００％的股权。

　本次交易中，交易对价的２５％，即１４，２５０万元，将由省广股份以现金形式支付给雅润文化的股东；剩余７５％的对价，即４２，７５０万元，由省广股份向雅润文化的股东发行股份支付。

　（二）发行股份募集配套资金

　省广股份拟向符合条件的不超过１０名（含１０名）特定对象非公开发行股份募集配套资金，金额不超过本次交易总金额（本次收购对价５７，０００万元与本次融资金额１９，０００万元之和）的２５％，即１９，０００万元。配套融资所募集资金中１４，２５０万元用于支付收购雅润文化股权的现金对价款，３，５００万元以提供贷款的方式用于雅润文化运营资金安排，其余１，２５０万元将用于支付与本次收购相关的中介费用及相关税费，如有剩余，将用于补充上市公司流动资金。

　本次现金及发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次现金及发行股份购买资产行为的实施。

　本次交易不构成实际控制人变更，不构成借壳上市，本次交易行为不构成关联交易。

　二、本次交易标的估值及定价

　本次交易标的资产的交易价格参考具有证券、期货业务资格的评估机构龙源智博出具的《评估报告》中确认的评估值，经交易各方协商确定。龙源智博分别采取了收益法和资产基础法对雅润文化１００％股权进行评估，并最终选用收益法评估结果作为最终评估结果。根据龙源智博出具的龙源智博评报字（２０１３）第１０２６号《评估报告》，截至评估基准日２０１３年８月３１日，雅润文化１００％股权评估值为５９，７４４．２８万元，根据《现金及发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，雅润文化１００％股权的交易作价为５７，０００万元。

　三、本次交易发行价格、发行数量

　本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金，定价基准日均为省广股份第二届董事会第二十六次会议决议公告日：

　发行股份购买资产：本次非公开发行股票的发行基准价为本次董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价，即３７．５６元／股。

　发行股份募集配套资金：按照相关规定，向其他特定投资者募集配套资金的发行价格应不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十，即３３．８１元／股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

　若公司股票在本次董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增等除权、除息行为，发行价格将相应调整。

　本次交易中，雅润文化１００％股权作价５７，０００万元，向符合条件的不超过１０名（含１０名）特定投资者非公开发行股份预计募集配套资金金额不超过本次交易总金额（本次收购对价５７，０００万元与本次融资金额１９，０００万元之和）的２５％，即１９，０００万元。按照首次董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价３７．５６元／股计算，本次向交易对方发行股份数量为１１，３８１，７８０股；按照首次董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价９０％（本次发行底价３３．８１元／股）计算，向符合条件的不超过１０名（含１０名）特定投资者的发行股份数量不超过５，６１９，６３９股。最终发行数量将以拟购入资产的交易价格为依据，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量将作相应调整。

　四、股份锁定安排

　（一）发行股份购买资产

　根据《现金及发行股份购买资产协议》的约定和交易对方出具的《股份锁定承诺函》，本次交易中，交易对方以雅润文化股权认购而取得的上市公司股份锁定期安排如下：

　１、祝卫东承诺本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起３６个月内不得转让（按照其与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》进行回购的股份除外）。若祝卫东出任上市公司高级管理人员的，则锁定期满后每年转让所持上市公司股份不能超过其持股总数的２５％。

　前述锁定期届满之时，若因雅润文化未能达成《盈利预测补偿协议》项下约定的业绩目标而导致祝卫东须向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，锁定期需延长至股份补偿义务履行完毕，方可予以解禁相关所持股份。

　２、天津信达、上虞大通、孙俊承诺本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起３６个月内不得转让（按照其与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》进行回购的股份除外）。前述锁定期届满之时，若因雅润文化未能达成交易对方与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》项下约定的业绩目标而致交易对方需向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，锁定期需延长至股份补偿义务履行完毕方可予以解禁相关转让方所持股份。

　３、除上述４名股东外的其他１３名股东承诺本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起１２个月内不得转让。前述锁定期届满之时，若因雅润文化未能达成交易对方与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》项下约定的业绩目标而致交易对方需向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，需履行完毕其应承担的股份补偿义务后，方可解禁其所持股份。若上述１３名转让方中存在已经履行完毕其应承担的股份补偿义务的，则完成履行股份补偿义务的相关转让方可解禁其所持股份。

　若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

　（二）发行股份募集配套资金

　向其他不超过１０名特定投资者发行的股份自股份发行结束之日起十二个月内不转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

　五、业绩承诺及补偿安排

　经本次交易各方一致确认，本次交易的补偿期为２０１３年、２０１４年、２０１５年，若无法于２０１３年１２月３１日完成本次交易，则盈利补偿期相应顺延为２０１４年、２０１５年、２０１６年。交易对方对于目标公司归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润作出如下承诺：目标公司于２０１３年、２０１４年、２０１５年、２０１６年实现的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润应分别不低于人民币５，７２０万元、６，５００万元、７，５００万元、８，４００万元。省广股份在上述四个年度每年会计年度结束时，聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对上市公司和标的公司进行年度审计的同时，由该会计师事务所对标的公司当年实现的税后净利润数与同期承诺数的差异情况出具专项审核意见。

　在盈利补偿期内，目标公司任意一年实现的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润数低于对应年度的承诺净利润数，交易对方中第一顺位业绩补偿责任人将优先以股份进行补偿，不足部分以现金补偿的方式履行业绩补偿承诺；如第一顺位业绩补偿责任人根据本次交易所获全部对价仍不足以补偿，由第二顺位业绩补偿责任人以本次交易取得的对价为限按照交易前持有标的资产的相对股权比例各自承担补偿责任，补偿方式以股份补偿为优先，不足部分以现金补偿。具体股份补偿数额和现金补偿金额按照下列计算公式计算：

　每年补偿的股份数量＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润数）×拟购买资产的交易价格÷本次发行价格÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－已补偿股份数量－已补偿现金数÷发行价格。

　如果补偿期内省广股份有现金分红，则当期应补偿股份在上述期间累计获得的分红收益，应随补偿股份赠送给省广股份；如果补偿期内省广股份以转增或送股方式进行分配而导致交易对方持有的股份数发生变化，则省广股份回购股份的数量应调整为：按上述公式计算的回购股份数×（１＋转增或送股比例）。

　省广股份每年以壹元总价款回购交易对方当年应补偿的股份，盈利补偿期累计补偿的股份数量不超过交易对方认购股份的总量，各年计算的补偿数量小于０时，按０取值，即已经补偿的股份不冲回。

　若交易对方中某方累计补偿股份数额不足时再以现金方式进行补偿。当年应补偿现金数量按以下公式计算确定：当年应补偿现金数＝［（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润数）÷补偿期限内各年承诺净利润数总和×拟购买资产的交易价格］－已补偿股份总数×发行价格－已补偿现金数。

　若无法于２０１３年１２月３１日前完成本次交易，则盈利补偿期相应顺延。

　除祝卫东先生外，交易对方其余各方在其各自锁定期内以取得的对价（含现金及股份）为限承担相应的业绩补偿责任且承担的业绩补偿责任为第二顺位，即目标公司实际实现的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润数低于承诺净利润数时，首先由祝卫东承担第一顺位补偿义务。当祝卫东根据本次交易所获全部对价仍不足以补偿时，由交易对方中除祝卫东外的其他仍在锁定期内交易对方承担不足部分。其他交易对方各自应承担的具体比例，以其交易前持有标的资产相对股权比例为准。

　如交易对方中第二顺位业绩补偿责任人中某方本次交易中取得的对价不足以支付累计补偿额时，由交易对方中的祝卫东以现金方式进行额外补偿，当年应补偿现金数量按以下公式计算确定：当年应补偿现金数＝［（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润数）÷补偿期限内各年承诺净利润数总和×拟购买资产的交易价格］－已补偿股份总数×发行价格－已补偿现金数。

　六、标的资产减值测试

　在盈利补偿期最后一会计年度审计报告出具日前，省广股份将对标的资产进行减值测试，并聘请具有证券业从业资格的会计师事务所出具相关专项审核报告。若标的资产期末减值额＞补偿期限内已补偿股份总数×发行价格＋现金补偿金额，则交易对方中的祝卫东应向省广股份另行补偿。

　（一）股份补偿数额

　另需补偿的股份数量为：（拟购买资产期末减值额—已补偿股份总数×发行价格—已补偿现金）／发行价格。

　计算上述期末减值额时需考虑盈利补偿期内省广股份对标的资产进行增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。

　（二）现金补偿金额

　若认购股份总数不足补偿的部分以现金补偿。

　七、应收账款安排

　若目标公司２０１２年年末的应收账款在２０１５年年末仍有未收回的，则在２０１５年年度审计报告出具后６０日内，祝卫东应按照（实际未收回应收账款额×１１）承担坏账损失补偿并以现金方式支付给上市公司。

　祝卫东同意对目标公司２０１６年末的全部应收账款承担收回责任，若目标公司２０１６年年末应收账款在２０１９年年末仍有未收回的，则在２０１９年年度审计报告出具后６０日内，祝卫东应按照（实际未收回应收账款额×５）承担坏账损失补偿并以现金方式支付给上市公司。

　盈利补偿期内，目标公司①应收账款周转率不低于１．５次／年（应收账款周转率计算公式为：应收账款周转率＝目标公司营业收入／目标公司平均应收账款余额 其中：平均应收账款余额＝（应收账款余额年初数＋应收账款余额年末数）／２）且② 截止每年１２月末，上一年度末的应收账款回款率不低于８０％（应收账款的回款率＝当年内所回收目标公司上一年末应收账款额／目标公司上一年末应收账款总额）。若低于此两项指标，上市公司将在当年年度审计报告出具日后６０日内向祝卫东收取应收账款管理预警保证金，公式如下：１、应收账款周转率指标未实现时，祝卫东当年应缴纳保证金数＝【（目标公司当年营业收入÷目标公司当年应收账款周转率）－（目标公司当年营业收入÷１．５）】×５％。２、应收账款回收率指标未实现时，祝卫东当年应缴纳预警保证金数＝（上一年度末应收账款总额×８０％－今年末已累计收回上一年度末应收账款）×５％。预警保证金将用于补充目标公司的流动资金，但如果下一年度目标公司应收账款回收率达到８０％时，则该保证金将无息退还给祝卫东。

　七、交易对价的调整

　充分考虑到交易完成后目标公司实际经营业绩可能超出评估报告中收益法各年预测净利润、目前对目标公司的估值结果低于其实际价值的可能；同时也为避免交易对方祝卫东各年在实现承诺净利润后缺乏动力进一步地发展业务，本次交易方案中设计了对价调整的条款。

　在目标公司２０１３ 年、２０１４ 年、２０１５ 年、２０１６年任何一年截至当期期末累计归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润均不低于截至当期期末累计承诺净利润９０％的前提下，交易各方同意按照如下约定调整本次交易中向祝卫东支付的购买资产价格，结算时间在目标公司２０１６年审计报告出具后，且２０１６年末应收账款收回８０％之日起６０个工作日内，省广股份以现金方式支付给祝卫东。

　１、若目标公司２０１３年、２０１４ 年、２０１５ 年、２０１６年归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润合计超过 ２８，４０１．００ 万元（不含本数）（即实际归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润合计数超过承诺净利润合计数１％以上），则本次交易向祝卫东支付的购买资产价格将做相应调整。公式如下：向祝卫东支付的购买资产调增价格＝原支付的购买价款总额人民币５．７亿元×（２０１３至２０１６年四年实际归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润合计数－２０１３至２０１６年四年承诺净利润合计数）／ ２０１３至２０１６年四年承诺净利润合计数×０．８。当目标公司实际归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润合计数超过承诺净利润合计数的比例超过１３％时，均以１３％计算。

　２、在２０１３、２０１４、２０１５、２０１６年，若目标公司某年截至当期期末累计实际归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润超过截至当期期末累计承诺净利润５％，则上市公司将在当年审计报告出具后３０日内支付３００万元现金给祝卫东作为本次交易拟购买资产价格调增的预付款项，如果截止该时点上市公司对目标公司的借款尚未收回，则祝卫东同意将该预付款项无偿提供给目标公司使用。若之后某一年度出现截至当期期末累计实际归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润低于截至当期期末累计承诺净利润９０％的情况，则祝卫东应在上述事项发生之日起３０日内一次性退还前期全部价格调增的预付款项；若本次交易拟购买资产价格调整最终确认实施，该预付款项将作为支付祝卫东调增对价部分届时直接扣除，若该预付款项仍有结余，则祝卫东应在上述事项发生之日起３０日内一次性退还该结余预付款项。

　八、雅润文化滚存未分配利润安排

　交易各方同意目标公司以截至２０１３年８月３１日的未分配利润对股东进行现金分红３，０００万元，以作为对其勤勉尽责的鼓励。具体支付对象及时点、条件按以下原则确定：

　１、 在目标公司２０１３ 年、２０１４ 年、２０１５ 年、２０１６年合计实际归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润不低于合计承诺净利润且２０１６年末应收账款收回８０％起６０个工作日内，并在不影响目标公司正常运转的情况下分红１，０００万现金给祝卫东。若盈利补偿期结束时出现合计实际归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润低于合计承诺净利润的情况，则该１，０００万未分配利润分红对象为届时持有目标公司１００％股权的股东，即省广股份。

　２、 在目标公司２０１３ 年、２０１４ 年、２０１５ 年、２０１６年合计实际归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润不低于合计承诺净利润及２０１７年实际归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润不低于２０１６年承诺净利润的前提下且２０１７年末应收账款收回８０％之日起６０个工作日内，并在不影响目标公司正常运转的情况下分红２，０００万现金给祝卫东。若盈利补偿期结束时出现合计实际归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润低于合计承诺净利润的情况或２０１７年的实际归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润低于２０１６年承诺净利润的情况，则该２０００万未分配利润分红对象为届时持有目标公司１００％股权的股东，即省广股份。

　本次交易完成后，目标公司的滚存未分配利润由交易完成后的股东享有。

　九、本次交易完成后公司股权分布仍符合上市条件

　以发行股份１７，００１，４１９股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金），本次交易完成后，本公司的股本将由３８５，４９９，８１２股变更为４０２，５０１，２３１股，社会公众股股数不低于１０％，本公司股票仍具备上市条件。同时，假使本次募集配套资金未足额募集，公司股权分布仍符合上市条件。因此，本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件。

　十、本次交易尚需履行的审批程序

　２０１３年９月５日，省广股份召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于同意公司筹划重大资产重组事项的议案》。２０１３年１１月２０日，省广股份召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金事项的相关议案。

　本次交易尚需取得的批准或核准包括但不限于：

　（一）广东省国资委批准本次交易；

　（二）本次交易方案需获得省广股份股东大会审议通过；

　（三）本次交易方案需获得中国证监会核准。

　上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易方案能否获得上述批准或核准存在不确定性，最终取得批准或核准的时间亦存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　十一、本次交易的协议签署情况

　２０１３年１１月２０日，省广股份与交易对方分别签署了《现金及发行股份购买资产协议》，该协议已载明，本次交易一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，合同即生效。

　十二、本公司股票停牌前股价无异常波动的说明

　因筹划发行股份购买资产事项，省广股份股票于２０１３年９月２日起停牌。上市公司股票在停牌前最后一个交易日（２０１３年８月３０日）的收盘价为３６．６５元／股，之前第２０个交易日（２０１３年８月５日）收盘价为３９．４６元／股，该２０个交易日内公司股票收盘价格累计跌幅为７．１２％；同期深证成指累计涨幅为１．７６％，中小板综合指数累计涨幅为０．１２％，同期深证文化指数累计涨幅为０．０４％。

　按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股票价格波动未超过２０％，无异常波动情况。

　十三、交易对方的声明与承诺

　交易对方祝卫东、北京嘉诚资本投资管理有限公司、深圳市高特佳精选成长投资合伙企业（有限合伙）、上海秉原旭股权投资发展中心（有限合伙）、海通开元投资有限公司、洪传樵、丰泽（福建）创业投资有限公司、苏炳章、程永芳、长江成长资本投资有限公司、长益（上海）投资中心（有限合伙）、郭建军、北京首诚邦达投资管理中心（有限合伙）、南通杉杉创业投资中心（有限合伙）、信达股权投资（天津）有限公司、上虞大通投资有限公司、孙俊就本次交易作出承诺，保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　十四、独立财务顾问的保荐机构资格

　本公司聘请招商证券担任本次交易的独立财务顾问，招商证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。

　十五、本次交易的风险因素

　除涉及行政审批不确定性外，本次交易还存在如下重大风险：

　（一）本次交易的风险

　１、标的资产估值风险

　本次交易的标的资产为雅润文化１００％股权。根据龙源智博评估出具的龙源智博评报字（２０１３）第１０２６号评估报告，截至２０１３年８月３１日，雅润文化全部股东权益的评估值为５９，７４４．２８万元，增值率为１０８．３４％。

　本次评估采用了资产基础法和收益法两种方法对标的资产的价值进行评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结果。虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、市场竞争环境等情况，使未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司股东利益造成不利影响。本公司提请投资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。

　２、拟购买的标的资产相关风险

　（１）买断代理经营模式的风险

　雅润文化以买断代理经营模式为主，在独家代理合同签订后，取得电视台频道广告独家代理权，雅润文化需支付给合作方一定的保证金用于广告投放的保证，并与合作方约定未来年度的广告投放量，按月支付合同约定的独家代理费用。一方面，该买断模式占用较多流动资金，通过买断模式的业务扩张可能导致雅润文化产生流动资金不足的风险。另一方面，虽然约定的投放量是在综合评估数年内各类广告客户在该媒体的广告投放量的基础上经过谨慎测算得出的，但如果电视媒体广告市场出现重大变化，可能导致投放任务无法完成，以及所交保证金可能无法全额收回，将会对雅润文化经营产生不利影响。

　（２）盈利能力波动的风险

　雅润文化有多年电视广告代理经验，有专业的团队对媒体资源进行评估，但在实际经营中可能受宏观经济波动及行业景气程度、竞争程度的影响，导致雅润文化无法按预期销售已独家代理的广告时段，将对雅润文化的盈利水平产生较大影响。一方面，经济发展具有周期性，消费者购买力、企业经营业绩、企业品牌传播预算投入与国家经济周期具有较大的相关性，而广告媒介代理行业景气程度与企业品牌传播预算息息相关，宏观经济周期的变化将影响媒介代理行业景气程度，进而影响雅润文化盈利能力。另一方面，媒介代理行业作为一个较为开放、较为成熟的行业，竞争较为激烈，雅润文化也面临因市场竞争造成盈利波动的风险。

　（３）无法持续获得媒体广告资源的风险

　雅润文化的电视媒体广告代理业务中，持续获得优质的媒体资源是公司经营良性发展的重要保障。媒体一般对合作顺利且能够完成广告销售任务的独家代理商给予优先代理权，目前雅润文化与多地媒体已经形成了长期的合作伙伴关系。但是如果雅润文化以后年份未能持续获得优质媒体广告资源，将会对其业务运营产生较大的不利影响。为应对媒体资源流失风险，一方面雅润文化将不断加强与电视台的合作，确保媒体资源的稳定性；另一方面雅润文化将注重不断提高对客户的广告服务水平，增加直接广告主客户数量，增强优质广告客户的粘性，提高广告销售业绩，从而加强面对媒体供应商的话语权。

　（４）电视媒体依赖风险

　雅润文化自成立以来，主要从事电视媒体广告代理业务。电视广告业务的经营很大程度上依托于相关电视媒体资源的收视率情况，由于电视开机率及受众的不断下降，电视广告的投放量增长率也呈下降趋势。近年来我国新兴媒体（如互联网、手机、楼宇电视）逐渐兴起，媒体平台以及广告载体的物理形式更加多样。这一趋势在改变媒体结构的同时，也将改变受众的媒体接触习惯和广告接触习惯，从而导致广告市场结构的变化。电视媒体广告行业面临着被新兴媒体广告载体冲击所引致的风险。

　（５）新媒体业务风险

　自２０１２年以来，雅润文化采取通过进入新媒体市场从而逐步降低对电视媒体依赖的策略，加大对网络广告代理、数字媒介代理等新媒体业务的投入，并先后投资从事网络广告代理业务的上海视润、从事数字电视开机广告代理业务的深圳天润等控股子公司，以及先后投资从事手机广告增值业务的深圳朝闻道、从事移动频道广告代理业务的武汉睛彩等参股公司。上述新增媒体代理业务成长性及未来盈利能力存在一定的不确定性。

　（６）客户相对集中的风险

　２０１３年１－８月、２０１２年度以及２０１１年度，雅润文化对前五大客户的营业收入分别为１０，７６６．７４万元、１６，９１１．０３万元以及８，９０４．９６万元，占营业收入总额的比例分别为４４．０５％、４９．５３％以及４３．３８％，雅润文化前五大客户大部分为国际４Ａ公司。雅润文化对国际４Ａ公司客户具有一定程度的依赖性，如果主要客户的广告投放量下滑或客户流失，而雅润文化又没有足够的新增客户或新增广告投放量的补充，公司营业收入可能出现下滑进而影响公司的经营业绩。

　（７）应收账款占比较大的风险

　２０１３年８月３１日、２０１２年１２月３１日和２０１１年１２月３１日，雅润文化应收账款净额分别为２３，０５３．８０万元、１５，６０９．１８万元和１０，６８１．１７万元，占同期总资产比例分别为５０．３４％、３７．５３％和３８．４９％。如果雅润文化主要客户的财务状况出现恶化、或者经营情况和商业信用发生重大不利变化，应收账款产生坏账的可能性将增加，从而对雅润文化的经营产生不利影响。

　雅润文化应收账款余额占总资产的比例较高，目前雅润文化的客户主要为国际４Ａ广告公司、本土广告公司以及直接客户，其中国际４Ａ广告公司回款信用良好，具有较强的支付能力，应收账款不能回收的风险较低。

　（８）合营公司业务模式的风险

　为获得相关频道广告独家代理权，雅润文化分别与武汉广播电视总台、合肥广电传媒有限公司、南京广播电视集团有限责任公司成立了武汉电广、合肥电广、南京广电三家合营公司，合营业务模式要求雅润文化为三家合营企业完成业绩额度提供保证，主要担保形式是雅润文化支付保证金或为合营企业足额支付广告代理费用提供连带责任保证。如果合营公司经营不善，该业务模式将可能存在导致雅润文化履行保证责任的风险。

　（９）无法继续享受税收奖励的风险

　根据雅润文化与注册地上海南翔经济城签署的《特别奖励协议书》，上海南翔经济城会对全年税金缴纳５万元以上的企业给予一定比例扶持。其中，增值税按实缴额的４０％给予扶持，企业所得税按实缴额的１３％给予扶持，个人所得税按实缴额的１４％给予扶持，协议逐年签署。２０１３年１－８月、２０１２年度以及２０１１年度，雅润文化分别获得３９７．６０万元、４７４．０１万元以及４５８．４０万元的政府补助。若上海南翔经济城税收奖励政策变化，或由于其他因素导致雅润文化无法与南翔经济城签署该协议，雅润文化将无法继续享受税收奖励。

　３、盈利预测的风险

　根据雅润文化《盈利预测审核报告》，雅润文化２０１３年度、２０１４年度归属于母公司所有者的净利润分别为６，０４６．４４万元、６，１１０．７６万元。上述盈利预测是根据已知的情况和资料对标的公司经营业绩作出的预测。尽管盈利预测的各项假设遵循了谨慎性原则，对未来盈利预测的相关风险作出了合理估计，但雅润文化经营受广告行业发展和宏观经济等方面的影响，实际经营成果与盈利预测结果可能存在一定差异。本公司提请投资者注意该风险。

　４、未提供上市公司盈利预测报告风险

　广告行业为充分竞争性行业，公司通过参与投标或协商确定承揽广告业务，公司签订的客户服务合同一般为一年，客户将视服务质量、市场价格、自身需求等因素考虑是否续签，公司无法准确预计下一年公司的客户量、业务量及相关业务的收入和成本，因此，行业的充分竞争性、合同短期性及投标承揽模式引致的重大不确定性，导致公司难以对未来年度的收入及利润情况进行准确预测。与此同时，上市公司子公司、参股公司数量较多，截至２０１３年６月３０日，公司拥有五家全资子公司、二十五家控股子公司，业务类型较为多样、复杂，涵盖品

　独立财务顾问

　二零一三年十一月

　(下转A34版)