证券代码：６００２２８ 证券简称：昌九生化 公告编号：２０１３—０３９

　江西昌九生物化工股份有限公司

　澄 清 公 告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、传闻简述

　鉴于网络，特别是东方财富股吧出现谣言，虚构我公司董事长姚伟彪先生与姚伟龙先生为堂兄弟或同宗兄弟关系，因其而涉嫌内幕交易，并于近日就两人关系接受了２１世纪网采访。姚伟彪先生为此做出如下声明。

　二、澄清声明

　姚伟彪先生声明：

　１、本人至今不认识姚伟龙先生；在谣言出现以前（２０１３年１１月５日以前），也未听说过姚伟龙先生；

　２、本人有一胞兄，其名为姚伟庆；另有五位堂兄，其名分别是姚树伟、姚树峰、姚小庆、姚智府、姚智林。本人年龄最小，没有堂弟；

　３、本人其他亲属资料几年前已根据上市公司监管规则向有部门多次书面报告；

　４、经亲属核实，本人出生地（村）没有名叫姚伟龙的人；

　５、本人从未就姚伟龙先生问题接受过二十一世纪网相关采访。

　本人特此声明，谴责谣言制造者，并郑重提醒广大投资者不要听信谣言、传播谣言。

　三、特别提示

　公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ），本公司发布的信息以上述指定报刊和网站刊登的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　特此公告。

　江西昌九生物化工股份有限公司董事会

　二Ｏ一三年十一月九日

　证券代码：６００２２８ 证券简称：昌九生化 公告编号：２０１３—０４０

　关于上海证券交易所《关于江西昌九生物

　化工股份有限公司信息披露有关事项的

　问询函》的回复公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　２０１３年１１月７日，江西昌九生物化工股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所《关于江西昌九生物化工股份有限公司信息披露有关事项的问询函》（上证公函［２０１３］０３８０号，以上简称“函”），函中就部分媒体及投资者对赣州工业投资集团有限公司（以下简称“赣州工投”）间接收购我公司控制权及公司资产重组等事项提出质疑，需公司进一步予以说明。

　公司已按照相关要求向上海证券交易所作出了回复，现公告如下：

　一、请对赣州工投间接收购你公司控制权以来的收购及资产重组等事项的历次信息披露情况进行梳理，并加以补充说明。

　回复：我们对赣州工投间接收购我公司控制权以来的收购及资产重组等事项的每次信息披露工作进行了梳理和自查。我公司在信息披露工作中严格按照上市公司信息披露的有关规定，及时、真实、准确、完整地进行各项信息披露工作。

　自赣州工投启动收购昌九集团股权至今，从未谋划过昌九生化重大资产重组事宜，市场上关于公司重组的有关传闻都是失实的，我公司对重组传闻进行如下信息披露：

　１、在２０１１年１２月２日的《详式权益变动报告书》以及《公司关于签署控股股东股权转让框架协议的提示性公告》中，披露了赣州工投将原持有的赣州稀土矿业有限公司１５．０８％的股权及赣州稀土发展控股有限公司２５％的股权全部划转出去并完成了工商变更登记手续。赣州工投不再持有稀土股权。

　２、在２０１２年１月１１日、１月３０日、２月２日的《股票交易异常波动公告》中，均披露了无在未来三个月内重组的计划。

　３、在２０１２年２月８日的《澄清公告》中，赣州工投明确表示旗下没有新能源类的实质性资产。

　４、在２０１２年３月２２日、３月３０日的《股票交易异常波动公告》中，均披露了无在未来三个月内重组的计划。

　５、在２０１２年１２月２８日的《重要事项公告》中，赣州市国资委明确表示没有将市属国有稀土资源、资产注入昌九生化的考虑。当日公司股票价格跌停报收。

　６、在２０１３年１月２４日、２月２３日、４月１０日的《股票交易异常波动公告》中，均披露了无在未来三个月内重组的计划。

　７、在《股票交易异常波动公告》的信息披露中，公司均提示广大投资者注意投资风险。

　二、２０１３年７月６日公司控股股东江西昌九化工集团有限公司（以下简称“昌九集团”）持有的价值３５２００万元及相关税收和费用的“昌九生化”股票公开拍卖，请对该股票资产评估参数及其选取理由进行进一步说明。

　回复：受赣州市中级人民法院委托，江西省银海拍卖有限公司于２０１３年７月６日在江西省赣州市中级人民法院（以下简称“赣州中院）第一审判厅公开拍卖昌九集团持有的价值３５２００万元及相关税收和费用的“昌九生化”股票，最终成交１８００万股，分别以１８．９元／股、２１．１元／股、２１．４元／股的成交１２００万股（总价款２２６８０万元）、２００万股（总价款４２２０万元）和４００万股（总价款８５６０万元），共计３５４６０万元。此次股票拍卖的资产评估是由赣州中院委托北京恒信德律资产评估有限公司（以下简称：北京恒信德律公司）进行评估，并出具了评估报告（京恒信德律评报字［⒛１３］ＯＯ５１号）（评估基准日：２０１３年６月８日），此次拍卖是司法行为，是法院强制执行，赣州中院是此次股票拍卖的执行人；评估机构和拍卖机构均由赣州中院委托，依照法规开展各环节工作；昌九集团只是此次股票拍卖的被执行人，此次拍卖后，根据当时的公司股票市场价，媒体和投资者质疑较多，认为是被“贱卖”，近期又有媒体和投资者质疑当时拍卖价格是“高估”了，现依据评估报告对公司股票资产评估参数及其选取理由进一步说明如下：

　１、依据公司经营情况、公司股票市场行情等相关资料，以及股票处置均价的数学期望值并考虑适当折扣后确定评估值，其计算公式为：

　评估值＝股票处置均价的数学期望值×（１－大宗交易折扣率） ×（１－限制变现折扣率）

　其中：股票处置均价的数学期望值＝股票内在价值×权重１＋股票的评估基准日前一日的收盘价×权重２

　２、由于公司近年来经营情况处于亏损状态，股票内在价值的相对估值采用市净率法，经过统计昌九生化相同行业、相近股本的上市公司股票的平均市净率为３．０５８９，此数据作为评估的市场表现。

　则：股票的内在价值＝３．０５８９×１０８３８．８５万元／２４１３２万股＝１．３７４（元／股）其中１０８３８．８５万元是公司２０１２年所有者权益总额；２４１３２万股是公司的总

　股本。

　３、基于公司现有的经营情况和财务数据，结合二级市场对于股票的认知和期望程度，最大限度的反应评估股票处置均价的数学期望值，评估机构综合考虑确定相应的权重确定为：权重１＝４０％ 权重２＝１－权重１＝１－４０％＝６０％

　４、公司股票处置均价的数学期望值＝股票内在价值×权重１＋股票的评估基准日前一日的收盘价×权重２＝１．３７４×４０％＋３８．６２×６０％＝２３．７２（元／股）

　５、大宗交易折扣率

　由于拟拍卖的股票数量较大，已经远远超过二级市场上该股票的日均交易数量。交易比率、股票的活跃程度等都对拟拍卖股票达成交易产生影响。交易比率越低、交易越活跃的股票，在二级市场上成交的可能性越大，则折扣率也就越小，反之则越大。

　评估人员统计了２００９年以来化学原料及化学制品制造业的大宗交易情况，综合考虑交易股票的总股本、大宗交易占流通股比率、换手率的影响，剔除不合格样本，并对所选样本进行分析测算。

　经分析计算，大宗交易数量占流通股的比例、交易日前９０个交易日的日均换手率和大宗交易折扣率之间存在相关性，评估机构进行了回归分析和检验，得到相应的函数关系式。在置信度为９５％的概率下，函数关系式为：

　大宗交易折扣率＝０．０５９７９７－０．０００３５８×大宗交易数量占流通股的比例－１＋０．００７１５２×大宗交易前９０个交易日日均换手率。

　依据江西省赣州市中级人民法院民事调解书【（２０１３）赣中民二初字第６５号】，本次评估的股票处置数量上限为３０００万股，占流通股的比例为１２．４３％。

　通过ＷＩＮＤ咨询金融终端系统的查询，拟拍卖评估股票评估基准日前９０个交易日的日均换手率为６．７７９５％。将以上两个数据代入函数关系式中，得到大宗交易折扣率为５．７４％。

　６、限制变现折扣率

　资产的变现能力与流动性之间存在关系，而股票是否自由流动性对其价值有着一定的影响，股票限制流动必然会降低其相应的价格，即相同公司的流通股票与限制流通的股票之间存在着一定的价格差异，这种差异叫做限制变现折扣率。

　根据拍卖的程序和时间安排，自拍卖公告日至股票交割前被评估的股票不得自由买卖，经过向拍卖公司了解拍卖程序，确定本次交易的限制流动期约为１５天 。

　本次评估参照《上市公司并购重组市场法评估研究》中的相关数据，化学行业１年期限制流通折扣率为１４．５５％。

　则本次评估的限制变现折扣率＝１４．５５％×１５／３６５＝０．６％

　７、评估结果

　评估值＝股票处置均价的数学期望值×（１－大宗交易折扣率）×（１－限制变现折扣率）

　由以上参数计算得到评估基准日股票资产的评估值为２２．２３元／股。

　拍卖日，拍卖保留价根据拍卖日前一个交易日的收盘价，依据本次评估中所确定的评估方法对评估结果进行了相应调整，确定拍卖保留加价为１８．７５元／股。

　详情请见公司２０１３年７月２０日在上海证券交易所网站上披露的《江西省赣州市中级人民法院拟拍卖江西昌九化工集团有限公司持有的江西昌九生物化工股份有限公司股票资产司法鉴定项目评估报告》。

　三、２０１１年１２月１３日，昌九生化澄清公告称：我公司（赣州工业投资集团有限公司）将积极推进收购昌九集团及收购成功后昌九生化（股票代码：６００２２８）的重组工作。部分媒体报道我公司（赣州工业投资集团有限公司）“收购昌九集团后一年内不会对上市公司进行重组”，而我公司（赣州工业投资集团有限公司）披露的《详式权益变动报告书》中的陈述为“截止本报告签署日，信息披露义务人暂无在未来１２个月内对上市公司进行资产注入或置换的重组计划”。收购昌九集团控股权工作正在进行中，所谓“重组失败”报道是不符合客观事实的。我公司（赣州工业投资集团有限公司）将严格按照信息披露要求公布有关收购进展情况，以及后续对昌九生化（股票代码：６００２２８）的重组计划。请详细说明自２０１１年１１月以来，公司、昌九集团、赣州工投及实际控制人就公司资产重组方面所开展的具体工作。

　回复：２０１１年１１月２４日，本公司间接控股股东江西省省属国有企业资产经营（控股）有限公司（以下简称“江西国控”），与赣州工业投资集团有限公司（以下简称“赣州工投”）签署《股权转让框架协议》，江西国控将所持公司控股股东江西昌九化工集团有限公司（以下简称“昌九集团”）８５．４０％股权转让给赣州工投。在审计、评估的基础上，２０１２年６月２１日，江西国控和赣州工投签署了《股权转让合同》，双方就昌九集团８５．４０％股权转让事宜达成正式协议，２０１２年７月１８日，江西省人民政府批复同意《股权转让合同》，２０１２年９月２４日，《股权转让合同》获国务院国资委批复。２０１３年４月１８日，昌九集团在江西省工商行政管理局完成工商变更手续，昌九集团的控股股东由江西国控变更为赣州工投，至此，赣州工投收购昌九集团的工作才全面完成。

　在正式签署《股权转让合同》后，赣州工投与江西国控共同启动了昌九集团及其下属企业改制和职工安置工作，２０１２年１２月２３日，与此次股权转让相关的职工改制安置方案获得职工代表大会的审议批准，为了安排改制职工就业和盘活昌九生化已停产的资产，赣州工投推动了昌九生化停产资产的恢复生产工作，在赣州工投的主导下，２０１２年１２月２０日经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，公司与战略投资者签订合作投经营协议》，公司以经评估的江氨分公司已停产的合成氨生产线的固定资产出资５０００万元，郑西欧、黄晓榕、赣州鸿昱化工有限公司等战略投资者以现金出资，共同投资设立江西昌九化肥有限公司（以下简称“昌九化肥”），注册资本１００００万元，公司占５０％的股权，计划以昌九化肥恢复合成氨的生产线为契机，带动也已停产的江西昌九昌昱化工有限公司和江西昌九青苑热电有限责任公司全面恢复生产。在各方首期出资到位后，２０１３年４月２２日，昌九化肥完成了工商登记注册手续，并取得南昌市工商行政管理局核准颁发的《企业法人营业执照》，实收资本２０００万元，其中公司以合成氨生产线的部分固定资产出资１０００万元。

　虽然做了大量的工作，但由于昌九化肥恢复生产的安全生产许可证未得到批复，导致恢复生产难以向前推进，战略投资者担心投入的资金无法收回，后期的注资也未到位，在这种情况下投资战略者已正式提出退出昌九化肥。由于战略投资者退出，同时，安全生产许可证未得到批复，已造成昌九化肥运作停滞，不能实现恢复生产经营之目的，２０１３年８月２１日，昌九化肥股东会形成决议，各方股东一致同意对昌九化肥清算解散，２０１３年８月２３日公司第五届董事会第十七次会议审议通过《江西昌九生物化工股份有限公司关于子公司清算解散的议案》，２０１３年１０月２５日，经公司２０１３年第一次临时股东大会审议通过《江西昌九生物化工股份有限公司关于子公司清算解散的议案》，同意对昌九化肥进行清算解散。

　四、近日有媒体报道称：“今年３月，在公司股价高企之时，昌九集团曾与中航信托合作发行了一款“天顺６５０号化工集团信托贷款单一资金信托”计划，融资近亿元，后续还有类似融资活动。但是，针对该信托融资计划，公司至今却仍未发布任何公告。”请公司对此报告予以核实。

　回复：２０１３年１１月７日有媒体刊登题为《昌九生化陷信披违规疑云 股权质押被指秘而不宣》的文章，文章提及：“今年３月，在公司股价高企之时，昌九集团曾与中航信托合作发行了一款“天顺６５０号化工集团信托贷款单一资金信托”计划，昌九集团拟将其所持有的昌九生化股份中的１５９９万股进行质押融资，融资金额为人民币９５００万元。昌九集团用于质押融资的１５９９万股股份占比已达６．６３％，超出５％的披露标准。昌九集团或上市公司均或有意隐瞒这一股权质押融资信息，因为如果一旦公告，会对当时的市场价格产生巨大冲击，甚至很可能导致股价暴跌。”

　经公司书面向江西昌九化工集团有限公司（以下简称：昌九集团）核实，昌九集团针对上述事项说明如下：

　今年３月份，昌九集团为融资事项与中航信托进行了接触，中航信托为此制定了上述信托融资计划，但因双方对该信托融资计划的相关条款没有达成共识，最终该计划被放弃，根本没有实施。

　特此公告

　江西昌九生物化工股份有限公司

　二Ｏ一三年十一月九日