股票代码：００００３９、２９９９０１ 股票简称：中集集团、中集Ｈ代 公告编号：【ＣＩＭＣ】２０１３—０４６

　中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司

　关于子公司收购资产的自愿性信息披露公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、合同风险提示

　１．Ｚｉｅｇｌｅｒ集团（定义见下文）的存货上的减值风险： 由于Ｚｉｅｇｌｅｒ集团存货数额较大，可能存在存货的减值风险，但是该风险在一定程度上可得到控制。

　２．整合风险：未来对跨国企业的整合可能达不到预期效果，因而存在整合上的风险。

　二、交易概述

　１．２０１３年１１月７日（德国时间）， ＣＩＭＣ Ｚｉｅｇｌｅｒ ＧｍｂＨ（以下简称“ＣＩＭＣ Ｚｉｅｇｌｅｒ”）与 Ｄｒ． Ｂｒｕｎｏ Ｍ． Ｋüｂｌｅｒ （以下简称“破产管理人”）及 Ｍｒ． Ｔｏｂｉａｓ Ｓｏｒｇ （以下简称“Ｍｒ． Ｓｏｒｇ”）签署一份资产收购协议（以下简称“本次交易”）。ＣＩＭＣ Ｚｉｅｇｌｅｒ为中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）的全资附属公司。

　据此，ＣＩＭＣ Ｚｉｅｇｌｅｒ将向破产管理人和Ｍｒ． Ｓｏｒｇ收购德国Ａｌｂｅｒｔ Ｚｉｅｇｌｅｒ Ｇｒｏｕｐ（以下简称“Ｚｉｅｇｌｅｒ集团”）母公司Ａｌｂｅｒｔ Ｚｉｅｇｌｅｒ ＧｍｂＨ ＆ Ｃｏ． ＫＧ（以下简称“金根总部”）的所有资产（现金及交易完成日前已发生的应收款除外）及与业务延续密切相关的部分负债，以及金根总部所直接持有的德国境内和境外共９家子公司股份和权益，交易金额约为５，５００万欧元（折合人民币约４５，６３８．４５万元），取决于某些调整机制。

　２．本次交易已经本公司第七届董事会２０１３年第十次会议审议通过，不需提交股东大会审议。

　３．本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　三、交易对方的基本情况

　１．出售方：破产管理人及Ｍｒ． Ｓｏｒｇ

　Ｚｉｅｇｌｅｒ集团成立于１８９１年，总部设于德国金根，具有一百二十多年历史， 系全球前五大消防及救援车辆及器材供应商之一。该公司是可定制化消防及救援车的生产商，产品涉及消防技术和配件、专用泵、灭火系统以及各种灭火车辆。Ｚｉｅｇｌｅｒ集团下属共有７个生产基地，分别位于德国金根总部、伦茨堡、慕劳、荷兰温斯霍滕和利瓦顿、克罗地亚萨格勒布、印度尼西亚雅加达等国家及地区。Ｚｉｅｇｌｅｒ品牌代表“德国制造标准”，破产前在德国消防及救援车市场占有率排名第一位；其主要客户包括城市部门、工业消防部门、机场运营商、特殊车辆制造商及政府机构及非盈利组织。

　金根总部于２０１１年８月申请破产，而后由德国破产法院指定Ｄｒ． Ｂｒｕｎｏ Ｍ． Ｋüｂｌｅｒ担任破产管理人，经其债权人委员会委托授权面向全球公开出售。Ｍｒ． Ｓｏｒｇ作为受托人代金根总部持有Ｚｉｅｇｌｅｒ Ｓａｆｅｔｙ ＧｍｂＨ ＆ Ｃｏ． ＫＧ的权益和Ｚｉｅｇｌｅｒ ＧｍｂＨ的股份。

　２．破产管理人、Ｍｒ． Ｓｏｒｇ及Ｚｉｅｇｌｅｒ集团不存在与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。

　四、交易标的基本情况

　１．本次交易的标的为：金根总部的所有资产（现金及交易完成日前已发生的应收款除外）及与业务延续密切相关的部分负债，以及金根总部所直接持有的德国境内和境外共９家子公司股份和权益，不存在涉及本次交易标的的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。

　２．交易标的于２０１２年１２月３１日的净资产值（未经审计）为４，２５０万欧元（折合人民币约３５，２６６．０８万元）。２０１２年，Ｚｉｅｇｌｅｒ集团的营业收入（审计初稿）为１．５５亿欧元（折合人民币约１２．８６亿元），净亏损（审计初稿）为５９３万欧元（折合人民币约４，９２０．６５万元）。

　五、本次交易的主要内容

　１．成交金额及支付方式：

　本次交易的收购对价约为５，５００万欧元（折合人民币约４５，６３８．４５万元）。实际支付将基于若干调整机制，包括但不限于（１）交易完成日交易范围内９家子公司的现金和负债情况，以及（２）金根总部存货变动情况（交易完成日与２０１３年９月３０日的存货数据比较）。

　收购对价将由本公司以自有资金及／或并购融资贷款支付。

　２．交易完成条件：

　本次交易的完成条件包括但不限于：

　（１）金根总部的债权人委员会审批通过本资产收购协议；及

　（２）德国联邦卡特尔办公室（Ｆｅｄｅｒａｌ Ｃａｒｔｅｌ Ｏｆｆｉｃｅ）未对本次交易提出反对。

　３．交易定价依据：

　本次交易的定价是由相关订约方经公平磋商后确定。交易的定价参考了，包括但不限于交易标的截至２０１２年１２月３１日的未经审计的净资产值和标的经营前景及其发展潜力等因素。

　六、本次交易的目的和对本公司的影响

　１．根据国家有关发展规划及目前消防及救援车市场的现状来看，未来中国消防及救援车行业拥有广阔的发展前景，本集团如能进入中国消防及救援车业务领域或将面临良好的市场发展机遇。

　２．本次交易将助推本集团空港装备及车辆板块业务的提升：由于本集团空港装备业务板块已经进入地面支持设备（Ｇｒｏｕｎｄ Ｓｕｐｐｏｒｔ Ｅｑｕｉｐｍｅｎｔ，以下简称“ＧＳＥ”）领域的摆渡车产品市场，而Ｚｉｅｇｌｅｒ集团生产的机场消防及救援车则属该领域的高端产品。本公司空港装备板块可利用其在机场客户领域的优势，依托Ｚｉｅｇｌｅｒ集团的机场消防及救援车产品进入ＧＳＥ高端业务领域进而提升现有业务。

　七、备查文件

　１．董事会决议

　２．资产收购协议

　特此公告。

　中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司董事会

　２０１３年１１月９日

　股票代码：００００３９、２９９９０１ 股票简称：中集集团、中集Ｈ代 公告编号：【ＣＩＭＣ】２０１３—０４７

　中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司

　第七届董事会关于２０１３年度第十次会议的

　决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）于２０１３年１１月７日以通讯表决方式召开第七届董事会２０１３年度第十次会议，七位董事出席本次会议。公司监事列席会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。会议形成以下决议：

　１、同意本公司收购德国消防及救援车辆企业Ａｌｂｅｒｔ Ｚｉｅｇｌｅｒ Ｇｒｏｕｐ的交易方案；

　同意票７票，反对票０票，弃权票０票。

　２、同意授权麦伯良总裁作相应交易安排及具体实施交易相关工作；

　同意票７票，反对票０票，弃权票０票。

　３、同意授权本公司及其子公司按照本决议１的交易方案在项目整体收购完成后，向Ａｌｂｅｒｔ Ｚｉｅｇｌｅｒ Ｇｒｏｕｐ继续提供财务支持，其中包括但不限于：银行保函、授信安排、以及直接资金支持等。

　同意票７票，反对票０票，弃权票０票。

　特此公告。

　中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司董事会

　二○一三年十一月九日