本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议不存在否决或修改提案的情况

●本次会议召开前不存在补充提案的情况

●本次会议不存在变更前次股东大会决议的情况

一、会议召开和出席情况

（一）召开时间：２０１３年１１月１日

（二）召开地点：西安市未央区徐家湾天鼎大酒店一楼会议室

（三）召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式

（四）出席情况：

出席会议的股东和代理人人数（包括现场和网络方式）	３２
所持有表决权的股份总数（股）	５９３，４３３，０１６
占公司有表决权股份总数的比例（％）	５４．４６
通过网络投票出席会议的股东人数	２９
所持有表决权的股份数（股）	１３，０７２，６８５
占公司有表决权股份总数的比例（％）	１．２０

（五）表决方式：本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

（六）会议主持人：本次股东大会由公司副董事长张民生先生主持。

（七）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况：公司在任董事１２人，出席２人（不含独立董事），副董事长张民生先生出席并主持会议，董事、董事会秘书赵岳先生出席会议。公司董事长庞为先生、董事宁福顺先生、王良先生、彭建武先生、赵朝晖先生、孙再华先生、独立董事杨嵘女士因工作原因无法出席本次股东大会，独立董事池耀宗先生、刘志新先生、鲍卉芳女士因在外出差，无法出席股东大会；公司在任监事５人，出席１人，监事杨玉堂先生出席会议。监事会主席杨先锋先生因工作原因无法出席本次股东大会，监事苏萍女士、杨继业先生、王文强先生因公出差，无法出席股东大会。公司总会计师穆雅石先生列席会议。

二、提案审议情况

议案序号	议案内容	赞成票数	赞成比例（％）	反对票数	反对比例（％）	弃权票数	弃权比例（％）	是否通过
１	《关于继续将部分闲置募集资金用于短期周转使用的议案》	５９２，９０３，２４２	９９．９１	２４３，０１３	０．０４	２８６，７６１	０．０５	是
２	《关于提议公司副董事长张民生先生为董事会战略委员会、提名委员会委员的议案》	５９２，９０３，２４２	９９．９１	５１５，８７４	０．０９	１３，９００	０．００	是

三、律师见证情况

本次股东大会由北京市君合律师事务所刘涛律师和郭涛律师现场见证，并为本次会议出具了法律意见书。其结论性意见为：本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格和召集人资格以及表决程序等事宜，符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，由此作出的股东大会决议是合法有效的。

四、备查文件目录

１、西安航空动力股份有限公司２０１３年第二次临时股东大会决议

２、北京市君合律师事务所关于西安航空动力股份有限公司２０１３年第二次临时股东大会的法律意见书

西安航空动力股份有限公司

董事会

２０１３年１１月１日