公司名称：华映科技（集团）股份有限公司

　上市地点：深圳证券交易所

　股票简称：华映科技

　证券代码：０００５３６

　独立财务顾问：国信证券股份有限公司

　二零一三年十月

　公司声明

　本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　中国证监会、其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

　投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其他专业顾问。

　释义

　在本报告中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：

　■

　第一节 本次重大资产重组方案概述

　一、本次重大资产重组方案简介

　１、购买方：华映科技（集团）股份有限公司

　２、目标公司：华映光电股份有限公司

　３、交易对方：中华映管（百慕大）股份有限公司、中华映管（纳闽）股份有限公司、福州华映视讯有限公司、顺明电子（福州）有限公司、福州开发区允有电子有限公司、志品（福州）技术工程有限公司。

　４、购买方式：华映科技以现金方式购买华映光电３５％股权。

　５、标的资产：中华映管（百慕大）股份有限公司、中华映管（纳闽）股份有限公司、福州华映视讯有限公司、顺明电子（福州）有限公司、福州开发区允有电子有限公司、志品（福州）技术工程有限公司持有的华映光电３５％股权。

　６、本次购买价格：人民币７０，０００万元

　７、本次购买的定价依据： 本次购买以中企华出具的中企华评报字（２０１２）第３６２６号《评估报告》的评估结果作为定价依据，根据该资产评估报告，截至评估基准日２０１２年９月３０日，华映光电的股东权益价值为２０４，３９５．７１万元。交易各方参考评估价值协商确定的华映光电股权价值为２００，０００万元，本次交易按权益比例计算的交易标的价格为７０，０００万元。

　二、本次交易相关事项的决策、核准和审批程序

　１、上市公司履行的批准程序

　２０１２年１２月１４日，华映科技第六届董事会第二次会议审议通过了关于本次重大资产重组方案的相关议案，且独立董事发表了独立意见。

　同日，华映科技与华映百慕大、华映纳闽、福州视讯、顺明电子、允有电子和志品技术签署了《股份转让合同》。

　２０１３年１月２８日，公司召开了２０１３年第一次临时股东大会，审议通过了华映科技重大资产购买暨关联交易报告书及相关文件。

　３、有关部门的批准程序

　２０１３年５月６日，中国证监会《关于核准华映科技（集团）股份有限公司重大资产重组的批复》（证监许可［２０１３］６２３号）核准了公司本次重大资产重组。

　２０１３年６月６日，福建省外经贸厅核发了《关于华映光电股份有限公司股权转让等事项的批复》，同意本次重大资产重组。

　本次交易已经履行了法定的核准和审批程序。

　第二节 本次交易的实施情况

　一、本次重大资产购买实施相关事项

　公司于２０１３年６月２８日前已经向转让方中华映管（百慕大）股份有限公司支付股权转让款３７，８２０万元人民币、向中华映管（纳闽）股份有限公司支付股权转让款８，２２０万元人民币、向福州华映视讯有限公司支付股权转让款１７，５８０万元人民币、向顺明电子（福州）有限公司支付股权转让款２，０００万元人民币、向福州开发区允有电子有限公司支付股权１，０００万元人民币、向志品（福州）技术工程有限公司股权转让款３８０万元人民币。

　２０１３年７月４日，华映光电完成本次股权转让工商备案登记。

　２０１３年１０月２９日，公司向转让方华映纳闽支付转让尾款３，０００万元人民币。

　截至本报告日，公司转转让方全额支付了股权转让款，交易标的收购已完成，且上述股权已登记至公司名下。

　二、相关资产的权属情况及历史财务数据是否存在差异

　本次交易交割过程中相关实际情况与此前披露的信息不存在差异。

　三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

　本次重组期间，公司董事王忠兴于２０１３年３月２９日辞去董事职务。公司于２０１３年６月２６日召开第六届董事会第六次会议，于２０１３年７月１５日召开２０１３年第二次临时股东大会，选举江文章担任公司董事。

　交易标的华映光电于２０１２年１１月３０日召开了第四届董事会第九次会议，于２０１２年１２月１５日召开了２０１２年度第七次临时股东大会，审议通过康国财辞去华映光电董事及董事长职务，选举江文章担任董事。

　华映光电于２０１２年１１月３０日召开了第四届监事会第三次会议，于２０１２年１２月１５日召开了２０１２年度第七次临时股东大会，审议通过吴孟爵辞去华映光电监事及监事会主席职务，选举严文武担任监事。

　华映光电于２０１３年３月１６日召开了第四届董事会第十四次会议，于２０１３年４月１日召开了２０１３年度第三次临时股东大会，审议通过王忠兴辞去华映光电董事及董事长职务，选举唐远生担任董事；审议通过陈益成辞去华映光电董事职务，选举江振琦担任董事。

　华映光电于２０１３年３月１６日召开了第四届监事会第五次会议，于２０１３年４月１日召开了２０１３年度第三次临时股东大会，审议通过柯汉清辞去监事职务，选举刘俊铭担任监事。

　本次收购期间重组涉及的其他相关人员未发生更换或调整情况。

　四、资金占用和违规担保的核查情况

　（１）是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形

　本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形。

　（２）是否发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

　本次交易实施过程中，没有发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

　五、相关协议和承诺的履行情况

　本次交易的相关协议及承诺已在《重大资产购买暨关联交易报告书》中予以披露，截至本报告出具之日，交易各方不存在违反相关协议和承诺的行为。

　六、相关后续事项的合规性及风险

　本次交易相关后续事项均合法、合规，相关风险已在《重大资产购买暨交易交联报告书》中充分披露。

　本次交易过程中，有关各方对本公司出具了多项承诺，对于承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。

　七、独立财务顾问对资产重组实施结果的结论性意见

　本公司本次重大资产重组的独立财务顾问国信证券认为：华映科技本次重大资产购买暨关联交易的决策、核准、审批以及实施程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，已按协议履行交割程序，相关的交割实施过程操作规范。

　八、法律顾问对资产重组实施结果的结论性意见

　公司本次重大资产重组的法律顾问福建新世通律师事务所认为：“华映科技就本次重大资产重组已经取得了必要的授权和批准，《股份转让合同》已生效，已具备实施本次重大资产重组的法定条件；本次重大资产重组实施过程履行的相关程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规的规定，合法有效；华映科技和交易对方已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及其他法律、法规和规范性法律文件的规定及相关协议的约定完成了标的资产过户手续；本次重大资产重组协议各方未出现违反协议约定的情形，亦未出现相关承诺方违反就本次重大资产重组所做有关承诺的情形；华映科技已就本次重大资产重组事宜履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的要求。”

　九、备查文件

　１、国信证券出具的《国信证券股份有限公司关于华映科技（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况之核查意见》；

　２、福建新世通律师事务所出具的《福建新世通律师事务所关于华映科技（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况之法律意见书》；；

　３、华映科技本次重大资产重组报告书等其他经核准的申请文件。

　华映科技（集团）股份有限公司董事会

　２０１３年１０月３１日