第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次季报的董事会会议

	本报告期末		上年度末	本报告期末比上年度末增减（％）
总资产（元）	１０，７８０，８１６，２７２．８６		１０，４０２，５２７，００７．４５	３．６４％
归属于上市公司股东的净资产（元）	７，７５６，８２５，８０９．１７		７，３３４，６６３，３６５．４５	５．７６％
	本报告期	本报告期比上年同期增减（％）	年初至报告期末	年初至报告期末比上年同期增减（％）
营业收入（元）	６４２，９７８，０９７．３５	１．６２％	１，８５５，１３４，９５５．０８	０．３３％
归属于上市公司股东的净利润（元）	１５０，８０８，０６９．４６	－８．９７％	４７３，３５９，９５２．０９	５．９５％
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）	１５０，６５５，０６２．６８	－８．６８％	４７２，０９５，１３５．１９	５．９３％
经营活动产生的现金流量净额（元）	－－	－－	６３８，８７５，２０８．６０	－４％
基本每股收益（元／股）	０．０８９２	－８．９８％	０．２８０１	５．９８％
稀释每股收益（元／股）	０．０７３７	－８．９％	０．２３１２	５．７６％
加权平均净资产收益率（％）	１．９６％	－０．３７％	６．２７％	－０．０９％

公司负责人汪洋、主管会计工作负责人秦长生、财务总监支广纬及会计机构负责人（会计主管人员）史晓梅声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 主要财务数据及股东变化

一、主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

未亲自出席董事姓名	未亲自出席董事职务	未亲自出席会议原因	被委托人姓名
秦里钟	董事	因公请假	陈繁华
袁耀辉	独立董事	因事请假	王彩章

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

接待时间	接待地点	接待方式	接待对象类型	接待对象	谈论的主要内容及提供的资料
２０１３年０７月０４日	香港	实地调研	机构	摩根大通亚太基建企业与投资者交流会	公司基本情况及行业发展情况
２０１３年０７月０９日	深圳	实地调研	机构	兴业证券２０１３年中期资本市场策略会议	公司基本情况及行业发展情况
２０１３年０８月２８日	公司	实地调研	机构	国信证券、高瓴资本、信达澳银基金、南方基金、兰权资本管理、民晟资产、中山证券、瑞士银行 岳鑫、钟潇、方草、尹华龙、张捷、骆帅、黄宇航、郭奕航、何伟鉴、张雄亮、连沛堃、李君豪	公司近期经营情况
２０１３年０９月０３日	公司	实地调研	机构	复华投信 李奕翰	公司基本情况
２０１３年０９月０５日	公司	实地调研	机构	中信证券、建信基金、大成基金 苏宝亮、邱杰、黄万青	公司近期经营情况
２０１３年０９月１３日	全景网	书面问询	个人	参与网上集体接待日活动投资者	公司近期经营情况

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第１号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第１号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

单位：股

报告期末股东总数		１，６９０，２５８，３４３
前１０名股东持股情况
股东名称	股东性质		持股比例（％）	持股数量	持有有限售条件的股份数量		质押或冻结情况
							股份状态		数量
深圳市机场（集团）有限公司	国有法人		６１．３６％	１，０３７，０５９，２００	０
国泰君安证券股份有限公司	国有法人		１．１９％	２０，０３０，６５８	０
山西信托股份有限公司－信海五号集合资金信托	境内非国有法人		０．８５％	１４，３３８，１７６	０
山西信托股份有限公司－信海六号集合资金信托	境内非国有法人		０．５５％	９，３０８，１７１	０
ＵＢＳ ＡＧ	境外法人		０．３８％	６，４８７，７８１	０
瑞银环球资产管理（新加坡）－瑞银卢森堡机构ＳＩＣＡＶＩＩ中国Ａ股	境外法人		０．３１％	５，２６９，９４５	０
中国光大银行股份有限公司－光大保德信量化核心证券投资基金	境内非国有法人		０．２３％	３，８４２，４５２	０
中国对外经济贸易信托有限公司－招行新股２２	境内非国有法人		０．２０％	３，４００，０００	０
深圳市百业源投资有限公司	境内非国有法人		０．１７％	２，８６７，４９９	０
瑞士信贷（香港）有限公司	境外法人		０．１４％	２，４５０，０３５	０
前１０名无限售条件股东持股情况
股东名称				持有无限售条件股份数量		股份种类
						股份种类		数量
深圳市机场（集团）有限公司				１，０３７，０５９，２００		人民币普通股		１，０３７，０５９，２００
国泰君安证券股份有限公司				２０，０３０，６５８		人民币普通股		２０，０３０，６５８
山西信托股份有限公司－信海五号集合资金信托				１４，３３８，１７６		人民币普通股		１４，３３８，１７６
山西信托股份有限公司－信海六号集合资金信托				９，３０８，１７１		人民币普通股		９，３０８，１７１
ＵＢＳ ＡＧ				６，４８７，７８１		人民币普通股		６，４８７，７８１
瑞银环球资产管理（新加坡）－瑞银卢森堡机构ＳＩＣＡＶＩＩ中国Ａ股				５，２６９，９４５		人民币普通股		５，２６９，９４５
中国光大银行股份有限公司－光大保德信量化核心证券投资基金				３，８４２，４５２		人民币普通股		３，８４２，４５２
中国对外经济贸易信托有限公司－招行新股２２				３，４００，０００		人民币普通股		３，４００，０００
深圳市百业源投资有限公司				２，８６７，４９９		人民币普通股		２，８６７，４９９
瑞士信贷（香港）有限公司				２，４５０，０３５		人民币普通股		２，４５０，０３５
上述股东关联关系或一致行动的说明				＂山西信托股份有限公司－信海五号集合资金信托＂和“山西信托股份有限公司－信海六号集合资金信托”同属山西信托有限责任公司，“ＵＢＳ ＡＧ”和“瑞银环球资产管理（新加坡）－瑞银卢森堡机构ＳＩＣＡＶＩＩ中国Ａ股”同属ＵＢＳ集团。未知其他股东之间是否存在关联关系或属于一致行动人。
参与融资融券业务股东情况说明（如有）				无

公司股东在报告期内是否进行约定购回交易

√ 是 □ 否

公司前１０名股东、前１０名无限售条件股东未在报告期内进行约定购回交易。

第三节 重要事项

一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因

公司自２０１２年１１月起实行营业税改增值税，若剔除此因素对２０１３年前三季度营业收入的影响金额８，３９５万元，则前三季度营业收入同比增长８，９９６万元，增幅４．９％。

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

（一）关于深圳机场户外《广告经营合同》补充协议的执行情况

因深圳市政府对深圳机场进场路景观改造、深圳市地铁１号线机场段工程施工，以及深圳市城管部门对城市户外广告的管理政策调整等因素，深圳机场候机楼户外广告经营环境受到较大影响。２０１０年１月２６日，公司召开第四届董事会第十八次会议审议通过了“关于深圳市机场广告有限公司与北京雅仕维广告有限公司就深圳机场户外《广告经营合同》签订补充协议的议案”；２０１０年２月１０日，双方签署该补充协议；２０１０年２月１１日，公司２０１０年第一次临时股东大会审议通过该补充协议。报告期内，北京雅仕维已按上述补充协议履行合约，并已向机场广告公司支付２０１３年前三季度广告费４９５０万元。（详细内容请参见２０１０年１月２７日的公司关于就深圳机场户外《广告经营合同》签订补充协议的公告和董事会决议公告，以及２０１０年２月１２日公司第一次临时股东大会决议公告）

（二）成立深圳机场广告合资公司及相关法律文件签署的事项

为保证深圳机场Ｔ３ 转场后广告资源价值的有效实现和可持续提升，经公司第五届董事会第九次会议审议通过，本公司和上海雅仕维广告有限公司共同出资成立深圳机场雅仕维广告有限公司（以工商登记为准）。按照上述董事会决议，公司与上海雅仕维就深圳机场广告合资合作项目的相关协议及法律文件进行了协商。双方已就深圳机场广告《合资合作框架协议》（以下简称“框架协议”）以及《合资经营合同》、《广告经营协议》的条款及文本达成一致并经公司第五届董事会第十一次临时会议和２０１３年第一次临时股东大会审议通过。（详细内容请参见２０１３年３月２９日的《对外投资公告》和２０１３年７月１８日的《关于深圳机场广告＜合资合作框架协议＞及相关法律文件的重大合同公告》，以及２０１３年８月３日公司２０１３年第一次临时股东大会决议公告）

《框架协议》有效期为十五年，《合资经营合同》有效期十五年，《广告经营协议》的有效期为十年。本公司和上海雅仕维广告有限公司共同出资３０００ 万元成立深圳机场雅仕维广告有限公司（以工商登记为准）。本公司以现金出资１，５３０万元，持有合资公司５１％的股份；上海雅仕维出资额为１４７０万元，占４９％，以现金１３８７．０３万元和其持有的深圳雅仕城铁广告有限公司５５％股权作价８２．９７万元出资。

深圳机场Ｔ３航站楼室外全部广告媒体资源完整、合法地许可合资公司独家经营，合资公司就Ｔ３航站楼室内外广告媒体资源向机场广告公司按季度支付广告经营费。广告经营费分为两个部分计收：广告基本经营费和广告发布收入分成经营费。２０１４年至２０１９年（首六年）的广告基本经营费定为每年１０００万元，除非双方另行协商确定其他金额；２０２０年及以后年度的广告基本经营费由双方协商决定。广告分成经营费按照在合资公司董事会年初下达收入目标以内（含）的部分按７９％支付，收入目标以上的超额部分按累进计算支付。每年支付的广告分成经营费不应低于分成经营费保底金额，分成经营费保底金额按以下方式计算：２０１３年的保底金额为１８，４１０万元、２０１４年的保底金额为２２，５５７万元、２０１５年的保底金额为２４，８９１万元；２０１６年的保底金额根据合资公司的实际经营状况由双方再行协商确定，但不低于２０１５年保底金额并按以下算式计算得出的保底金额：２０１６年保底金额 ＝ ２０１５年保底金额×（１ ＋ ２０１５年度深圳机场旅客吞吐量增长率×６０％）；２０１６年以后年度的保底金额以下算式计算：当年保底金额 ＝ 上年保底金额×（１＋上年度深圳机场旅客吞吐量增长率×６０％）。

公司已按照公司章程的规定履行董事会、股东会决策程序，与合资方签署合资合同及相关法律文件，已完成合资公司的工商等级注册工作，正在筹备合资公司组织架构、人员安排及相关内控制度体系，同时已启动相关业务销售工作。

（三）公司新航站区将于１１月２８日正式启用

深圳机场新航站区（新航站楼、新货运区）将于１１月２８日正式启用，届时深圳机场现有的Ａ号航站楼、Ｂ号航站楼以及国际候机楼将暂时停止使用。新航站楼将最大限度地发挥深圳机场的总体效率，极大提高机场基础保障设施能力，有效缓解机场容量饱和的现状，进一步提高深圳地区的航空运输能力和服务水平，为深圳机场实现国际一流机场的设施和服务水平打下良好的基础，为公司未来持续发展和盈利能力的持续稳定增长提供了必要条件。

三、公司或持股５％以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

项目	年初至报告期期末金额	说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）	－２，８６６，６７３．１４
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	３，０７７，２９４．３９
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	１，４６３，３５４．３０
减：所得税影响额	４１８，８２７．７５
少数股东权益影响额（税后）	－９，６６９．１０
合计	１，２６４，８１６．９０	－－

四、对２０１３年度经营业绩的预计

预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□ 适用 √ 不适用

五、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

承诺事项	承诺方	承诺内容	承诺时间	承诺期限	履行情况
股改承诺	深圳市机场（集团）有限公司	未来机场扩建时，配套的机场候机楼将由深圳机场独家建设经营。	２００５年１０月２８日	公司存续期内	承诺正在履行中。深圳机场航站区扩建工程配套的Ｔ３航站楼正在由公司独家建设，建成后将由公司独家经营。
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺
资产重组时所作承诺	深圳市机场（集团）有限公司	公司截至本次发行股份购买资产交割日前的可分配利润，由公司股东按照本次发行完成前的股权比例享有；本次发行股份购买资产交割日后的可分配利润，由公司股东按照本次发行完成后的股权比例共同享有。购买资产交割日所在会计年度结束后，公司将聘请注册会计师对截至购买资产交割日的可分配利润数据进行专项审计，公司董事会将拟订截至发行股份购买资产交割日的全部可分配利润的分配预案并提交股东大会表决，机场集团承诺将在股东大会审议该利润分配议案时投赞成票。	２００７年１２月２１日	截至本次发行股份购买资产交割日前的可分配利润，由公司股东按照本次发行完成前的股权比例分配完毕。	承诺履行中。董事会依据本承诺制定并实施了公司２００８－２０１２年度利润分配方案。
首次公开发行或再融资时所作承诺	深圳机场（集团）有限公司	深圳机场（集团）公司向深圳市机场股份有限公司（筹）出具如下《承诺函》：致：深圳市机场股份有限公司（筹）：作为深圳市机场股份有限公司（以下称股份公司）的控股股东，深圳机场（集团）公司（以下称本公司）不可撤销地承诺如下：１、在股份公司依法设立后，对于本公司计划发展的各有关开发、建设及经营项目，除非法律、法规另有规定，股份公司具有第一优先选择权。２、在股份公司依法设立后，本公司将确保受本公司控制的子企业或关联企业不会从事与股份公司构成实质性竞争的业务。３、在股份公司依法设立后，若有需要，本公司将会同有关部门协助股份公司办妥其开发、建设、经营有关项目所必需的所有手续。４、在股份公司依法设立后，本公司将会同股份公司办妥根据资产重组而纳入股份公司的所有土地使用权及楼宇的房地产证，由此而产生的任何税费由本公司负担（法律、法规另有规定的除外）。５、在股份公司依法设立后，本公司将会同股份公司及有关方面办妥根据资产重组而纳入股份公司的各类资产的利益的权属转移事宜。６、在股份公司依法设立后，将与股份公司正式签署其内容和格式与股份公司筹委会所预签的一致的综合服务协议、《深圳机场航站楼扩建工程总承包合同》的补充合同、广告经营协议、土地使用权出租合同等关联交易协议，并向股份公司提交各项约定的承诺书或承诺函。７、在本公司的权力所及范围内，并在不与法律、法规相抵触的前提下，本公司将全力支持股份公司的未来发展。８、本公司谨此确认：除非法律另有规定，自本函出具之日，本函及本函项下之承诺是不可撤销的。如法律另有规定造成上述承诺的某些部分无效或不可执行时，不影响本公司在本函项下之其他承诺。特此承诺。	１９９７年０８月０８日	公司存续期内	报告期内，承诺人严格履行了上述承诺。
其他对公司中小股东所作承诺	深圳市机场（集团）有限公司	由于深圳市土地相关政策的变化及深圳机场在建设过程中沉积的历史问题较多，导致本公司所属的Ａ、Ｂ号航站楼、国内货运村一期、国际货运村一期、国内货站和物流联检大厦等资产仍无法办理产权证明。对此，公司与控股股东－深圳市机场（集团）有限公司一直在共同努力，积极协调政府有关部门，全力推进上述资产的产权办理工作。但由于政策因素和历史遗留问题较为复杂，相关产权办理工作还需要一个较长的周期。为了切实维护公司全体股东的利益，深圳市机场（集团）有限公司将继续全力支持、协助公司办理上述资产的产权证明，同时深圳市机场（集团）有限公司承诺：对于Ａ、Ｂ号航站楼、国内货运村一期、国际货运村一期、国内货站以及物流联检大厦等６项资产，在深圳市机场（集团）有限公司将所属的上述６项资产所对应的土地过户至深圳市机场股份有限公司名下之前，如出现该６项资产现有的建筑物因未取得房屋产权证而被有关部门责令拆除的情形，给深圳市机场股份有限公司所引至的任何损失均由深圳市机场（集团）有限公司承担。	２００９年１２月２１日	与本事项相关的６项资产所对应的土地过户至本公司名下之前。	承诺履行中。Ａ、Ｂ号航站楼、国内货运村一期三项资产房地产证已过户至本公司名下。
承诺是否及时履行	是
未完成履行的具体原因及下一步计划（如有）	不适用

深圳市机场股份有限公司

二〇一三年十月三十日

法定代表人：汪 洋

证券代码：００００８９ 证券简称：深圳机场 公告编号：２０１３－０３４

证券代码：１２５０８９ 证券简称：深机转债

深圳市机场股份有限公司

第五届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司第五届董事会第十二次会议通知于２０１３年１０月２０日书面送达各位董事，会议于２０１３年１０月３０日０９：００在公司信息大楼８０１会议室召开。会议应到董事９人，实到７人，其中独立董事２人（秦里钟董事因公未能出席本次会议，特委托陈繁华董事代为出席并就本次会议的议题行使表决权；独立董事袁耀辉因事请假未能出席本次会议，特委托独立董事王彩章代为出席并就本次会议的议题行使表决权）。董事长汪洋、董事张功平、陈金祖、陈繁华、秦长生和独立董事王彩章、张建军亲自出席了本次会议。会议的召开符合相关法律法规和公司《章程》的规定。公司监事３人、高管６人列席了会议。会议由汪洋董事长主持，逐项审议并表决通过了如下议案：

１、公司２０１３年第三季度报告；

本项议案以９票同意，０票反对，０票弃权获得通过。

２、关于审议《深圳市机场股份有限公司高级管理人员薪酬管理办法》的议案；

具体内容请参见２０１３年１０月３１日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《深圳市机场股份有限公司高级管理人员薪酬管理办法》。

本项议案以９票同意，０票反对，０票弃权获得通过。

３、关于公司飞行区内２号排水泵站资产报废处理的议案；

为提升飞行区运作效率，提升经济效益，根据深圳机场飞行区建设规划，飞行区内的１５／３３跑道一平滑须进行扩建。由于２号泵站站址正处于１５／３３跑道一平滑道面上，根据设计要求，并考虑到２号泵站部分设备已超过使用年限规定，２号泵站及其附属设备拆除后重新组装的成本较高，且组装后密封性及稳定性差，为消除安全隐患、淘汰落后产能，公司对２号泵站予以拆除并进行资产报废处理。该项资产报废处理将减少公司２０１３年利润总额不超过２２２．７５万元，不超过资产报废处理前２０１３年前三季度利润总额的０．５％。

本项议案以９票同意，０票反对，０票弃权获得通过。

４、关于公司贵宾服务业务经营模式调整的关联交易议案；

具体内容请参见２０１３年１０月３１日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《深圳市机场股份有限公司关于公司贵宾服务业务经营模式调整的关联交易公告》。

本项议案为关联交易事项，关联方董事汪洋、张功平、陈金祖、秦里钟回避表决；以５票同意，０ 票反对，０ 票弃权获得通过。

５、关于转让深圳机场港务有限公司股权的议案；

具体内容请参见２０１３年１０月３１日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《深圳市机场股份有限公司关于转让深圳市机场港务有限公司股权的关联交易公告》。

本项议案为关联交易事项，关联方董事汪洋、张功平、陈金祖、秦里钟回避表决；以５票同意，０ 票反对，０ 票弃权获得通过。

６、关于变更瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１３年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案；

经公司２０１３年６月２６日召开的２０１２年年度股东大会审议通过了《关于聘任中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１３年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》的议案。

鉴于中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）已与国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）合并设立了瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），原中瑞岳华的所有审计、验资等注册会计师法定业务及其他业务将转由瑞华继续承办。此前，中瑞岳华与客户签署并已执行的合同及其出具的报告继续有效，自瑞华承继该业务后的权利和义务由瑞华继续履行。为保持公司审计工作的连续性和稳定性，公司将２０１３年度财务审计机构和内部控制审计机构由中瑞岳华变更为瑞华。解聘中瑞岳华与聘任瑞华的时间为股东大会通过之日。

本次变更审计机构的议案在提交董事会审议前已获得独立董事和审计委员会事前认可。独立董事认为：１、公司２０１２年年度股东大会批准了中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１３年度财务审计机构和内部控制审计机构，现因中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）已与国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）合并设立了瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），原中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）的所有审计、验资等注册会计师法定业务及其他业务将转由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）继续承办。为保持公司外部审计工作的连续性和稳定性，公司拟变更瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１３年度财务审计机构（年审费用不变，仍为６５万元人民币）和内部控制审计机构（年度内控审计费用不变，仍为２５万元人民币），审议程序符合相关监管规定，不会损害公司股东利益。２、中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）凭借专业的审计能力为公司提供了优质的审计服务。同时，中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）承诺，为保证对公司的审计服务质量，其年度审计服务团队的人员将会保持稳定。３、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货相关业务会计报表审计资格，具有充分的独立性，能够满足公司２０１３年财务报告审计工作的要求。合并后将能为公司提供更优质的服务。我们同意变更瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１３年度财务审计机构和内部控制审计机构，并提交公司董事会和股东大会审议。

审计与风险管理委员会认为：１、公司２０１２年年度股东大会批准了中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中瑞岳华”）为公司２０１３年度财务审计机构和内部控制审计机构，现因中瑞岳华已与国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）合并设立了瑞华会计师事务所，原中瑞岳华的所有审计、验资等注册会计师法定业务及其他业务将转由瑞华继续承办。为保持公司外部审计工作的连续性和稳定性，公司拟变更瑞华为公司２０１３年度财务审计机构（年审费用不变，仍为６５万元人民币）和内部控制审计机构（年度内控审计费用不变，仍为２５万元人民币），审议程序符合相关监管规定，不会损害公司股东利益。２、中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）凭借专业的审计能力为公司提供了优质的审计服务。同时，中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）承诺，为保证对公司的审计服务质量，其年度审计服务团队的人员将会保持稳定。３、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货相关业务会计报表审计资格，具有充分的独立性，能够满足公司２０１３年财务报告审计工作的要求。合并后将能为公司提供更优质的服务。我们同意变更瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１３年度财务审计机构和内部控制审计机构，并提交公司董事会和股东大会审议。

本项议案以９票同意，０票反对，０票弃权获得通过。

７、关于召开公司２０１３年第二次临时股东大会通知的议案。

根据《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的规定，公司董事会提议召开公司２０１３年第二次临时股东大会，时间定于２０１３年１１月１５日（星期五）１４：３０，会议地点定于深圳宝安国际机场信息大楼８０１会议室，会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。

本项议案以９票同意，０票反对，０票弃权获得通过。

详细内容请见公司２０１３年１０月３１日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《关于召开公司２０１３年第二次临时股东大会的通知》。

上述议案４和议案６需提交公司股东大会审议。

特此公告。

深圳市机场股份有限公司董事会

二〇一三年十月三十日

证券代码：００００８９ 证券简称：深圳机场 公告编号：２０１３－０３５

证券代码：１２５０８９ 证券简称：深机转债

深圳市机场股份有限公司

第五届监事会第十二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员，保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

深圳市机场股份有限公司第五届监事会第十二次会议提前十天书面通知各位监事，会议于２０１３年１０月３０日１０：３０在公司信息大楼８０１会议室召开。会议应到监事３人，实到３人，李明、赵青萍、应学民监事亲自出席了本次会议。会议的召开符合法律、法规、规章和公司章程的规定。会议由李明监事会主席主持。会议审议并表决通过：

１、公司２０１３年第三季度报告；

公司全体监事认真审阅了董事会编制的２０１３年第三季度报告，发表如下意见：

董事会编制的公司２０１３年第三季度报告所载资料内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本项议案以３票同意，０票反对，０票弃权获得通过。

２、关于公司飞行区内２号排水泵站资产报废处理的议案；

为提升飞行区运作效率，提升经济效益，根据深圳机场飞行区建设规划，飞行区内的１５／３３跑道一平滑须进行扩建。由于２号泵站站址正处于１５／３３跑道一平滑道面上，根据设计要求，并考虑到２号泵站部分设备已超过使用年限规定，２号泵站及其附属设备拆除后重新组装的成本较高，且组装后密封性及稳定性差，为消除安全隐患、淘汰落后产能，公司对２号泵站予以拆除并进行资产报废处理。该项资产报废处理将减少公司２０１３年利润总额不超过２２２．７５万元，不超过资产报废处理前２０１３年前三季度利润总额的０．５％。

本项议案以３票同意，０票反对，０票弃权获得通过。

３、关于转让深圳市机场港务有限公司股权的议案。

具体内容请参见２０１３年１０月３１日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《深圳市机场股份有限公司关于转让深圳市机场港务有限公司股权的关联交易公告》。

本项议案以３票同意，０票反对，０票弃权获得通过。

特此公告。

深圳市机场股份有限公司监事会

二〇一三年十月三十日

证券代码：００００８９ 证券简称：深圳机场 公告编号：２０１３－０３７

证券代码：１２５０８９ 证券简称：深机转债

深圳市机场股份有限公司

关于公司贵宾服务业务经营模式调整的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

（一）关联交易事项

深圳市机场飞悦贵宾服务有限公司（以下简称“飞悦公司”）是本公司的控股子公司，控股比例为９０％，主要经营航空高端旅客的延伸服务业务。Ｔ３运营后，基地航空公司贵宾服务业务场地扩大，飞悦公司经营面积大幅下降，竞争环境趋于严峻；市场方面，在相关政策及市场环境影响下，飞悦公司业务面临持续下滑局面，未来几年的市场环境不容乐观；此外，航空公司不断要求自营高端旅客服务业务，机场方面代理的贵宾服务业务空间受到挤压、成长受限。因此，公司拟将贵宾服务业务经营方式由自营调整为由深圳市机场（集团）有限公司（以下简称“机场集团”）的全资子公司－深圳市机场卓怿商务发展有限公司（以下简称“卓怿公司”）运营，本公司收取场地租金，并按照４０元／人次的标准向卓怿公司收取“深圳机场贵宾业务专属配套资源使用费”，保证了业务的中立、公允性，符合公司长远发展利益。公司逐步从不具备成本优势的非核心业务及与航空公司存在竞争关系的业务中退出，通过收取场地租金及配套资源费等途径保障收益，符合公司专注主业、打造专业化机场运营商的战略定位。

（二）本交易事项的交易双方为本公司和本公司控股股东机场集团之全资子公司卓怿公司，构成了关联交易。本交易事项为本公司将贵宾服务业务经营方式由自营调整为由机场集团的全资子公司－深圳市机场卓怿商务发展有限公司运营，本公司收取场地租金和“深圳机场贵宾业务专属配套资源使用费”，不属于重大资产重组事项。

（三）审议程序

本交易事项经公司第五届董事会第十二次会议按照关联交易审议程序进行了表决；关联董事汪洋先生、张功平先生、陈金祖先生、秦里钟先生回避了表决；非关联董事陈繁华先生、秦长生先生、独立董事袁耀辉先生、王彩章先生和张建军先生对本关联交易事项进行了表决，并以５票赞成，０票反对，０票弃权获得一致通过。

根据关联交易监管政策规定、本公司《章程》和本公司《关联交易决策制度》，本关联交易事项需提交公司股东大会审议批准。

（四）独立董事意见

独立董事袁耀辉先生、王彩章先生和张建军先生对本关联交易事项进行了事前认可并对本关联交易发表了专门意见。

二、关联方的基本情况

（一）深圳市机场卓怿商务发展有限公司

企业性质：有限责任公司（法人独资）

注册地址：深圳市宝安区机场进场大道深圳机场信息大楼第六层６０５室

主要办公地点：深圳市宝安区宝安国际机场

法定代表人：汤进

成立时间：２０１３年７月９日

注册资本：１０００万元人民币

税务登记证号码：深税登字：４４０３０００７３３７６２５２

主营业务范围：与航空运输有关的地面服务及相关的延伸服务，旅客乘飞机事务的代理，航空客运销售代理业务，公务机地面（ＦＢＯ）代理业务、游艇等代理及服务，酒店管理，物业租赁和管理，商务代理，等等。

深圳市机场卓怿商务有限发展公司是深圳市机场（集团）有限公司１００％控股的二级企业。

（二）深圳市机场（集团）有限公司

企业性质：国有独资

注册地址：深圳市福田区上步中路市府二办一楼１０２—１１１

主要办公地点：深圳市宝安区宝安国际机场

法定代表人：汪 洋

成立时间：１９８９年５月１１日

注册资本：４００，０００万元人民币

税务登记证号码：国税深字４４０３０６１９２１７１１３７号、深地税登字４４０３０６１９２１７１１３７

主营业务范围：客货航空运输及储运仓库业务，航空供油及供油设施、通讯及通讯导航器材；售票大楼及机场宾馆、餐厅、商场的综合服务及旅游业务；航空机务维修基地及航空器材；经营指定地段的房地产业务；机场建筑物资及航空器材、保税仓储业务；国内商业、物资供销业；教育培训、小件寄存、打字、复印服务；进出口业务；从事广告业务；非营利性医疗业务；机场及相关主营业务的投资；机场水电运行维护服务；机电设备安装工程专业承包。

机场集团是深圳市国有资产监督管理委员会１００％控股的国有企业，持有本公司６１．３６％的股权。

机场集团是深圳市市属大型重点国有企业，负责深圳机场的投资建设与经营管理。原名为“深圳机场公司”， 系经深圳市人民政府办公厅以深府办［１９８９］３３６号文批准于１９８９ 年５ 月１１ 日设立的全民所有制企业，由深圳市财政局及深圳市投资管理公司（现更名为“深圳市投资控股有限公司”）共同出资、并由深圳市投资控股有限公司行使国有资产管理权。１９９４ 年６ 月３０ 日，经深圳市投资控股有限公司以深投字［１９９４］８０ 号文批准，机场集团更名为“深圳机场（集团）公司”，并向深圳市工商行政管理局领取了注册号为４４０３０１１０２２９３８ 号的企业法人营业执照， 注册资本９４，９２４万元人民币，经营期限为１５ 年。２００４ 年，经深圳市工商行政管理局批准，经营期限延长至２０３９年５月１１日止。２００１年７月２７日，经深圳市国资委［２００１］７ 号文批准，机场集团改制为国有独资有限责任公司。自２００４ 年４月２０日起，机场集团正式更名为“深圳市机场（集团）有限公司”，并办理了相应的工商变更登记手续。２０１２年度营业收入２８２，４６８万元，净利润４７，１３９万元；２０１３年前三季度营业收入２１３７７２万元，净利润４３４３４万元。截至２０１３年９月３０日，资产总额为２３９４７９１万元，净资产１３２６３４６万元。

三、关联交易标的基本情况

（一）飞悦公司经营情况

飞悦公司成立于２００８年２月，由公司和控股股东机场集团以现金方式出资设立，注册资本为人民币８００万元，公司持股９０％、机场集团持股１０％。

目前，在深圳机场范围内，贵宾服务业务的经营主体包括三家，分别是深圳航空、南方航空和飞悦公司，主要为高端旅客提供值机、行李托运、接送机、候机休息、登机服务及其它商务助理服务。其中，深圳航空负责为深圳航空、中国国航的高端旅客提供贵宾服务；南方航空负责为自身的高端旅客提供贵宾服务；飞悦公司为除深航、国航、南方航空之外的其它航空公司的高端旅客提供贵宾服务。

（二）贵宾服务业务收益情况

公司在贵宾服务业务上的收益包括两个方面，一方面来源于候机楼场地使用、专属的安检通道使用等租金收入，另一方面来源于公司所持飞悦９０％股权投资收益。

表一： 公司近两年在贵宾服务业务上的整体收益情况

收入项目	收费标准	经营主体	占用面积（平方米）	预测收入（万元／年）
				２０１４年	２０１５年	２０１６年
租金收入	按照民航局１５９号文的标准	深圳航空	３９７６	３０６８．７	３０６８．７	３０６８．７
		南方航空	３１５３	２４９８	２４９８	２４９８
		卓怿公司	３１９０	２６０６	２６０６	２６０６
贵宾服务业务专属配套资源使用费	４０元／人次	卓怿公司	＿＿	１２４５	１２０５	１１７０
合计			１０３１９	９４１７．７	９３７７．７	９３４２．７

四、交易的定价政策及定价依据

公司Ｔ３航站楼投产运营后，飞悦公司贵宾服务业务由卓怿公司运营，公司收取场地租金和“深圳机场贵宾业务专属配套资源使用费”。场地租金按照民航局１５９号文的标准收取；“深圳机场贵宾业务专属配套资源使用费”在民航局１５９号文的框架内，将专属的安检通道资源、信息资源、配套服务资源等打包，参照旅客过港服务费的收费方式及标准，按４０元／人次的标准向贵宾服务的运营方收费，合理体现了公司投入的配套资源的市场价值，也为以后向航空公司、其他驻场单位收取类似专属配套资源费开创先例，符合民航局由经营型机场向管理型机场转型的政策趋势。按实际人次进行收费，一旦市场形势好转，实际业务量超过预期，公司还可分享业务上涨的收益。该定价依据民航局１５９号文制定，具备公允性。

五、关联交易的主要内容

公司Ｔ３航站楼投产运营后，飞悦公司贵宾服务业务由卓怿公司运营，公司与卓怿公司签署五年期的合作合同，将飞悦公司相关业务、人员交由卓怿公司运营，租金及贵宾业务专属配套资源费按季度支付，每季度结束后的１５个工作日内支付上季度费用。公司按照民航局１５９号文的标准收取场地租金，并按４０元／人次的标准向卓怿公司收取“深圳机场贵宾业务专属配套资源使用费”，金额随实际业务量的变化而动态调整。

六、交易目的和对上市公司的影响

（一）交易的必要性

１、转场后航空公司自营业务面积大幅提升

基地航空公司对贵宾服务业务的重视程度不断提升，在Ｔ３资源分配过程中，加大了对贵宾服务业务资源的投入。深航在候机楼内用于贵宾服务业务的面积由ＡＢ楼的１１８５平方米提高到Ｔ３的约３９７６平方米，南航在候机楼内用于贵宾服务业务的面积由ＡＢ楼的６７４平方米提高到Ｔ３的约３１５３平方米，飞悦公司在候机楼内用于贵宾服务业务的面积由ＡＢ楼的８３２８平方米降低到３１９０平方米。

２、市场形势趋于严峻

在Ｔ３资源分配中，基地航空公司加大了贵宾业务投入，贵宾服务业务场地扩大，飞悦公司经营面积大幅下降，竞争环境趋于恶化；市场方面，受相关政策影响，飞悦公司业务面临持续下滑局面，未来几年的市场环境不容乐观；此外，基于航空公司拥有完善的旅客服务链条，机场方面代理的贵宾服务业务在同航空公司自营业务竞争中处境将日益艰难。

３、打造专业化机场运营商的客观需要

按照公司“十二五”战略规划的定位，公司将逐步从不具备成本优势的非核心业务及与航空公司存在竞争关系的业务中退出，通过收取资源费等途径保障机场利益，集中精力打造优质的公共服务平台和高效便捷的航空客货运保障平台，将公司打造为专业化的机场运营商。

（二）经营主体选择

卓怿公司是机场集团的全资子公司，由卓怿公司运营飞悦公司现有业务、人员在Ｔ３转场后由卓怿承接，一方面可以保证其所提供的贵宾服务业务的中立性和公允性，有利于有序市场秩序的形成，不会面临其他航空公司的反对；另一方面也避免了合资合作方式面临的飞悦公司改制、几百个员工的安置补偿困难；此外，公司在租金收入之外，还可享有配套资源使用的收入。因此，选择由卓怿公司运营深圳机场贵宾服务业务符合公司长远发展利益。

（三）本次关联交易对本公司的影响

根据Ｔ３资源分配方案，Ｔ３转场运营后，按照民航局１５９号文的收费标准以及各经营主体的面积，２０１４－２０１６年公司贵宾业务的租金收入每年约为８１７２．７万元。

鉴于未来几年的市场环境不容乐观，业务面临持续下滑趋势。预计贵宾服务旅客２０１４年３１．１３万人次、２０１５年３０．１３万人次、２０１６年２９．２５万人次（２０１２年为３２万人次、２０１３年预计３０．５万人次）；按照４０元／人次的贵宾业务专属配套资源使用费标准，则预计公司可收取的专属配套资源使用费为２０１４年１２４５万元、２０１５年１２０５万元、２０１６年１１７０万元。

综合以上因素分析，本次调整之后，预计２０１４－２０１６年整体贵宾服务业务收益分别为９４１７．７万元、９３７７．７万元、９３４２．７万元，分别较２０１２年（７１８４．３万元）增长３１．０９％、３０．５３％、３０．０４％。具体预测如下：

表二：调整后公司贵宾服务业务收益情况

收入项目	收入明细	经营主体	收入（万元／年）
			２０１２年	２０１３年
租金收入	候机楼场地租金	深圳航空	７８４．８	７８４．８
		南方航空	３９５．５	３９５．５
		飞悦公司	４７７０	４４７２
	专属安检通道使用费	飞悦公司	２５８	２５３
投资收益	９０％飞悦股权收益	飞悦公司	９７６	９９０（预测）
合计			７１８４．３	６８９５．３

本关联交易事项不会对公司本期和未来的财务状况和经营成果造成重大影响。

（三）上述关联交易与机场集团存在一定的相互依赖，但不形成被其控制状态，不存在同业竞争的情形。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

自２０１３年１月１日至披露日，本公司与机场集团累计发生各类关联交易的总金额为１５，１３１万元。主要包括：代理结算飞机起降费、支付水电费、承担土地使用费、承担办公楼租赁费、承担广告场地使用费。

八、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事袁耀辉、王彩章、张建军对本关联交易事项进行了事前审查认可，并发表独立意见如下：

（一）本关联交易事项的审议程序、公司董事会的召开程序、表决程序符合相关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的法定程序，关联董事就本关联交易回避了表决。

（二）公司对本关联交易事项的进行了充分论证，为董事会提供了可靠、充分的决策依据。

（三）我们在事前对本关联交易事项的情况进行了全面、客观的了解。我们认为：

在Ｔ３资源分配中，基地航空公司纷纷加大了贵宾业务投入，贵宾服务业务场地成倍扩大，飞悦公司经营面积大幅下降，竞争环境趋于严峻；市场方面，受相关政策影响，飞悦公司业务面临持续下滑局面，未来几年的市场环境不容乐观；此外，基于各航空公司拥有完善的旅客服务链条，机场方面所代理的贵宾服务业务在同航空公司自营业务竞争时，处境将日益艰难。

公司逐步从不具备成本优势的非核心业务及与航空公司存在竞争关系的业务中退出，通过收取资源费等途径保障收益，符合公司打造专业化机场运营商的战略定位。

公司贵宾服务业务经营方式调整后，将该项业务由机场集团的全资子公司－深圳市机场卓怿商务发展有限公司运营，既保证了业务的中立、公允性，也解决了飞悦公司改制和员工安置补偿问题，公司每年可通过收取场地租金及配套资源费的方式保证收益，符合公司长远发展利益。

（四）公司Ｔ３航站楼投产运营后，深圳机场贵宾服务业务由卓怿公司运营，按照民航局１５９号文的标准收取场地租金，并按４０元／人次的标准向卓怿公司收取“深圳机场贵宾业务专属配套资源使用费”。由于按实际人次进行收费，一旦市场形势好转，实际业务量超过预期，公司还可分享业务上涨的收益。依据民航局１５９号文，该定价具备公允性，没有损害公司和中小股东的利益。

（五）上述关联交易与机场集团存在一定的相互依赖，但不形成被其控制状态，不存在同业竞争的情形。

（六）我们同意本关联交易事项，本关联交易事项需提交股东大会审议通过。

九、备查文件

（一）公司第五届董事会第十二次会议决议

（二）独立董事意见

特此公告。

深圳市机场股份有限公司董事会

二〇一三年十月三十日

证券代码：００００８９ 证券简称：深圳机场 公告编号：２０１３－０３８

证券代码：１２５０８９ 证券简称：深机转债

深圳市机场股份有限公司关于

转让深圳市机场港务有限公司股权的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

（一）关联交易事项

本公司控股子公司－深圳市机场港务有限公司（以下简称“港务公司”）主营深圳机场福永码头的客货运船班保障业务，因经营环境发生变化，２００９年至今港务公司持续亏损，在可预见的未来经营负担沉重。港务公司已经成为低效资产，未来成长性不足，对本公司的整体经营造成负担。

公司现转让公司所持港务公司９５％股权给深圳市机场（集团）有限公司（以下简称“机场集团”）。

（二）本交易事项的交易双方为本公司和本公司的控股股东－深圳市机场（集团）有限公司（以下简称“机场集团”），构成了关联交易，本交易事项为本公司转让所持港务公司９５％股权给机场集团，不属于重大资产重组事项。

（三）审议程序

本交易事项经公司第五届董事会第十二次会议按照关联交易审议程序进行了表决；关联董事汪洋先生、张功平先生、陈金祖先生、秦里钟先生回避了表决；非关联董事陈繁华先生、秦长生先生、独立董事袁耀辉先生、王彩章先生和张建军先生对本关联交易事项进行了表决，并以５票赞成，０票反对，０票弃权获得一致通过。

根据关联交易监管政策规定、本公司《章程》和本公司《关联交易决策制度》，本关联交易事项无需提交公司股东大会审议批准。

（四）独立董事意见

独立董事袁耀辉先生、王彩章先生和张建军先生对本关联交易事项进行了事前认可并对本关联交易发表了专门意见。

二、关联方的基本情况

关联方名称：深圳市机场（集团）有限公司

企业性质：国有独资

注册地址：深圳市福田区上步中路市府二办一楼１０２—１１１

主要办公地点：深圳市宝安区宝安国际机场

法定代表人：汪 洋

成立时间：１９８９年５月１１日

注册资本：４００，０００万元人民币

税务登记证号码：国税深字４４０３０６１９２１７１１３７号、深地税登字４４０３０６１９２１７１１３７

主营业务范围：客货航空运输及储运仓库业务，航空供油及供油设施、通讯及通讯导航器材；售票大楼及机场宾馆、餐厅、商场的综合服务及旅游业务；航空机务维修基地及航空器材；经营指定地段的房地产业务；机场建筑物资及航空器材、保税仓储业务；国内商业、物资供销业；教育培训、小件寄存、打字、复印服务；进出口业务；从事广告业务；非营利性医疗业务；机场及相关主营业务的投资；机场水电运行维护服务；机电设备安装工程专业承包。

机场集团是深圳市国有资产监督管理委员会１００％控股的国有企业，持有本公司６１．３６％的股权。

机场集团是深圳市市属大型重点国有企业，负责深圳机场的投资建设与经营管理。原名为“深圳机场公司”，系经深圳市人民政府办公厅以深府办［１９８９］３３６号文批准于１９８９ 年５ 月１１ 日设立的全民所有制企业，由深圳市财政局及深圳市投资管理公司（现更名为“深圳市投资控股有限公司”）共同出资、并由深圳市投资控股有限公司行使国有资产管理权。１９９４ 年６ 月３０ 日，经深圳市投资控股有限公司以深投字［１９９４］８０ 号文批准，机场集团更名为“深圳机场（集团）公司”，并向深圳市工商行政管理局领取了注册号为４４０３０１１０２２９３８ 号的企业法人营业执照， 注册资本９４，９２４万元人民币，经营期限为１５ 年。２００４ 年，经深圳市工商行政管理局批准，经营期限延长至２０３９年５月１１日止。２００１年７月２７日，经深圳市国资委［２００１］７ 号文批准，机场集团改制为国有独资有限责任公司。自２００４ 年４月２０日起，机场集团正式更名为“深圳市机场（集团）有限公司”，并办理了相应的工商变更登记手续。２０１３年前三季度营业收入２１３７７２万元，净利润４３４３４万元。截至２０１３年９月３０日，资产总额为２３９４７９１万元，净资产１３２６３４６万元。？

三、关联交易标的基本情况

港务公司主营深圳机场福永码头的客货运船班保障及相关辅助业务，主要收入来源为船务公司交纳的港口使用费、客票手续费、货运装卸费以及候船楼的辅助商业收入，难以享受船公司业务增长的收益。目前，客运方面，福永码头客运线路较少，只有澳门和香港机场两条客运航线，客运业务没有竞争力；货运方面，受福永码头吞吐能力和水深条件等限制，只能给大港口提供喂给集装箱、内贸散货业务，集装箱和内贸散货业务规模非常小，没有市场影响力。港务公司搬迁到新福永码头运营之后，在社会平均成本上涨的推动下，相关的设施和运作成本都有较大增加。受上述因素影响，港务公司业务发展和经营状况均陷入困境。

按瑞华会计师事务所出具的《深圳市机场港务有限公司清产核资专项审计报告》（瑞华专审字［２０１３］第９１３７０００１号），截至２０１３年８月３１日，港务公司总资产５０３８万元，其中固定资产２４８７万元，流动资产２５５１万元，总负债２６８７万元，净资产２３５１万元。截至２０１３年８月３１日，港务公司本年度累计营业收入２１７５万元、成本２６９１万元、利润总额－７７４万元，预计２０１３年全年利润总额－１２３１万元；在册员工１１０人、劳务派遣人员１０人。港务公司近三年主要财务数据如下：

表一：港务公司资产负债数据 单位：万元

项目	２０１０年１２月３１日	２０１１年１２月３１日	２０１２年１２月３１日
总资产	７，８７７．３４	５，６７２．７７	４，４７１．６４
流动资产	４５５１．６９	２７８５．６８	１８４４．０９
固定资产	２９１５．７２	２６３４．８５	２３３９．５１
总负债	１６１９．５１	１３１５．６１	１５５０．７６
短期负债	１６１９．５１	１３１５．６１	１５５０．７６
净资产	６，２５７．８３	４，３５７．１６	２，９２０．８８

表二：港务公司损益数据 单位：万元

	２０１０年	２０１１年	２０１２年
营业收入	１，７５４	２，９０９	３，１４３
营业成本	３，０５２	３，７５３	４１０７
利润总额	－１，７９８	－１，３７３	－１，４２５
净利润	－１，７９８	－１，３７３	－１，４２５
经营性净现金流	－４５１	－１，９６６	－１，０２８

四、交易的定价政策及定价依据

本次交易涉及的港务公司的股权经过具备资质的厦门市大学资产评估有限公司进行资产评估。厦门市大学资产评估有限公司根据国家有关资产评估的法律、法规、规章和评估准则，本着独立、公正、客观的原则，履行了资产评估法定的和必要的程序，采用公认的评估方法，对港务公司纳入评估范围的资产实施了实地勘察、市场调查、询证和评估计算，采用资产基础法评估得出港务公司股东全部权益价值。以厦门市大学资产评估有限公司出具的《关于深圳市机场股份有限公司拟转让深圳市机场港务有限公司股权资产评估报告书》（厦大评估评报字（２０１３）第ＧＤ００１３号）作为定价依据，依据评估价值确定本次交易的价格，价格公平、合理，符合公允性的定价原则。

五、关联交易的主要内容

受经营环境变化影响，２００９年至今港务公司持续亏损，业务成长动力不足，现金流存在较大风险；在社会平均成本上涨的推动下，相关的设施和运作成本都有较大增加，经营负担沉重。现将公司所持９５％的港务公司股权转让给机场集团，优化本公司业务结构，减轻业绩拖累负担，符合公司专注主业、全力打造专业化机场运营商的战略要求。

经公司五届十二次董事会审议通过，公司将所持９５％的港务公司股权全额转让给机场集团，按照协议转让方式，出让公司所持股权，以厦门市大学资产评估有限公司出具的《关于深圳市机场股份有限公司拟转让深圳市机场港务有限公司股权资产评估报告书》（厦大评估评报字（２０１３）第ＧＤ００１３号）的本公司持有的深圳市机场港务有限公司９５％股权评估值（人民币２８４８．４４万元，基准日为２０１３年８月３１日）作为交易价格。评估基准日至产权交割日期间产生的收益、亏损及相关风险由本公司承担，但最终交易价格不低于２０１３年８月３１日账面净资产审计值（人民币２３５０．７９万元）的９５％，即不低于人民币２２３３．２５万元。机场集团在办理产权交易鉴证手续后的１０个工作日，将全部交易价款一次性支付给公司。

六、交易目的和对上市公司的影响

转让港务公司的股权不会对本公司的主业经营造成影响。从财务方面来看，公司将不再承担港务公司的经营亏损，减轻公司经营负担，对本公司的财务状况具有积极影响。转让港务公司股权，公司将获得股权交易收入，增加现金流入。

完成交易后，港务公司将不再列入公司合并报表范围内，本交易事项不影响本公司业务独立性，不会对公司本期和未来的财务状况和经营成果造成重大影响。

七、前期本公司与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

自２０１３年１月１日至披露日，本公司与机场集团累计发生各类关联交易的总金额为１５，１３１万元。主要包括：代理结算飞机起降费、支付水电费、承担土地使用费、承担办公楼租赁费、承担广告场地使用费。

八、独立董事事前认可和独立意见

（一）本关联交易事项的审议程序、公司董事会的召开程序、表决程序符合相关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的法定程序，关联董事就本关联交易回避了表决。

（二）公司对本关联交易事项的进行了充分论证，为董事会提供了可靠、充分的决策依据；

（三）我们在事前对本关联交易事项的情况进行了全面、客观的了解。我们认为：

本公司控股子公司－深圳市机场港务有限公司主营深圳机场福永码头的客货运船班保障及相关辅助业务，受经营环境变化影响，２００９年至今港务公司持续亏损，业务成长动力不足，现金流存在较大风险；在社会平均成本上涨的推动下，相关的设施和运作成本都有较大增加，经营负担沉重。现将公司所持９５％的港务公司股权转让给机场集团，将优化本公司业务结构，减轻业绩拖累负担，符合公司全力打造专业化机场运营商的战略要求，本关联交易具备必要性和合理性。

（四）本次交易涉及的港务公司的股权经过具备资质的厦门市大学资产评估有限公司进行资产评估，并出具了《关于深圳市机场股份有限公司拟转让深圳市机场港务有限公司股权资产评估报告书》（厦大评估评报字（２０１３）第ＧＤ００１３号）的本公司持有的深圳市机场港务有限公司９５％股权评估值（人民币２８４８．４４万元，基准日为２０１３年８月３１日）作为交易价格。依据评估价值确定本次交易的价格，符合公允性的定价原则，不会损害公司和中小股东的利益。

（五）公司与机场集团公司的本关联交易不存在相互依赖或被其控制状态。

（六）我们同意本关联交易事项，根据《公司章程》和《关联交易决策制度》的规定，本关联交易事项不需提交股东大会审议。

九、备查文件

（一）公司第五届董事会第十二次会议决议；

（二）独立董事意见。

特此公告。

深圳市机场股份有限公司董事会

二〇一三年十月三十日

证券代码：００００８９ 证券简称：深圳机场 公告编号：２０１３－０３９

证券代码：１２５０８９ 证券简称：深机转债

深圳市机场股份有限公司

关于召开２０１３年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

（一）会议时间

现场会议时间：２０１３年１１月１５日（星期五）１４：３０

网络投票时间：２０１３年１１月１４日－２０１３年１１月１５日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１３年１１月１５日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１３年１１月１４日１５：００至２０１３年１１月１５日１５：００期间的任意时间。

（二）现场会议地点：深圳市宝安国际机场信息大楼８０１会议室

（三）会议召集人：公司董事会

（四）会议投票方式：现场投票和网络投票相结合的表决方式。公司将同时通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（五）出席对象：①本公司董事、监事及高级管理人员、见证律师；②截止２０１３年１１月１１日下午收市后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司股东；③因故不能出席现场会议的股东，可授权委托代理人出席会议（授权委托书详见附件１），或在网络投票时间内参加网络投票。

（六）股东表决方式：投票表决时同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种，不能重复投票。同一股份出现重复投票表决的以第一次投票表决结果为准。

（七）本次股东大会会议的召开符合有关法律法规和公司章程的规定。２０１３年１０月３０日，公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于召开公司２０１３年第二次临时股东大会通知的议案》。

二、会议审议事项

议案一：关于公司贵宾服务业务经营模式调整的关联交易议案；

议案二：关于变更瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１３年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案；

上述议案公告刊登在２０１３年１０月３１日的《中国证券报》、《证券时报》或巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

三、现场股东大会会议登记方法

（一）登记方法：个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。法人股东应当由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。异地股东可以使用传真或信函方式登记。

（二）登记时间：２０１３年１１月１３日－１４日（９：００－１６：００）

（三）登记地点：公司董事会办公室

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

（一）股东参加深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行网络投票，具体投票流程详见附件２。

（二）投票注意事项：

１、网络投票不能撤单；

２、对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

３、同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；

４、如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

五、其它事项

（一）会议会期半天，交通及食宿自理

（二）网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

（三）联系方式

地址：深圳市宝安国际机场信息大楼５０９室

电话：０７５５－２３４５６３３１

传真：０７５５－２３４５６３２７

邮编：５１８１２８

联系人：林俊、郝宇明

深圳市机场股份有限公司董事会

二○一三年十月三十日

附件１

深圳市机场股份有限公司

股东大会授权委托书

兹全权委托 　先生（女士）代表本人出席深圳市机场股份有限公司２０１３年第二次临时股东大会，并代理行使表决权。

对本次股东大会具体审议事项投赞成、反对、或弃权票的指示如下：

议　　程		赞成	反对	弃权
议案一	关于公司贵宾服务业务经营模式调整的关联交易议案
议案二	关于变更瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１３年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案

委托人（签名）： 　  受托人（签名）：

委托人身份证号码： 　  受托人身份证号码：

委托人持有股数： 　  委托人股东帐号：

委托日期： 委托权限：

二○一三年 月 日

附件２

深圳市机场股份有限公司

２０１３年第二次临时股东大会

参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

一、采用交易系统投票的投票程序

（一）本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１３年１１月１５日（星期五）上午９：３０ 至１１：３０，下午１３：００ 至１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

（二）投票代码：３６００８９；投票简称：机场投票

（三）股东投票的具体程序为

１、买卖方向为买入投票；

２、在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的申报价格，１００．００ 元代表总议案，１．００ 元代表议案一，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表所示：

议 案 名 称		对应申报价格
总议案	表示对以下议案一至议案二统一表决	１００．００
议案一	关于公司贵宾服务业务经营模式调整的关联交易议案	１．００
议案二	关于变更瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１３年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案	２．００

３、在“委托股数”项下填报对于议案一至议案二的表决意见：

“１”股代表同意，“２”股代表反对，“３”股代表弃权；

表决意见种类	对应的申报股数
同意	１股
反对	２股
弃权	３股

４、对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

５、不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

６、投票举例

ａ．股权登记日持有 “深圳机场”股票的投资者，对公司议案一至议案二投同意票，其申报如下：

投票代码	投票简称	买卖方向	委托价格	委托股数
３６００８９	机场投票	买入	１００．００元	１股

ｂ．如某股东对议案一投赞成票，对议案二投反对票，对议案三投弃权票，申报顺序如下：

投票代码	投票简称	买卖方向	委托价格	委托股数
３６００８９	机场投票	买入	１．００元	１股
３６００８９	机场投票	买入	２．００元	２股
３６００８９	机场投票	买入	３．００元	３股

（四）计票规则

股东对总议案的表决包括对议案一至议案二的全部表决。如股东先对总议案进行表决，后又对议案一至议案二分项表决，以对总议案表决为准；如股东先对议案一至议案二分项进行表决，后又对总议案进行表决，则以对议案一至议案二的分项表决为准。

二、采用互联网投票的身份认证与投票程序

（一）股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

１、申请服务密码的流程

登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个４位数字的激活校验码。

２、激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

买入证券	买入价格	买入股数
３６９９９９	１．００元	４位数字的“激活校验码”

如服务密码激活指令上午１１：３０前发出的，当日下午１３：００即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出的，次日方可使用。

服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

买入证券	买入价格	买入股数
３６９９９９	２．００元	大于１的整数

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

申请数字证书咨询电话：０７５５－８３９９１８８０／２５９１８４８５／２５９１８４８６

申请数字证书咨询电子邮件地址：ｘｕｎｉｎｇｙａｎ＠ｐ５ｗ．ｎｅｔ

网络投票业务咨询电话：０７５５－８３９９１０２２／８３９９０７２８／８３９９１１９２

（二）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的互联网投票系统进行投票。

１、登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“深圳市机场股份有限公司２０１３年第二次临时股东大会投票”；

２、进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择ＣＡ证书登录；

３、进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

４、确认并发送投票结果。

（三）投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１３年１１月１４日１５：００至２０１３年１１月１５日下午１５：００期间的任意时间。

证券代码：００００８９ 证券简称：深圳机场 公告编号：２０１３－０４０

证券代码：１２５０８９ 证券简称：深机转债

深圳市机场股份有限公司

关于深圳机场新航站区正式启用的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经过多年的紧张建设，深圳机场扩建工程（包括飞行区、航站区和地面交通中心等配套工程）相继建成，目前深圳机场新航站楼具备了投入运营的条件，并顺利通过了民航中南地区管理局组织的行业验收。经市政府同意，深圳宝安国际机场新航站区（新航站楼、新货运区）将于１１月２８日正式启用，届时深圳机场现有的Ａ号航站楼、Ｂ号航站楼以及国际候机楼将暂时停止使用，所有旅客通过新航站楼抵离深圳。

特此公告。

深圳市机场股份有限公司董事会

二〇一三年十月三十日

　证券代码：００００８９ 证券简称：深圳机场 公告编号：２０１３－０３６

　证券代码：１２５０８９ 证券简称：深机转债