一、 重要提示

１．１ 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

１．２ 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

１．３

公司负责人姓名	王 伟
主管会计工作负责人姓名	倪金瑞
会计机构负责人（会计主管人员）姓名	曹 玲

公司负责人王伟、主管会计工作负责人倪金瑞及会计机构负责人（会计主管人员）曹玲保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

１．４ 公司第三季度报告中的财务报表未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

２．１ 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

	本报告期末	上年度末		本报告期末比上年度末增减（％）
		调整后	调整前
总资产	２３，８２７，４８８，３０９．９０	２１，４４８，９２８，１３０．３６	２１，３２０，７４６，８２７．９１	１１．０９
归属于上市公司股东的净资产	４，８０９，８１４，４１０．９２	４，６６５，５３７，２８３．８９	４，５５３，１７８，７３６．１８	３．０９
	年初至报告期末 （１－９月）	上年初至上年报告期末 （１－９月）		比上年同期增减（％）
		调整后	调整前
经营活动产生的现金流量净额	－２４５，４４６，７４７．８６	４７７，０４６，２９３．０４	４８７，７６７，７８０．８５	－１５１．４５
	年初至报告期末 （１－９月）	上年初至上年报告期末 （１－９月）		比上年同期增减（％）
		调整后	调整前
营业收入	１３，１０９，４３４，４６７．９９	１４，４４１，９２１，０２２．０３	１８，００７，４５６，４４１．０７	－９．２３
归属于上市公司股东的净利润	６２５，６４２，１７６．９０	８５８，８５８，５８０．１４	８７２，１４５，０２２．４４	－２７．１５
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	５７７，４９９，０９９．８２	８３６，６２９，５８７．５８	８５５，２２８，８８８．８０	－３０．９７
加权平均净资产收益率（％）	１２．８３	１７．３２	１７．７０	减少４．４９个百分点
基本每股收益（元／股）	０．５７	０．７９	０．８０	－２７．８５
稀释每股收益（元／股）	０．５７	０．７９	０．８０	－２７．８５

２．２ 截至报告期末的股东总数、前十名股东、前十名无限售条件股东的持股情况表

单位：股

股东总数				４９，５０５
前十名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例（％）	持股总数		持有有限售条件股份数量		质押或冻结的股份数量
中国中材股份有限公司	国有法人	４２．４６	４６４，２６３，２１９		０		无
石河子中天股权投资企业（有限合伙）	境内非国有法人	１８．４２	２０１，３８５，２６０		０		无
新华人寿保险股份有限公司－分红－团体分红－０１８Ｌ－ＦＨ００１沪	未知	３．２６	３５，６４２，９５７		０		无
全国社保基金一零二组合	未知	１．０１	１０，９９９，５４８		０		无
中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品－００５Ｌ－ＣＴ００１沪	未知	０．３８	４，１４５，８３５		０		无
中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－００５Ｌ－ＦＨ００２沪	未知	０．３４	３，７２４，６６１		０		无
中国农业银行股份有限公司－景顺长城核心竞争力股票型证券投资基金	未知	０．３２	３，４５８，１０５		０		无
廉文革	境内自然人	０．２８	３，０５８，８７４		０		无
中国石油天然气集团公司企业年金计划－中国工商银行	未知	０．２７	２，９９９，８６９		０		无
朱燕	境内自然人	０．２５	２，７３９，８０４		０		无
前十名无限售条件流通股股东持股情况
股东名称（全称）			期末持有无限售条件流通股的数量			股份种类及数量
中国中材股份有限公司			４６４，２６３，２１９			人民币普通股
石河子中天股权投资企业（有限合伙）			２０１，３８５，２６０			人民币普通股
新华人寿保险股份有限公司－分红－团体分红－０１８Ｌ－ＦＨ００１沪			３５，６４２，９５７			人民币普通股
全国社保基金一零二组合			１０，９９９，５４８			人民币普通股
中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品－００５Ｌ－ＣＴ００１沪			４，１４５，８３５			人民币普通股
中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－００５Ｌ－ＦＨ００２沪			３，７２４，６６１			人民币普通股
中国农业银行股份有限公司－景顺长城核心竞争力股票型证券投资基金			３，４５８，１０５			人民币普通股
廉文革			３，０５８，８７４			人民币普通股
中国石油天然气集团公司企业年金计划－中国工商银行			２，９９９，８６９			人民币普通股
朱燕			２，７３９，８０４			人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动的说明			公司未知上述股东之间是否存在关联关系或一致行动。

三、 重要事项

３．１ 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

序号	科目	期末、本期（元）	期初、上期（元）	变动幅度
１	交易性金融资产	１８，９７８，０２４．７５	４，７０８，３３３．００	３０３．０７％
２	预付款项	５，１８８，６６６，０１１．７０	３，５６６，７０８，５８２．１８	４５．４７％
３	长期股权投资	６３，４４７，５２５．１８	１１０，８４９，５５０．３４	－４２．７６％
４	短期借款	７１３，３８１，７５５．１０	４７３，４４９，１８６．７６	５０．６８％
５	交易性金融负债	０．００	６５７，０００．００	－１００．００％
６	应付票据	５１３，１２９，３２７．３４	８６８，３４０，３９６．４７	－４０．９１％
７	预收账款	１０，２９７，９７９，７３８．１９	７，４９５，４８８，１３３．４４	３７．３９％
８	应付职工薪酬	７８，１６４，７３６．４５	２７５，２６６，７５６．５０	－７１．６０％
９	应交税费	－２８５，０５８，９５０．５８	５１，３０５，１９８．００	－６５５．６１％
１０	长期借款	６６６，８９８，０８５．３７	２００，０００，０００．００	２３３．４５％
１１	长期应付款	３２０，８０１，１７８．９３	１６８，０２９，５３０．９８	９０．９２％
１２	专项应付款	３０３，４２０，２０６．２４	１７１，１３９，３００．２３	７７．２９％
１３	资本公积	１５３，４２８，３３８．２９	４０９，８２８，８５３．１５	－６２．５６％
１４	外币报表折算差额	－８１，８３６，５８５．０７	－５１，５９３，７６５．０７	不适用
１５	少数股东权益	１４９，３２６，８９２．７５	１１４，６５２，４９６．１５	３０．２４％
１６	营业税金及附加	５７，４０２，１６０．８７	１１９，６１５，７６３．４８	－５２．０１％
１７	财务费用	５０，６７０，４４８．３８	－３５，９７８，８１７．７０	不适用
１８	资产减值损失	６，９３９，５４１．３４	１４，２５５，８０７．７４	－５１．３２％
１９	投资收益	１，６７１，７２１．２７	１０，１９２，２５５．２７	－８３．６０％
２０	营业外收入	６０，７５５，６４１．６８	３８，５７６，３７２．０５	５７．４９％
２１	营业外支出	５，１８２，０６８．１５	９，２９１，７１５．９２	－４４．２３％
２２	少数股东损益	－９，７１１，３７０．９８	８，５８９，７１７．５７	－２１３．０６％
２３	收到其他与经营活动有关的现金	１，３１８，２５１，２２９．４８	８３８，１０２，９９１．４０	５７．２９％
２４	经营活动产生的现金流量净额	－２４５，４４６，７４７．８６	４７７，０４６，２９３．０４	－１５１．４５
２５	收回投资收到的现金	５４，８３４，９６９．０７	６７０，７２２．００	８０７５．５１％
２６	取得投资收益收到的现金	２，３５８，６００．００	２０２，００７．３２	１０６７．５８％
２７	处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	９５７，７８４．６５	２８，５８８，４２１．０９	－９６．６５％
２８	取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	３３９，４７０，３１６．８５	１５０，３２６，７９３．９２	１２５．８２％
２９	吸收投资收到的现金	１５，６０５，５２０．００
３０	取得借款收到的现金	１，９００，３２０，７１３．５２	６６８，５１１，００６．９７	１８４．２６％
３１	偿还债务支付的现金	１，２９０，９８７，２７２．７３	８６０，９５１，６４５．５７	４９．９５％
３２	分配股利、利润或偿付利息支付的现金	２８９，９２９，５６８．３９	４７０，３９６，８７７．５０	－３８．３６％
３３	支付其他与筹资活动有关的现金	２５７，４９２．９９	９３０，７５７．８０	－７２．３４％
３４	归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	５７７，４９９，０９９．８２	８３６，６２９，５８７．５８	－３０．９７％
３５	扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）	０．５３	０．７７	－３１．１７％

变动解释：

１、交易性金融资产的增加系公司及子公司从事远期外汇交易业务期末按公允价值计量及新纳入合并范围的子公司持有交易性金融资产所致；

２、预付账款的增加系公司及子公司本期新开工项目增加预付款所致；

３、长期股权投资的减少系公司报告期转让所持通达耐火技术股份有限公司部分股权所致；

４、短期借款的增加系本公司及子公司报告期增加了短期流动资金借款所致；

５、交易性金融负债减少系本公司及子公司从事远期外汇交易业务期末按公允价值计量为收益转入交易性金融资产；

６、应付票据的减少系公司及子公司本期支付了到期的银行承兑汇票所致；

７、预收账款的增加系公司及子公司本期新开工项目增加而收到预收款所致；

８、应付职工薪酬减少系公司及子公司本期支付了上年计提的职工薪酬；

９、应交税金的降低系公司支付了应上交的税金，同时期末增值税的进项税额大于销项税额；

１０、长期借款的增加系公司之子公司本期向银行举借了长期贷款所致；

１１、长期应付款增加系本期公司同一控制下企业合并收到的被合并企业离退人员职工安置费所致；

１２、专项应付款的增加系公司之孙公司本期收到厂区搬迁费所致；

１３、资本公积的减少系本期发生同一控制下企业合并相应调增期初数，同时支付对价大于被合并企业账面净资产调减资本公积所致；

１４、外币报表折算差额导致权益损失的增加系公司从事的境外工程项目由于人民币升值导致的汇兑损失增加；

１５、少数股东权益的增加系公司收购印度ＬＮＶＴ科技私人有限公司及设立沙特能源与基建公司增加的少数股东持有的权益；

１６、营业税金的同比降低系营业税计税收入减少和部分企业“营改增”而对应的相关税金减少；

１７、财务费用的同比增加系汇兑损失及利息支出的增加所致；

１８、资产减值损失的同比降低系本期存货跌价准备－工程施工减值准备随工程进度而转销；

１９、投资收益的同比降低系公司本期转让通达耐火技术股份有限公司部分股权确认的损益调整所致；

２０、营业外收入的同比增加系本期取得的政府补助的增加；

２１、营业外支出的同比降低系公司本期处置非流动资产损失的降低所致；

２２、少数股东损益的同比降低主要系公司存在少数股权的子公司净损益亏损导致；

２３、收到其他与经营活动有关的现金的同比增加主要系公司本期受限资金释放所致；

２４、经营活动产生的现金流量净额同比降低系公司第三季度项目进入执行高峰，购买支出增加所致；

２５、收回投资收到的现金同比上升系公司本期转让通达耐火技术股份有限公司部分股权所致；

２６、取得投资收益收到的现金同比上升系公司交易性金融资产本期交割形成收益所致；

２７、处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金同比降低系公司本期处置非流动资产减少所致；

２８、取得子公司及其他营业单位支付的现金净额同比增加系公司本期收购集团内三家企业及收购印度ＬＮＶＴ私人有限公司控制权支付的现金；

２９、吸收投资收到的现金同比增加系公司成立沙特能源与基建公司的少数股东投入的现金；

３０、取得借款收到的现金同比增加系公司及子公司本期收到的长短期借款的增加；

３１、偿还债务支付的现金同比增加系公司及子公司偿还到期债务所致；

３２、分配股利、利润或偿付利息支付的现金同比降低系公司２０１２年度与２０１１年度利润分配差异所致；

３３、支付其他与筹资活动有关的现金同比降低系公司利润分配手续费差异所致；

３４、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比降低系公司本期收入、利润下降导致；

３５、扣除非经常性损益后的基本每股收益降低系公司本期收入、利润下降导致。

３．２ 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

公司于２０１３年１月２３日、３月１５日、６月２６日、８月１４日分别发布《中国中材国际工程股份有限公司关于全资子公司诉讼事项的公告》（公告编号：临２０１３－００７）、《中国中材国际工程股份有限公司关于全资子公司诉讼事项进展的公告》（公告编号：临２０１３－０１２）、《中国中材国际工程股份有限公司关于全资子公司诉讼事项的公告》（公告编号：临２０１３－０２５）、《中国中材国际工程股份有限公司关于全资子公司诉讼事项的公告》（公告编号：临２０１３－０２８），目前，相关诉讼仍在进行中，公司尚无法判断其对当期和期后利润的影响。

３．３ 公司及持股５％以上的股东承诺事项履行情况

□适用 √不适用

３．４ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

中国中材国际工程股份有限公司

法定代表人：王伟

２０１３年１０月３０日

证券代码：６００９７０ 证券简称：中材国际 公告编号：临２０１３－０４２

中国中材国际工程股份有限公司

第四届董事会第十八次会议决议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”或“中材国际”）第四届董事会第十八次会议于２０１３年１０月２０日以书面形式发出会议通知，２０１３年１０月３０日以通讯方式召开，本次会议应到董事８人，实到董事８人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长王伟先生主持，与会董事经过认真审议，经记名投票表决，形成如下决议：

一、审议通过了《关于收购并增资取得Ｈａｚｅｍａｇ ５９．０９％股权的的议案》

内容详见《中国中材国际工程股份有限公司关于收购并增资取得Ｈａｚｅｍａｇ ５９．０９％股权的公告》（公告编号：临２０１３－０４３）。

表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

二、审议通过了《公司２０１３年第三季度报告全文和正文》

表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

特此公告。

中国中材国际工程股份有限公司

董事会

二〇一三年十月三十一日

证券代码：６００９７０ 证券简称：中材国际 公告编号：临２０１３－０４３

中国中材国际工程股份有限公司

关于收购并增资取得Ｈａｚｅｍａｇ ５９．０９％股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易简要内容：公司拟收购并增资取得Ｈａｚｅｍａｇ ５９．０９％股权，交易金额为１．０４亿欧元。

●本次交易未构成关联交易

●本次交易未构成重大资产重组

●交易实施不存在重大法律障碍

●交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：本次交易尚需履行中材股份董事会、国资委、发改委、商务部、外汇管理局的批准或备案以及相关国家的反垄断等审查程序（如适用）。

一、交易概述

（一）本次交易的基本情况

中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１３年８月３０日与Ｓｃｈｍｉｄｔ， Ｋｒａｎｚ ＆ Ｃｏ． Ｇｅｓｅｌｌｓｃｈａｆｔ ｍｉｔ ｂｅｓｃｈｒ？ｎｋｔｅｒ Ｈａｆｔｕｎｇ （以下简称“ＳＫ”） 签署《股权收购协议》。根据协议，公司将通过收购并增资取得ＳＫ所持德国Ｈａｚｅｍａｇ＆ ＥＰＲ ＧｍｂＨ（简称“Ｈａｚｅｍａｇ”）５９．０９％的股权，总交易对价为１．０４亿欧元。

（二）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况

本次交易经公司第四届董事会第十八次会议按公司章程规定的表决程序审议通过，表决结果为： ８票同意，０ 票反对，０票弃权。

（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序

本次交易尚需履行中材股份董事会、国资委、发改委、商务部、外汇管理局的批准或备案以及相关国家的反垄断等审查程序（如适用）。

二、 交易对方情况介绍

出售方ＳＫ公司为有限责任公司，注册地为德国伍珀塔尔市，公司地址：Ｈａｕｐｔｓｔｒ． １２３，４２５５５ Ｖｅｌｂｅｒｔ，法定代表人：Ｈｅｒｒ Ｄｒ． Ｈａｎｓ－Ｃａｓｐａｒ Ｇｌｉｎｚ，注册资本：２００万欧元，主营业务：获得、持有和出售参股的其它公司以及管理Ｓｃｈｍｉｄｔ， Ｋｒａｎｚ ＆ Ｃｏ．ＧｍｂＨ（注：从事企业的管理服务）所有的资产。 股东为Ａｌｅｘａｎｄｅｒ Ｇｌｉｎｚ、Ｄｒ． Ｈａｎｓ－Ｃａｓｐａｒ Ｇｌｉｎｚ等２４位自然人。ＳＫ及其股东与中材国际不存在关联关系。？

ＳＫ业务涵盖地下矿产采掘、矿物物料处理、隧道掘进及建设、工业自动化处理、高压系统、气动系统及相关服务等。最近三年业务稳步发展，收入快速增长，２０１０－２０１２年度经审计合并报表显示，其２０１０年、２０１１年、２０１２年销售收入分别为２．００亿欧元、２．６３亿欧元、３．１１亿欧元，净利润分别为１２０１万欧元、１５７９万欧元、１３７１万欧元，总资产分别为１．９５亿欧元、２．３３亿欧元、２．５８亿欧元，净资产分别为８１５８万欧元、９３１３万欧元、１亿欧元 。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的

交易标的公司Ｈａｚｅｍａｇ（原名称为Ｓｃｈｍｉｄｔ，Ｋｒａｎｚ＆Ｃｏ．Ｂｅｔｅｉｌｉｇｕｎｇｓ ＧｍｂＨ，１９９９年１０月２９日变更为现名称）是ＳＫ的全资子公司，成立于１９９２年９月２３日（历史可追溯至１８４２年），Ｈａｚｅｍａｇ 注册地址为德国Ｂｒｏｋｗｅｇ７５，４８２４９Ｄüｌｍｅｎ，注册资本６００万欧元，主要从事的业务为：生产、销售和维修生产加工所需的部件和设备及各种加工技术；用于地下煤矿的钻孔、装载和巷道掘进机，在这些领域，该公司享有较高的全球知名度。

Ｈａｚｅｍａｇ ２０１２年度未经审计合并报表显示，其主营收入约１．３４亿欧元，净利润为７６７．６２万欧元（其中归属于母公司股东的净利润为５９２．５４万欧元）。２０１２年１２月３１日，Ｈａｚｅｍａｇ 总资产９９４５．４４万欧元，净资产３７６３．２６万欧元（其中归属于母公司股东的净资产３３３３．４４万欧元）。

Ｈａｚｅｍａｇ ２０１３年１－６月未经审计的合并报表显示，其主营收入约６５１７．５５万欧元，净利润为３４９．９９万欧元（其中归属于母公司股东的净利润为 ３２７．６８ 万欧元），总资产 ９２７５．９４ 万欧元，净资产３９５７．２２ 万欧元（其中归属于母公司股东的净资产３５２４．５２万欧元）。

根据法律尽职调查显示，本次交易的交易标的不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的情况。

（二）交易定价依据及资金来源

本次交易价格由交易双方参考Ｈａｚｅｍａｇ估值报告并通过公平磋商协议确定。交易双方确定Ｈａｚｅｍａｇ每股价值２６欧元，１００％股权价值为１．５６亿欧元。公司本次交易的资金主要来自于自有资金及银行贷款等方面。

四、交易协议的主要内容及履约安排

２０１３年８月３０日，公司与ＳＫ公司签订股权收购协议。有关交易协议的主要内容及履约安排见公司于９月３日发布的《中国中材国际工程股份有限公司关于签署股权收购协议的公告》（公告编号：临２０１３－０３８）。

截止公告日，因协议生效条件尚未具备，公司尚未支付交易款项。

五、收购资产的目的和对公司的影响

（一）收购的必要性和该项交易对公司未来财务状况和经营成果的影响

Ｈａｚｅｍａｇ作为一家全球知名的以破碎机研发制造为主的德国公司，是全球破碎机设计与控制技术领域的领头羊，拥有较强的破碎铁矿、金矿和ＣＲ矿等硬质物料的研发能力及技术、产品与全球营销渠道，在国际矿山机械领域具有很高的影响力，其下属的印度和南非等公司在矿业领域具有的工程设计、研发与管理、设备成套供货、安装综合能力和在物料行业装备方面的突出优势，与公司拥有的水泥工程业ＥＰＣ项目管理资源有着很强的互补性，可产生明显的协同效应。通过对Ｈａｚｅｍａｇ的并购及后续协同效应的发挥，有利于公司加快扩展矿业装备和矿业工程领域的业务，进一步提升公司现有装备业务的技术水平和制造水平，提升公司现有装备业务的全球化水平，塑造全球知名装备品牌，提高公司核心竞争力及持续发展能力，提升盈利水平，对公司本期以及未来的财务状况和经营成果都将带来积极影响，有利于全体股东的利益。

（二）重大会计政策或会计估计的差异对交易标的的影响

交易全部完成后，Ｈａｚｅｍａｇ将成为公司控股子公司，并纳入公司合并报表范围。Ｈａｚｅｍａｇ及其下属公司由于所在国不同，采用了不同的会计政策，在坏账准备计提、固定资产折旧年限、领用及发出存货核算等会计政策上与公司会计政策存在一定差异，但对Ｈａｚｅｍａｇ财务报表影响不大。

六、中介机构对本次交易的意见

公司就本次交易聘请北京德恒律师事务所担任法律顾问，其对本次交易出具了专项法律意见书，结论意见为：

本次交易的交易标的不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的情况。

中材国际与ＳＫ公司之间的股份收购协议系经各方协商一致签署，本次交易及股份收购协议的内容不违反我国法律法规的强制性规定；本次交易的架构符合一般商业惯例，且股份收购协议对交易各方的权利义务亦做出了合理、妥善的约定和安排。

本次交易尚需取得中材股份董事会的批准、中材国际董事会的批准、国家发展和改革委员会的核准、商务主管部门的核准，履行国务院国有资产监督管理委员会的备案程序，并需办理外汇登记及外汇汇出手续。

七、备查文件

（一）Ｈａｚｅｍａｇ一年又一期财务报表

（二）北京德恒律师事务所关于中国中材国际工程股份有限公司收购德国Ｈａｚｅｍａｇ ＆ ＥＰＲ ＧｍｂＨ股份并向其增资的法律意见书

（三）第四届董事会第十八次会议决议

（四）第四届监事会第十六次会议决议

特此公告。

中国中材国际工程股份有限公司董事会

二〇一三年十月三十一日

证券代码：６００９７０ 证券简称：中材国际 公告编号：临２０１３－０４４

中国中材国际工程股份有限公司

第四届监事会第十六次会议决议的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”、“中材国际”）第四届监事会第十六次会议于２０１３年１０月２０日以书面形式发出会议通知，于２０１３年１０月３０日以通讯方式召开，出席会议的监事应到３人，实到３人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。监事会主席张江女士主持会议，与会监事经过认真审议，形成如下决议：

一、审议通过了《关于收购并增资取得Ｈａｚｅｍａｇ ５９．０９％股权的议案》

表决结果：３票同意，０ 票反对，０票弃权。

二、审议通过了《公司２０１３年第三季度报告全文和正文》

监事会根据《证券法》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第１３号——季度报告内容与格式特别规定（２０１３修订）》的相关规定和要求，在全面了解和认真审核董事会编制的公司２０１３年第三季度报告全文及正文后，认为：

１、公司２０１３年第三季度报告全文和正文的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

２、公司２０１３年第三季度报告全文和正文的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司２０１３年第三季度的经营管理和财务状况等事项。

３、在提出本意见前，未发现参与２０１３年第三季度报告全文和正文编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

我们保证公司２０１３年第三季度报告全文和正文所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

表决结果：３票同意，０ 票反对，０票弃权。

特此公告。

中国中材国际工程股份有限公司

监事会

二〇一三年十月三十一日