§１ 重要提示

　１．１公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　１．２ 公司全体董事以通讯表决方式参加董事会会议审议季度报告。

　１．３ 公司负责人梁稳根先生、主管会计工作负责人肖友良先生及会计机构负责人刘华先生声明：保证本季度报告中财务报告的真实、准确、完整。

　１．４公司第三季度报告中的财务报表未经审计。

　§２ 公司主要财务数据和股东变化

　２．１ 主要财务数据

　币种：人民币 单位：千元

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　２．２ 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位：股

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　§３ 重要事项

　３．１公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　√适用 □不适用

　１、 资产负债表

　币种：人民币 单位：千元

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　（１）本期末应收票据较年初减少７４．０％，主要系应收票据本期背书转让及到期托收所致。

　（２）本期末应收账款较年初增加５０．６％，主要系目前宏观环境影响。本期公司应收账款增幅较上年同期大幅收窄。

　（３）本期末工程物资较年初减少５１．３％，主要系基建技改投资减少，及前期预付设备款到货结算所致。

　（４）本期末开发支出较年初增加９９．３％，系符合无形资产确认条件的开发支出增加所致。

　（５）本期末递延所得税资产较年初增加４６．０％，主要系公司部分资产账面价值小于计税基础，按规定计算的递延所得税资产增加。

　（６）本期末交易性金融负债较年初增加８３．８％，系远期外汇合约及货币利率互换交易公允价值变动损失影响。

　（７）本期末应付票据较年初增加３８．５％，主要系本期采取票据结算方式增加所致。

　（８）本期末应付账款较年初增加７０．６％，主要系供应商给予的信用期限延长，应付账款增加。

　（９）本期末预收款项较年初减少４３．４％，主要系公司产品发货结算货款所致。

　（１０）本期末应交税费较年初增加３７．４％，主要系应交增值税、所得税增加。

　（１１）本期末应付股利较年初增加１０７６．０％，系部分应付２０１２年度利润分配产生的股利所致。

　（１２）本期末一年内到期的非流动负债较年初增加７３．６％，系长期借款中一年内到期的借款增加所致。

　（１３）本期末递延所得税负债较年初减少３６．５％，主要系公司部分资产账面价值大于计税基础，按规定计算的递延所得税负债减少。

　（１４）本期末资本公积较年初增加４２３８．０％，主要系分摊股权激励成本、发行限制性股票的影响。

　（１５）本期末外币报表折算差额较年初减少１２５．２％，主要系汇率变动影响。

　２、利润表

　币种：人民币 单位：千元

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　（１６）本期营业税金及附加较上年同期增加３４．５％，主要系公司内部材料让售增加导致本期缴纳流转税增加，营业税金及附加相应增加。

　（１７）本期销售费用较上年同期减少３０．１％，主要系营业收入减少，销售费用相应减少。

　（１８）本期财务费用较上年同期减少６２．６％，主要系平均贷款规模减小、利率下降导致利息支出减少，同时汇率变动导致汇兑净收益增加。

　（１９）本期计提的资产减值准备较上年同期增加２３８．０％，主要系根据账龄结构及会计估计计提的应收款项坏账准备变动的影响。

　（２０）本期公允价值变动损益较上年同期减少２１２，６２７千元，主要系尚未交割的远期外汇合约及货币利率互换交易公允价值变动影响。

　（２１）本期营业外支出较上年同期增加４８．４％，主要系本期非流动资产处置损失及根据按揭及融资租赁贷款回购担保余额计提的准备金增加所致。

　（２２）本期所得税费用较上年同期减少４８．１％，主要系税前利润减少，所得税费用相应减少。

　３、现金流量表

　币种：人民币 单位：千元

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　（２３）本期经营活动净现金流入较上年同期减少５３１，０３１千元，主要系上年同期与银行合作安排应收账款保理，卖断应收账款所致。

　（２４）本期投资活动净现金流出较上年同期减少４，３９２，２９０千元，主要系本期基建、技改的投资增量减少。

　（２５）本期筹资活动净现金流入较上年同期减少５，３２５，７０５千元，主要系结合经营的需要，适度控制贷款规模所致。

　３．２重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　□适用 √不适用

　３．３公司及持股５％以上的股东承诺事项履行情况

　√适用 □不适用

　１、三一集团有限公司承诺：分步骤将现有工程机械产品和业务整合进入上市公司，三一集团不再开发、研制新的工程机械产品，未来新开发的工程机械产品将全部由上市公司三一重工自身培育、孵化，并进行产业化。

　２、梁稳根等十位自然人就公司向其发行股份，收购其拥有的三一重机投资有限公司１００％的股权事宜作出如下承诺：

　（１）梁稳根等１０位自然人（以下简称“承诺人”）承诺：自三一重工完成本次发行股份购买资产的股权登记之日起３６个月内，本次发行而取得的三一重工股份不上市交易或者转让。

　（２）承诺人承诺：三一重机２００９年实现净利润不低于３．８亿元、２０１０年实现净利润不低于４．５亿元、２０１１年至２０１３年每年实现净利润不低于５亿元。２００９年～２０１３年三一重机实现净利润数以会计师出具的标准无保留意见的专项审计报告为准，若不足则承诺人在三一重工当年年度报告披露后的３０日内，就不足部分以现金方式全额补偿三一重工。

　（３）如果三一重机经会计师专项审计的２００９～２０１３年度逐年实际的净利润低于承诺人承诺的净利润，承诺人承诺逐年以现金补足差额；若承诺人当年的现金补偿不足，则三一重工可按总价人民币１．００元的价格定向回购承诺人持有的一定数量三一重工股份（各年度累计回购股份数量的上限为本次交易承诺人认购的股份数量）。具体数量按以下公式确定：

　当年回购股份数量＝（承诺人承诺三一重机的该年度净利润－三一重机该年度实现净利润－承诺人当年现金补偿金额）×本次购买资产市盈率÷股份发行价格

　（４）自本承诺出具日起至回购实施日，如三一重工股票发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次回购价格亦将作相应调整，回购股数也随之进行调整。

　３、报告期内，公司实施股权激励计划作出以下承诺：

　（１）不为激励对象依股票期权与限制性股票激励计划提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　（２）公司承诺披露股权激励计划草案至股权激励计划经股东大会审议通过后３０日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

　报告期内，上述承诺严格执行。

　３．４预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　□适用 √不适用

　§４ 附录（财务报表）

　附录（财务报表）详见２０１３年第三季度报告全文（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　三一重工股份有限公司

　法定代表人：梁稳根

　２０１３年１０月３０日