一、 重要提示

　１．１ 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　１．２ 公司全体董事出席董事会会议。

　１．３ 公司第三季度财务报告未经审计。

　１．４ 公司董事长胡茂元先生，副董事长、总裁陈虹先生及财务总监谷峰先生声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

　二、 公司主要财务数据和股东变化

　２．１ 主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

　■

　扣除非经常性损益项目和金额：

　单位：元 币种：人民币

　■

　注：本期公司在计算扣除非经常性损益净利润时将上海汽车集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）的交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，财务公司持有交易性金融资产、可供出售金融资产、理财产品及应收款类投资（以下简称“相关投资”）期间取得的投资收益，以及财务公司处置相关投资取得的收益作为经常性损益，并对上年同期发生额进行同口径调整。主要原因系随着财务公司业务规模的增长，投资业务逐渐成为财务公司的主营业务之一，存量资金的运作在财务公司经营管理中的地位日趋突出，成为财务公司的日常经营业务，因此该等业务的损益也成为其经常性损益项目。财务公司作为本公司金融版块的重要子公司，已纳入了公司金融板块业务的发展战略规划。鉴于上述原因，财务公司的相关投资业务已成为本公司的正常经营业务，因此对非经常性损益的计算口径予以调整。

　２．２ 截至报告期末的股东总数、前十名股东、前十名无限售条件股东的持股情况表

　单位：股

　■

　三、 重要事项

　３．１ 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　√适用 □不适用

　１、资产负债表项目

　币种：人民币 单位：元

　■

　分析：

　１） 交易性金融资产比期初增加为０．７８亿元，主要原因是公司之子公司财务公司增加证券投资所致。

　２） 应收账款比期初增加为５９．３４亿元，主要原因是销售收入增加所致。

　３） 应收股利比期初减少为５３．６７亿元，主要原因是本年公司收到合营企业在上年末已宣告发放的分红款。

　４） 可供出售金融资产比期初增加１１３．５０亿元，主要原因是公司之子公司财务公司调整投资结构，增加了基金投资规模所致。

　５） 长期应收款比期初增加５．４４亿元，主要原因是公司之子公司上海汽车工业销售有限公司扩大融资租赁业务所致。

　６） 开发支出比期初增加３．９４亿元，主要原因是公司前期投入开发的项目本期已符合资本化条件，导致开发支出期末余额增加。

　７） 应付票据比期初增加１０．８７亿元，主要原因是公司之子公司调整货款的支付方式，加大银行承兑票据支付方式比例，导致应付票据余额增加。

　８） 预收款项比期初减少１０７．９８亿元，主要原因是公司根据市场需求，加快产品向市场投放的速度，从而减少了客户的预付货款。

　２、利润表项目

　２０１３年１－９月，公司销售呈现平稳增长的发展态势，实现整车销售３７９．２９万辆，同比增长１４．７５％。２０１３年１－９月，公司累计实现营业总收入４，２１６．５３亿元；实现归属于母公司所有者的净利润１７９．９７亿元，比上年同期增长１１．５７％。

　３、现金流量表项目

　２０１３年１－９月，公司经营活动现金净流量１５５．０５亿元，比去年同期减少３５．５８％，投资活动现金净流量１０３．５９亿元，比去年同期增加１９５．５１％，主要原因是公司本年不再将上海通用纳入合并报表范围所致。

　３．２ 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　□适用 √不适用

　３．３ 公司及持股５％以上的股东承诺事项履行情况

　１、公司完成向上海汽车工业（集团）总公司（以下简称“上汽总公司”）和上海汽车工业有限公司（以下简称“工业有限”）发行股份购买资产的交易之后，上汽总公司承诺对其通过交易新增持有的公司１，４４８，７３６，１６３股股票，３６个月内不转让；工业有限承诺对其通过交易新增持有的公司３３４，４０８，７７５股股票，３６个月内不转让。报告期内，上汽总公司及工业有限严格履行了承诺。

　２、公司向上汽总公司和工业有限发行股份购买资产的交易中，对于位于浦明路１６０号的房屋及３５个地下车位的投资性房地产（房地产权证号：沪房地浦字（２００６）第０５２１７４号）和通用汽车韩国公司６．０１％的股权，采用收益法评估结果作为最终评估结果。上汽总公司就上述资产在交易完成后三年补偿期间的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异做出了补偿承诺。２０１２年度，上述资产的盈利均低于预测数，并触发了现金补偿义务。上汽总公司就通用汽车韩国公司６．０１％的股权收益，需补偿上汽集团１，８３１，６１０，０００韩元。根据重组相关协议，汇率按中国银行股份有限公司网站公布的当期期初与当期期末之人民币对韩元汇率（“中行折算价”）的算术平均值（即人民币对韩元全年平均汇率）相应折算为人民币计价，计算结果为１韩元＝ ０．００５６７２人民币元。１，８３１，６１０，０００韩元折合人民币１０，３８８，８９１．９２元。上汽总公司就浦明路房产和车位，需补偿上汽集团人民币７６６，２４８．７７元。二者合计人民币１１，１５５，１４０．６９元。公司审计机构德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的德师报（商）字（１３）第Ａ０００９号《注册会计师执行商定程序的报告》核对了相关数据。上汽总公司承诺在德勤华永会计师事务所出具《注册会计师执行商定程序的报告》之日起一个月内对上汽集团进行补偿。该补偿金额将计入公司２０１３年的资本公积，不影响２０１２年和２０１３年的利润。（详见公司２０１２年年度报告）。公司２０１３年４月２４日已收到上汽总公司人民币１１，１５５，１４０．６９元的补偿款（详见公司２０１３年第一季度报告）。

　公司将在２０１３年会计年度结束后对上述承诺事项进行检审，并在２０１３年年度报告中披露相关信息。

　３．４ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　□适用 √不适用

　上海汽车集团股份有限公司

　法定代表人：胡茂元

　２０１３年１０月３１日