第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次季报的董事会会议。

■

公司负责人潘力、主管会计工作负责人李晓晴及会计机构负责人（会计主管人员）秦敬东声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 主要财务数据及股东变化

一、主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

注：本公司没有因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整事项。因２０１２年１２月３１日公司完成重大资产重组，出现同一控制下的企业合并，公司重述了２０１２年前三季度的会计数据和财务指标。如剔除重组因素对公司业绩的影响，公司２０１３年前三季度实现归属于上市公司股东的净利润同比增幅为３０１．９５％。

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第１号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第１号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

单位：股

■

公司股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

第三节 重要事项

一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因

（１）资产负债表项目变动情况及原因说明

■

（２）利润表、现金流量表项目变动情况及原因说明

■

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

公司控股８３．６６％的广东粤电油页岩矿电联营项目终止后，经努力争取，茂名市政府最终同意以统筹捆绑处置茂名油页岩项目土地的方式对茂名油页岩项目予以补偿，补偿金额为人民币２．１５亿元。目前，油页岩公司清产结算工作仍在进行，待清算工作结束后，本公司将根据最终收回８３．６６％股权部分的剩余财产分配金额与公司对油页岩公司投资待处理资产账面价值相抵后的余额，确认一笔处置损益。

■

三、公司或持股５％以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

■

四、对２０１３年度经营业绩的预计

预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□ 适用 √ 不适用

五、证券投资情况

持有其他上市公司股权情况的说明

√ 适用 不适用

■

广东电力发展股份有限公司

董事会

董事长：潘力

二０一三年十月三十一日

证券简称：粤电力Ａ粤电力Ｂ 证券代码：０００５３９、２００５３９ 公告编号：２０１３－５７

广东电力发展股份有限公司

第七届董事会第十六次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

广东电力发展股份有限公司第七届董事会第十六次会议于２０１３年１０月１８日发出书面会议通知，于２０１３年１０月２９日在广州市召开，会议应到董事１８名（其中独立董事６名），实到董事１８名（其中独立董事６名），李灼贤董事、洪荣坤董事、钟伟民董事、高仕强董事、孔惠天董事、李明亮董事、林诗庄董事总经理、王进董事、饶苏波董事、王珺独立董事、朱卫平独立董事、冯晓明独立董事、刘涛独立董事、张华独立董事出席了本次会议，潘力董事长、刘谦副董事长、张雪球董事、宋献中独立董事因事未能亲自出席，潘力董事长委托李灼贤董事，刘谦副董事长委托洪荣坤董事，张雪球董事委托刘涛独立董事，宋献中独立董事委托朱卫平独立董事出席并行使表决权。公司部分监事及其他高级管理人员、部门经理列席了本次会议。会议的召开和表决程序符合《公司法》和公司《章程》的规定，会议形成如下决议：

一、审议通过了《关于〈２０１３年第三季度总经理工作报告〉的议案》

本议案经１８名董事投票表决通过，其中：同意１８票，反对０票，弃权０票。

二、审议通过了《关于〈２０１３年第三季度财务报告〉的议案》

本议案经１８名董事投票表决通过，其中：同意１８票，反对０票，弃权０票。

三、审议通过了《关于〈２０１３年第三季度报告全文〉和〈季度报告正文〉的议案》

本议案经１８名董事投票表决通过，其中：同意１８票，反对０票，弃权０票。

四、审议通过了《关于增加临沧云投粤电水电开发有限公司大丫口水电站项目资本金的议案》

为顺利推进大丫口水电站建设的后续工作，公司董事会同意将大丫口项目资本金比例由２０％提高至３０％，根据项目总投资９．８亿元及我公司４９％持股比例，我公司需向临沧云投粤电水电开发有限公司（以下简称“临沧公司”）增加５，５５７万元资本金，调整后新增部分资本金根据项目建设进度需求分批注入。详情请见本公司今日公告（公告编号：２０１３－５８）。

本议案经１８名董事投票表决通过，其中：同意１８票，反对０票，弃权０票。

五、审议通过了《关于调整临沧云投粤电水电开发有限公司担保方案的议案》

同意取消第七届董事会第六次会议所做出的关于为临沧公司提供担保的决议。该项担保详情请见公司２０１１年１１月２３日相关公告（公告编号２０１１－６１）。

同意公司按照４９％股权比例为临沧公司向银行等金融机构申请的大丫口项目固定资产建设借款提供连带责任保证，担保本金不超过３３，６１４万元人民币，担保期限不超过大丫口水电站项目最后一台机组投产后一年，同时与临沧公司签订反担保合同。详情请见本公司今日公告（公告编号：２０１３－５９）。

本议案经１８名董事投票表决通过，其中：同意１８票，反对０票，弃权０票。本议案还须提交２０１３年度第二次临时股东大会审议。

六、审议通过了《关于调整广东省韶关粤江发电有限责任公司担保方案的议案》

同意取消第七届董事会第十三次会议所做出的关于为广东省韶关粤江发电有限责任公司（以下简称“粤江公司”）提供担保的决议。该项担保详情请见公司２０１３年４月１３日相关公告（公告编号２０１３－３１）。

同意公司按照９０％股权比例为粤江公司向银行等金融机构合计申请的２．６亿元固定资产贷款提供连带责任保证，担保本金不超过２．３４亿元人民币，同时与粤江公司签订反担保合同。详情请见本公司今日公告（公告编号：２０１３－５９）。

本议案经１８名董事投票表决通过，其中：同意１８票，反对０票，弃权０票。本议案还须提交２０１３年度第二次临时股东大会审议。

七、审议通过了《关于为威信云投粤电扎西能源有限公司提供担保的议案》

同意公司按照４０％股权比例为威信云投粤电扎西能源有限公司（以下简称“威信公司”）在招商银行申请的３亿元１年期综合授信提供担保，担保本金不超过１．２亿元，同时与威信公司签订反担保合同。详情请见本公司今日公告（公告编号：２０１３－５９）。

本议案经１８名董事投票表决通过，其中：同意１８票，反对０票，弃权０票。本议案还须提交２０１３年度第二次临时股东大会审议。

八、审议通过了《关于召开公司２０１３年第二次临时股东大会的议案》

同意公司于２０１３年１１月１５日在广州市天河东路２号粤电广场南塔２５楼会议室召开２０１３年第二次临时股东大会。详情请见本公司今日公告（公告编号：２０１３－６０）。

本议案经１８名董事投票表决通过，其中：同意１８票，反对０票，弃权０票。

特此公告。

广东电力发展股份有限公司

董事会

二０一三年十月三十一日

证券代码：０００５３９、２００５３９ 证券简称：粤电力Ａ、粤电力Ｂ 公告编号：２０１３－５８

广东电力发展股份有限公司

关于对外投资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

１、对外投资的基本情况

公司第六届董事会第三次会议审议通过了《关于投资临沧大丫口水电站的议案》，同意公司通过向临沧云投粤电水电开发有限公司（以下简称“临沧公司”）增资参与临沧大丫口水电站（３＊３４ＭＷ）的投资，按照项目总投资９．０３亿元，２０％资本金比例及我公司４９％持股比例，我公司出资总额为８，８４９万元人民币。详情请见公司２００８年８月１４日相关公告（公告编号：２００８－３９）。

由于水电项目建设周期较长，受外部条件影响较多，大丫口项目投资规模有所增加，且融资环境也发生了一定变化。目前，大丫口水电站项目已进入建设高峰期，建设资金日益紧张。为顺利推进项目建设的后续工作，公司董事会同意按照项目总投资９．８亿元的规模，将大丫口项目资本金比例由２０％提高至３０％，我公司按４９％的持股比例需出资１４，４０６万元，我公司需向临沧公司增加出资５，５５７万元，根据项目建设进度需求分批注入。

２、董事会审议情况及交易生效所必需的审批程序

２０１３年１０月２９日，公司第七届董事会第十六次会议，以１８票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于增加临沧云投粤电水电开发有限公司大丫口水电站项目资本金的议案》。根据相关规定，上述对外投资无需提交公司股东大会审议。

３、上述对外投资不构成关联交易。

二、投资标的的基本情况

１、名 称：临沧云投粤电水电开发有限公司

住 所：云南省临沧市临翔区工业园区

法定代表人：黄宁

注册资本：人民币２５，６６０万元

企业类型：有限责任公司

经营范围：电力项目的投资、开发、建设和经营

临沧公司相关的产权及控制关系图，我公司与临沧公司无关联关系。

■

主要财务状况：截止２０１２年１２月３１日，临沧公司总资产６０，３２７万元人民币，总负债３６，５１９万元人民币，净资产２３，８０８万元人民币，资产负债率为６０．５４％。２０１２年度临沧公司实现营业收入１，７４６万元、净利润－４３２万元。

三、对外投资的目的、存在的风险和对上市公司的影响

临沧公司为我公司参股子公司，其投资的大丫口水电站项目正处于建设阶段，我公司对临沧公司增资有利于推进在建项目进度，促进项目早日投产见效。临沧公司各股东均按照股权比例和同等条件履行增资义务，增资行为公平、对等，增资完成后临沧公司股权比例不发生变化。水电项目受水资源状况、电力市场供需形势等因素影响，经营效益存在一定不确定性，但该项目符合国家能源政策和公司发展战略，项目的顺利投产将优化公司电源结构，进一步提高公司可再生能源比例，满足公司长远发展的需要。

特此公告。

广东电力发展股份有限公司董事会

二０一三年十月三十一日

证券简称：粤电力Ａ 粤电力Ｂ 证券代码：０００５３９、２００５３９ 公告编号：２０１３－５９

广东电力发展股份有限公司

对外担保的公告

本公司董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

　公司第七届董事会第十六次会议２０１３年１０月２９日审议通过了《关于调整临沧云投粤电水电开发有限公司担保方案的议案》、《关于调整广东韶关粤江发电有限责任公司担保方案的议案》和《关于为威信云投粤电扎西能源有限公司提供担保的议案》。

１、经公司第七届董事会第六次会议、２０１１年第四次临时股东大会审议批准，同意公司按照４９％股权比例为临沧云投粤电水电开发有限公司（以下简称“临沧公司”）向中国银行云南省分行申请的７２，０００万元项目贷款提供连带责任保证，担保金额不超过３５，２８０万元人民币，同时与临沧公司签订反担保合同。详情请见公司２０１１年１１月２３日相关公告（公告编号２０１１－６１）。

因融资环境变化，为顺利推进项目建设的后续工作，公司董事会同意取消第七届董事会第六次会议所做出的上述担保的决议，按照４９％股权比例为临沧公司向银行等金融机构申请的大丫口项目固定资产建设借款提供连带责任保证，担保本金不超过３．３６１４亿元人民币，担保期限不超过大丫口水电站项目最后一台机组投产后一年，同时与临沧公司签订反担保合同。

２、经公司第七届董事会第十三次会议、２０１２年年度股东大会审议批准，同意公司按照６５％股权比例为广东省韶关粤江发电有限责任公司（以下简称“粤江公司”）向国家开发银行和中国银行申请的２６，０００万元固定资产贷款提供连带责任保证，担保金额为１６，９００万元人民币，同时与粤江公司签订反担保合同。详情请见公司２０１３年４月１３日相关公告（公告编号２０１３－３１）。

近期，我公司董事会审议通过了收购粤江公司２５％股权的事项，收购完成后，公司合计持有粤江公司９０％股权。根据新的持股比例，公司董事会同意取消第七届董事会第十三次会议所做出的上述担保的决议，按照９０％股权比例为粤江公司向银行等金融机构合计申请的２．６亿元固定资产贷款提供连带责任保证，担保本金不超过２．３４亿元人民币，同时与粤江公司签订反担保合同。

３、为支持威信云投粤电扎西能源有限公司（以下简称“威信公司”）经营发展，公司董事会同意按照４０％股权比例为威信公司向招商银行申请的３亿元一年期综合授信提供连带责任保证，担保本金不超过１．２亿元人民币，同时与威信公司签订反担保合同。

上述担保对象中，粤江公司和威信公司资产负债率均超过７０％，但我公司担保总额没有超过上一年度经审计净资产金额的５０％。根据有关规定，上述担保行为还需提交公司２０１３年第二次临时股东大会审议批准。

二、被担保人基本情况

１、临沧公司基本情况：

（１）名 称：临沧云投粤电水电开发有限公司

住 所：云南省临沧市临翔区工业园区

法定代表人：黄宁

注册资本：人民币２５，６６０万元

企业类型：有限责任公司

经营范围：电力项目的投资、开发、建设和经营

（２）临沧公司相关的产权及控制关系图，我公司与临沧公司无关联关系。

■

（３）主要财务状况：截止２０１２年１２月３１日，临沧公司总资产６０，３２７万元人民币，总负债３６，５１９万元人民币，净资产２３，８０８万元人民币，资产负债率为６０．５４％。２０１２年度临沧公司实现营业收入１，７４６万元、净利润－４３２万元。

２、粤江公司基本情况：

（１）名 称：广东省韶关粤江发电有限责任公司

住 所：广东省韶关市曲江区乌石镇

法定代表人：林诗庄

注册资本：人民币７．７亿元

企业类型：有限责任公司

经营范围：电力项目投资和经营，电力生产和销售

（２）粤江公司相关的产权及控制关系图如下：

（３）主要财务状况：截止２０１２年１２月３１日，粤江公司总资产３１５，７３８万元人民币，总负债２８９，２７９万元人民币，净资产２６，４５９万元人民币，资产负债率为９１．６２％。２０１２年度粤江公司实现主营业务收入１４４，９３８万元、主营业务利润－５，３５８万元、净利润－５，４３９万元。

３、威信公司基本情况：

（１）名 称：威信公司

住 所：威信县扎西镇九龙路

法定代表人：杨国文

注册资本：人民币１６．１８２８亿元

企业类型：非自然人出资有限公司

经营范围：煤电项目投资

（２）威信公司相关的产权及控制关系图，我公司与威信公司无关联关系。

（３）主要财务状况：截止２０１２年１２月３１日，威信公司总资产７６０，６２７万元人民币，总负债５９８，９９７万元人民币，净资产１６１，６３０万元人民币，资产负债率为７８．７５％。２０１２年度威信公司实现营业收入２５，８５３万元、净利润１３２万元。

三、担保协议的主要内容

担保的方式：以信用提供连带责任保证；

期限：以担保合同为准；

借款金额：临沧公司６．８６亿元人民币；粤江公司２．６亿元人民币；威信公司３亿元人民币；

担保额度：公司按股权比例合计提供６．９０１４亿元人民币担保，其中为临沧公司提供３．３６１４亿元担保，为粤江公司提供２．３４亿元担保，为威信公司提供１．２亿元担保。

四、董事会意见

董事会认为：粤江公司为我公司控股子公司，临沧公司和威信公司为我公司参股子公司。为上述子公司担保，有利于支持子公司的经营发展，缓解其项目资金压力，符合我公司的整体经济利益。上述子公司经营稳定，资信良好，且同时就上述担保与我公司签订反担保合同，风险可控。子公司其他股东亦应按其持股比例提供相应担保，担保事项公平、对等。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止至本公告披露日，公司实际对外提供担保额累计为２２４，４８３万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的１２．９９％。公司无逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失。

六、备查文件

１、第七届董事会第十六次会议决议；

２、保证合同。

特此公告。

广东电力发展股份有限公司董事会

二０一三年十月三十一日

证券简称：粤电力Ａ 粤电力Ｂ 证券代码：０００５３９、２００５３９ 公告编号：２０１３－６０

广东电力发展股份有限公司

关于召开２０１３年第二次临时股东大会公告

本公司董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

（一）召开时间：

１、现场会议召开时间：２０１３年１１月１５日（星期五）下午１４：３０

２、网络投票时间为：２０１３年１１月１４日－２０１３年１１月１５日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１３年１１月１５日上午９：３０至１１：３０，下午１３：００至１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为２０１３年１１月１４日１５：００至２０１３年１１月１５日１５：００期间的任意时间。

（二）股权登记日：２０１３年１１月８日

（三）现场会议召开地点：广州市天河东路２号粤电广场南塔２５楼会议室

（四）会议召集人：公司董事会

（五）召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（六）投票规则

公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种，不能重复投票。具体规则为：

如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；

如果同一股份通过交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；

如果同一股份通过交易系统或互联网多次重复投票，以第一次投票为准。

（七）出席对象：

１、凡是在２０１３年１１月８日下午１５：００交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司Ａ股、Ｂ股股东均可参加会议。凡有出席资格因故不能出席会议者，可书面委托他人出席，代为行使权力；

２、本公司董事、监事及其他高级管理人员；

３、本公司聘请的律师等相关人员。

（八）公司将于２０１３年１１月１１日（星期一）就本次年度股东大会发布一次提示性公告，敬请广大投资者留意。

二、会议审议事项

（一）本次会议审议事项经第七届董事会第十六次会议审议批准，会议审议事项合法、完备。

（二）提案名称：

１、审议《关于调整临沧云投粤电水电开发有限公司担保方案的议案》；

２、审议《关于调整广东省韶关粤江发电有限责任公司担保方案的议案》；

３、审议《关于为威信云投粤电扎西能源有限公司提供担保的议案》。

（三）披露情况：以上议案详情请见本公司今日在《证券时报》、《中国证券报》和《香港商报》、巨潮资讯网上刊登的第七届董事会第十六次会议决议等公告（公告编号２０１３－５７、２０１３－５９）。

（四）特别强调事项

公司股东既可参与现场投票，也可通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票。

三、现场股东大会会议登记方法

（一）登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

（二）登记时间：自本次股东大会股权登记日次日２０１３年１１月９日至股东大会召开日２０１３年１１月１５日１４：３０以前每个工作日的上午８：００－１１：００，下午１４：００－１７：００登记。

（三）登记地点：广州市天河东路２号粤电广场南塔２６０４室公司董事会事务部

（四）登记手续：

１、Ａ股有限售条件流通股股东（法人股东）应将法人营业执照、法人代表证明书、法人代表委托书、股权证明及受托人身份证于２０１３年１１月１４日下午１７：００前传真至我公司下述传真号办理出席手续，并于２０１３年１１月１５日下午１４：３０会议召开前，携带上述资料到会议现场再次确认出席；

２、Ａ股有限售条件流通股股东（个人股东）、Ａ股无限售条件流通股股东和Ｂ股股东应将身份证明、证券账户卡、券商出具的有效股权证明、授权委托书（见附件式样）及受托人身份证于２０１３年１１月１４日下午１７：００前传真至我公司下述传真号办理出席手续，并于２０１３年１１月１５日下午１４：３０会议召开前，携带上述资料到会议现场再次确认出席；

３、Ｂ股股东也可委托中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出席本次股东大会并行使其权力，委托书可直接向股票托管券商索取。

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

股东通过交易系统进行网络投票具体流程详见附件二。

五、其他事项

１、会议联系方式：

联系人：刘维、张少敏

联系电话：（０２０）８７５７０２７６， ８７５７０２５１

传真：（０２０）８５１３８０８４

通讯地址：广州市天河东路２号粤电广场南塔２６０４

邮编：５１０６３０

２、出席本次股东大会现场会议的所有股东的交通、食宿费用自理。

３、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

特此公告。

广东电力发展股份有限公司董事会

二Ｏ一三年十月三十一日

附件一： 授权委托书

本公司／本人兹授权委托 先生／女士代表本公司／本人出席广东电力发展股份有限公司２０１３年第二次临时股东大会，并代为行使如下表决权：

■

授权人签名： 受托人签名：

身份证号码： 身份证号码：

持有股数：Ａ股：

Ｂ股：

委托人股东账号：

委托日期：

附件二： 广东电力发展股份有限公司股东参加网络投票操作流程

本次会议向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以通过深圳证券交易系统或互联网系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加网络投票。

（一）采用交易系统投票的投票程序

１、本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１３年１１月１５日上午９：３０至１１：３０，下午１３：００至１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

２、投票代码：３６０５３９；投票简称：粤电投票

３、股东投票的具体程序为：

（１）买卖方向为买入投票；

（２）在“委托价格”项下填报本次年度股东大会的议案序号，１００．００元代表总议案，１．００元代表议案１，以２．００元代表议案２，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。

■

（３）在“委托股数”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权；

■

（４）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（５）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

（６）投票举例

①股权登记日持有“粤电力Ａ”和”粤电力Ｂ“股票的投资者，对公司全部议案投同意票，其申报如下：

■

②如某股东对议案一投弃权票，对议案三投反对票，对其他议案投赞成票，申报顺序如下：

■

③如某股东对议案三投赞成票，申报顺序如下：

■

４、计票规则

在股东对总议案进行投票表决时，如果股东先对议案一至议案三中的一项或多项投票表决，然后对总议案投票表决，以股东对议案一至议案三已投票表决议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，然后对议案一至议案三中的一项或多项议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。

（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

１、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ或ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日方可使用。

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

２、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。

３、投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为２０１３年１１月１４日１５：００至２０１３年１１月１５日１５：００期间的任意时间。

（三）投票注意事项

１、网络投票不能撤单；

２、对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

３、同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；

４、如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询“功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

承诺事项	承诺方	承诺内容	承诺时间	承诺期限	履行情况
股改承诺
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺
资产重组时所作承诺	广东省粤电集团有限公司	①粤电力是粤电集团境内发电资产整合的唯一上市平台。②本次重组完成后，除粤电力及其控制的发电资产外，粤电集团所控制的剩余境内发电资产，由于存在审批手续不完善、盈利情况、合作协议约定以及土地使用等各种问题，尚不适合注入粤电力。粤电集团将根据上述问题的解决情况，在未来５年内，通过资产并购、重组等方式逐步将符合上市条件的资产注入粤电力，最终实现粤电集团境内发电资产整体上市。③在将发电资产注入粤电力过程中，粤电集团在电源项目开发、资本运作、资产并购等方面优先支持粤电力。④粤电集团将继续履行之前做出的支持粤电力发展的各项承诺。	２０１１年１１月０３日	５年	履行中
首次公开发行或再融资时所作承诺
其他对公司中小股东所作承诺
承诺是否及时履行	是

未亲自出席董事姓名	未亲自出席董事职务	未亲自出席会议原因	被委托人姓名
潘力	董事长	因事	李灼贤
刘谦	副董事长	因事	洪荣坤
张雪球	董事	因事	刘涛
宋献中	独立董事	因事	朱卫平

	本报告期末		上年度末		本报告期末比上年度末增减（％）
总资产（元）	６８，０４２，９７０，８５７．００		６５，７０８，６５９，４７０．００		３．５５％
归属于上市公司股东的净资产（元）	１８，４７６，０３３，３６１．００		１６，２５５，３２２，３２８．００		１３．６６％
	本报告期	本报告期比上年同期增减（％）		年初至报告期末		年初至报告期末比上年同期增减（％）
营业收入（元）	８，５６０，９５４，９３７．００	１６．８４％		２３，１０７，９８２，４０９．００		５．８８％
归属于上市公司股东的净利润（元）	１，１７０，４５９，３６８．００	７０．１３％		２，５２７，９４３，６４８．００		９９．７７％
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）	１，１６０，８３２，１０５．００	２７８．４８％		２，５２６，２８７，３０８．００		３４０．０７％
经营活动产生的现金流量净额（元）	－－	－－		７，５３２，１４０，６４１．００		１．６３％
基本每股收益（元／股）	０．２７	８％		０．５８		８１．２５％
稀释每股收益（元／股）	０．２７	８％		０．５８		８１．２５％
加权平均净资产收益率（％）	６．５５％	１．５８％		１４．５２％		５．３８％

报告期末股东总数	１１９，８４２
前１０名股东持股情况
股东名称		股东性质	持股比例（％）	持股数量	持有有限售条件的股份数量	质押或冻结情况
						股份状态	数量
广东省粤电集团有限公司		国有法人	６７．３９％	２，９４８，２９７，８６７	１，７１５，８７２，５２５
深圳广发电力投资有限公司		国有法人	２．３３％	１０１，７７７，１８５
广东省电力开发公司		国有法人	１．８０％	７８，６３９，４５１
中国建设银行－鹏华价值优势股票型证券投资基金		境内非国有法人	０．７４％	３２，２４２，０３９
中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－００５Ｌ－ＦＨ００２深		境内非国有法人	０．５６％	２４，５４５，２９１
ＧＵＯＴＡＩ ＪＵＮＡＮ ＳＥＣＵＲＩＴＩＥＳ（ＨＯＮＧＫＯＮＧ） ＬＩＭＩＴＥＤ		境外法人	０．４８％	２１，１０４，８２９
雷国权		境内自然人	０．３６％	１５，６９１，２５５
ＢＢＨ Ａ／Ｃ ＶＡＮＧＵＡＲＤ ＥＭＥＲＧＩＮＧ ＭＡＲＫＥＴＳ ＳＴＯＣＫ ＩＮＤＥＸ ＦＵＮＤ		境外法人	０．３２％	１３，８７８，０３７
ＣＨＩＮＡ ＩＮＴ＇Ｌ ＣＡＰＩＴＡＬ ＣＯＲＰ ＨＯＮＧ ＫＯＮＧ ＳＥＣＵＲＩＴＩＥＳ ＬＴＤ		境外法人	０．２７％	１１，８６０，１１０
ＧＯＬＤＥＮ ＣＨＩＮＡ ＭＡＳＴＥＲ ＦＵＮＤ		境外法人	０．２６％	１１，２７９，４１５
前１０名无限售条件股东持股情况
股东名称			持有无限售条件股份数量		股份种类
					股份种类		数量
广东省粤电集团有限公司			１，２３２，４２５，３４２		人民币普通股
深圳广发电力投资有限公司			１０１，７７７，１８５		人民币普通股
广东省电力开发公司			７８，６３９，４５１		人民币普通股
中国建设银行－鹏华价值优势股票型证券投资基金			３２，２４２，０３９		人民币普通股
中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－００５Ｌ－ＦＨ００２深			２４，５４５，２９１		人民币普通股
ＧＵＯＴＡＩ ＪＵＮＡＮ ＳＥＣＵＲＩＴＩＥＳ（ＨＯＮＧＫＯＮＧ） ＬＩＭＩＴＥＤ			２１，１０４，８２９		境内上市外资股
雷国权			１５，６９１，２５５		人民币普通股
ＢＢＨ Ａ／Ｃ ＶＡＮＧＵＡＲＤ ＥＭＥＲＧＩＮＧ ＭＡＲＫＥＴＳ ＳＴＯＣＫ ＩＮＤＥＸ ＦＵＮＤ			１３，８７８，０３７		境内上市外资股
ＣＨＩＮＡ ＩＮＴ＇Ｌ ＣＡＰＩＴＡＬ ＣＯＲＰ ＨＯＮＧ ＫＯＮＧ ＳＥＣＵＲＩＴＩＥＳ ＬＴＤ			１１，８６０，１１０		境内上市外资股
ＧＯＬＤＥＮ ＣＨＩＮＡ ＭＡＳＴＥＲ ＦＵＮＤ			１１，２７９，４１５		境内上市外资股
上述股东关联关系或一致行动的说明			第三大股东广东省电力开发公司为第一大股东广东省粤电集团有限公司的全资子公司，两者存在关联关系；其他股东之间是否存在关联关系或一致行动的情况未知。
参与融资融券业务股东情况说明（如有）			无

项目	年初至报告期期末金额	说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）	－３３，７０１，８６６．００
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	３２，２６５，０８１．００
对外委托贷款取得的损益	１１，７７５，４２０．００
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	１３，１３８，５７８．００
其他符合非经常性损益定义的损益项目	－２６，２５０，０００．００
减：所得税影响额	－８５７，０５９．００
少数股东权益影响额（税后）	－３，５７２，０６８．００
合计	１，６５６，３４０．００	－－

证券品种	证券代码	证券简称	最初投资成本（元）	期初持股数量（股）	期初持股比例（％）	期末持股数量（股）	期末持股比例（％）	期末账面值（元）	报告期损益（元）	会计核算科目	股份来源
股票	００００２７	深圳能源	１５，８９０，６２８．００	８，４００，０００	０．３２％	８，４００，０００	０．３２％	４５，６１２，０００．００	－４，６２０，０００．００	可供出售金融资产	发行取得
股票	６００６４２	申能股份	２３５，８３７，９８７．５０	５５，５３２，２５０	１．２８％	５５，５３２，２５０	１．２８％	２４８，７８４，４８０．００	３，３３１，９３５．００	可供出售金融资产	受让取得
合计			２５１，７２８，６１５．５０	６３，９３２，２５０	－－	６３，９３２，２５０	－－	２９４，３９６，４８０．００	－１，２８８，０６５．００	－－	－－

项目	本报告期末	上年度期末	增减比例	变动原因说明
货币资金	５，６５８，７４５，１４２．００	２，８７０，７６４，５３７．００	９７．１２％	经营活动现金流量增加所致
预付款项	１，６９１，２６４，４６８．００	１，１０９，０１２，５７８．００	５２．５０％	预付燃料款和设备款增加
其他应收款	３０８，３３５，４５０．００	７１０，７１８，２３９．００	－５６．６２％	收回粤电集团公司资产重组补充款
在建工程	５，１３９，８５８，１０４．００	７，３００，９２５，２６２．００	－２９．６０％	新机组建成投产以及部分电厂脱硝工程和技改工程转固减少所致
短期借款	９，９４２，０００，０００．００	１３，５７３，１００，０００．００	－２６．７５％	发行公司债、短期融资券以及借入保险资金等方式置换了部分短期借款
其他流动负债	１，３２４，９６３，５２７．００	０		发行１３亿元短期融资券
应付债券	３，１９０，０５６，６５９．００	１，９９４，１４４，７３４．００	５９．９７％	发行１２亿元公司债

项目	年初至报告期末	上年同期	增减比例	变动原因说明
营业收入	２３，１０７，９８２，４０９．００	２１，８２４，６８２，０４５．００	５．８８％
营业成本	１７，０４２，３０１，４７０．００	１７，６６８，２５１，６８７．００	－３．５４％
管理费用	６２９，６７８，６８２．００	５５８，３９０，４３３．００	１２．７７％
财务费用	１，４５１，１６９，６０４．００	１，３９５，４４２，５３３．００	３．９９％
投资收益	６１５，９３３，７５６．００	２４２，２４５，３７３．００	１５４．２６％	台山电厂投资收益同比增加
所得税费用	９０９，９５１，０６５．００	５２２，８５２，３７５．００	７４．０４％	盈利增加导致所得税费用增加
经营活动产生的现金流量净额	７，５３２，１４０，６４１．００	７，４１１，２８０，６２２．００	１．６３％
投资活动产生的现金流量净额	－１，７１８，５０１，１５０．００	－２，０９９，９７６，９０１．００	１８．１７
筹资活动产生的现金流量净额	－２，９６８，７９２，８８６．００	－５，１８２，６１８，２２７．００	４２．７２％	本期发行公司债、短期融资券、保险资金计划等融资所收到的现金增加所致
现金及现金等价物净增加额	２，８４４，８４６，６０５．００	１２８，６８５，４９４．００	２１１０．７０％	取得借款所收到的现金增加所致

重要事项概述	披露日期	临时报告披露网站查询索引
第七届董事会２０１３年第五次通讯会议决议公告	２０１３年０９月１７日	巨潮资讯网

序号	议案名称	赞成	反对	弃权
１	《关于调整临沧云投粤电水电开发有限公司担保方案的议案》
２	《关于调整广东省韶关粤江发电有限责任公司担保方案的议案》
３	《关于为威信云投粤电扎西能源有限公司提供担保的议案》

议案序号	议案名称	对应申报价格
１００	总议案	１００．００
议案一	《关于调整临沧云投粤电水电开发有限公司担保方案的议案》	１．００
议案二	《关于调整广东省韶关粤江发电有限责任公司担保方案的议案》	２．００
议案三	《关于为威信云投粤电扎西能源有限公司提供担保的议案》	３．００

表决意见种类	对应的申报股数
同意	１股
反对	２股
弃权	３股

投票代码	投票简称	买卖方向	委托价格	委托股数
３６０５３９	粤电投票	买入	１００．００元	１股

投票代码	投票简称	买卖方向	委托价格	委托股数
３６０５３９	粤电投票	买入	１．００元	３股
３６０５３９	粤电投票	买入	３．００元	２股
３６０５３９	粤电投票	买入	１００．００元	１股

投票代码	投票简称	买卖方向	委托价格	委托股数
３６０５３９	粤电投票	买入	３．００元	１股

　证券代码：０００５３９、２００５３９ 证券简称：粤电力Ａ、粤电力Ｂ 公告编号：２０１３－６１