第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人徐小文、主管会计工作负责人刘中一及会计机构负责人(会计主管人员)刘高飞声明:保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
| 本报告期末 | 上年度末 | 本报告期末比上年度末增减(%) |
总资产(元) | 457,793,791.08 | 514,155,077.28 | -10.96% |
归属于上市公司股东的净资产(元) | 203,646,912.26 | 190,719,609.28 | 6.78% |
| 本报告期 | 本报告期比上年同期增减(%) | 年初至报告期末 | 年初至报告期末比上年同期增减(%) |
营业收入(元) | 82,648,042.57 | -16.69% | 253,862,925.06 | -5.90% |
归属于上市公司股东的净利润(元) | -2,495,333.23 | - | 11,850,369.00 | 483.57% |
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润(元) | -2,907,384.10 | - | -4,380,860.86 | - |
经营活动产生的现金流量净额(元) | -- | -- | -46,408,936.07 | - |
基本每股收益(元/股) | -0.013 | - | 0.061 | 510.00% |
稀释每股收益(元/股) | -0.013 | - | 0.061 | 510.00% |
加权平均净资产收益率(%) | -1.22% | - | 6.03% | 4.94% |
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位:元
项目 | 本报告期末 | 上年度期末 | 增减变动(%) | 主要变动原因 |
应收票据 | 12,223,632.99 | 2,194,000.00 | 457.14% | 主要系本年收到股权转让的银行承兑汇票所致 |
其他应收款 | 24,040,233.32 | 18,388,037.94 | 30.74% | 主要系本年本公司代垫工程项目费用同比增加所致 |
长期股权投资 | 14,830,596.11 | 59,965,314.52 | -75.27% | 主要系本年出售联营企业四川光恒通信技术有限公司股权所致 |
在建工程 | 1,707,898.57 | - | 100.00% | 主要系本年子公司建设光电车间及设备安装所致 |
预收款项 | 12,982,854.97 | 6,876,674.71 | 88.80% | 主要系本年合同未执行完毕所致 |
其他应付款 | 47,917,338.41 | 75,555,104.85 | -36.58% | 主要系本年子公司归还内部融资款所致 |
项目 | 2013年1-9月 | 上年同期 | 增减变动(%) | 主要变动原因 |
营业税金及附加 | 5,061,325.73 | 3,480,064.72 | 45.44% | 主要系本年通信服务业务增加,致使营业税同比增加所致 |
财务费用 | 1,563,612.40 | 5,323,363.33 | -70.63% | 主要系2012年下半年归还银行长期借款及本年内归还短期借款致使银行借款利息同比减少所致 |
资产减值损失 | 635,969.40 | 5,661,397.96 | -88.77% | 主要系本年账龄结构与去年同期有所变化所致。 |
投资收益 | 9,467,975.42 | 4,485,718.45 | 111.07% | 主要系本年取得出售联营企业四川光恒通信技术有限公司股权收益所致 |
| | | |
营业外收入 | 6,374,658.53 | 2,618,092.67 | 143.48% | 主要系本年取得转让土地及地面构筑物的收入所致 |
营业外支出 | 144,263.65 | 1,777,434.28 | -91.88% | 主要系本年处置非流动资产损失同比减少所致 |
利润总额 | 12,315,001.27 | 1,837,112.52 | 570.35% | 主要系本年出售联营企业四川光恒通信技术有限公司股权及资产转让取得的收益所致 |
| | | |
| | | |
项目 | 2013年1-9月 | 上年同期 | 增减变动(%) | 说明 |
投资活动产生的现金流量净额 | 52,121,521.51 | 9,830,968.45 | 430.18% | 主要系本年取得出售联营企业四川光恒通信技术有限公司股权款所致 |
筹资活动产生的现金流量净额 | -29,441,049.40 | 2,563,701.21 | - | 主要系本年子公司归还内部融资款以及子公司四川汇源吉讯数码科技有限公司分配股利同比增加所致 |
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目,以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目,应说明原因
□ 适用 √ 不适用
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
单位:股
承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 | 承诺时间 | 履行情况 |
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | 明君集团科技有限公司 | 公司控股股东明君集团科技有限公司在2009年5月12日公布的《四川汇源光通信股份有限公司详式权益变动报告书》中持续到报告期内的承诺:1、《股份转让协议》签署后,拟通过资产置换,剥离汇源通信现有不良资产,将明君集团旗下优质资产注入汇源通信,确保汇源通信具有独立经营运转系统,同时,确保明君集团与汇源通信在人员、资产、财务、业务和组织结构上完全独立,使汇源通信符合上市公司的法定存续条件。2、本次收购完成后,避免同业竞争的承诺。在本次收购完成后,为了从根本上避免和消除信息披露义务人及其关联企业侵占汇源通信的商业机会和形成潜在同业竞争的可能性,信息披露义务人承诺如下:①本公司及其所控制的企业将不会直接或间接从事与汇源通信构成竞争的业务,参与或入股任何可能与汇源通信所从事业务构成竞争的业务。②本公司及其所控制的企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能与汇源通信所从事的业务构成竞争的业务,本公司应将上述商业机会通知汇源通信,在通知中所指定的合理期间内,汇源通信做出愿意利用该商业机会的肯定答复,则本公司放弃该商业机会;如果汇源通信不予答复或者给予否定的答复,则被视为放弃该业务机会。③如违反以上承诺导致上市公司遭受损失,本公司将向汇源通信进行充分赔偿。3、本次收购完成后,有关减少和规范关联交易的承诺和措施:①本公司将继续严格按照《公司法》等法律法规以及股份公司章程的有关规定行使股东权利;在股东大会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时,履行回避表决的义务;本公司承诺杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为;在任何情况下,不要求汇源通信向本公司提供任何形式的担保;在双方的关联交易上,严格遵循市场原则,尽量避免不必要的关联交易发生,对持续经营所发生的必要的关联交易,应以双方协议规定的方式进行处理,遵循市场化的定价原则,避免损害广大中小股东权益的情况发生。②本公司与汇源通信之间将尽可能地避免和减少关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,本公司承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则,并依法签订协议,履行合法程序,按照汇源通信公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序,保证不通过关联交易损害汇源通信及其他股东的合法权益。 | 2009年05月09日 | 明君集团持续履行了保持上市公司独立性、避免同业竞争及减少和规范关联交易的承诺;资产重组事项尚未开展。 |
承诺是否及时履行 | 除资产重组事项尚未开展外,其余承诺均持续履行。 |
未完成履行的具体原因及下一步计划 | 明君集团于2009年5月启动了对汇源通信重大资产重组的相关工作,但因条件不成熟而暂时中止(参见2009年5月19日《中国证券报》及巨潮资讯网上披露的《公司关于暂时中止筹划重大资产重组事项暨公司股票复牌的公告》)。2009年5月重组暂时中止后,明君集团一直在对拟注入资产进行规范、优化和整合。2012年12月18日,公司接明君集团通知,明君集团表示将继续推进上市公司的资产重组工作,拟在未来24个月内(2012年12月18日起算),完成相关资产的规范、优化和整合工作,适时重新启动资产重组工作。 |
公司股东在报告期内是否进行约定购回交易
√ 是 □ 否
公司前十大股东中,股东“财通证券有限责任公司约定购回专用账户”对应股东为:“北京汇信卓越理财顾问有限公司”,待回购股份数量为8,100,000股。
第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因
项目 | 年初至报告期期末金额 | 说明 |
非流动资产处置损益(包括已计提资产减值准备的冲销部分) | 13,466,490.71 | 主要系本年公司出售联营企业四川光恒通信技术有限公司35.12%股权及转让土地及地上建筑物取得的收益 |
计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外) | 3,710,700.00 | |
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -71,655.85 | |
减:所得税影响额 | 440,169.34 | |
少数股东权益影响额(税后) | 434,135.66 | |
合计 | 16,231,229.86 | -- |
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
报告期内,公司未发生需要披露的重要事项进展情况。
三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
报告期末股东总数 | 20,301 |
前10名股东持股情况 |
股东名称 | 股东性质 | 持股比例(%) | 持股数量 | 持有有限售条件的股份数量 | 质押或冻结情况 |
股份状态 | 数量 |
明君集团科技有限公司 | 境内非国有法人 | 20.68% | 40,000,000 | 0 | 质押 | 40,000,000 |
财通证券有限责任公司约定购回专用账户 | 境内非国有法人 | 4.19% | 8,100,000 | 0 | | |
四川省长江集团有限公司 | 国有法人 | 3.88% | 7,506,711 | 0 | | |
长飞光纤光缆有限公司 | 境内非国有法人 | 2.79% | 5,392,325 | 0 | | |
汇添富基金公司-民生-长青1号资产管理计划 | 其他 | 2.76% | 5,335,305 | 0 | | |
汇源集团有限公司 | 境内非国有法人 | 2.42% | 4,678,324 | 0 | 质押 | 2,000,000 |
冻结 | 4,672,129 |
四川省信托投资公司 | 国有法人 | 1.22% | 2,363,799 | 0 | | |
彭晓楠 | 境内自然人 | 1.07% | 2,064,509 | 0 | | |
江建军 | 境内自然人 | 0.53% | 1,024,712 | 0 | | |
陈瑞娟 | 境内自然人 | 0.47% | 905,820 | 0 | | |
前10名无限售条件股东持股情况 |
股东名称 | 持有无限售条件股份数量 | 股份种类 |
股份种类 | 数量 |
明君集团科技有限公司 | 40,000,000 | 人民币普通股 | 40,000,000 |
财通证券有限责任公司约定购回专用账户 | 8,100,000 | 人民币普通股 | 8,100,000 |
四川省长江集团有限公司 | 7,506,711 | 人民币普通股 | 7,506,711 |
长飞光纤光缆有限公司 | 5,392,325 | 人民币普通股 | 5,392,325 |
汇添富基金公司-民生-长青1号资产管理计划 | 5,335,305 | 人民币普通股 | 5,335,305 |
汇源集团有限公司 | 4,678,324 | 人民币普通股 | 4,678,324 |
四川省信托投资公司 | 2,363,799 | 人民币普通股 | 2,363,799 |
彭晓楠 | 2,064,509 | 人民币普通股 | 2,064,509 |
江建军 | 1,024,712 | 人民币普通股 | 1,024,712 |
陈瑞娟 | 905,820 | 人民币普通股 | 905,820 |
上述股东关联关系或一致行动的说明 | 公司未知上述股东是否存在关联关系,也未知是否存在《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。 |
四、对2013年度经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
五、证券投资情况
报告期内,公司未进行证券投资,也无持有其他上市公司股权的情况。
六、衍生品投资情况
报告期内,公司未进行衍生品投资。
七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
接待时间 | 接待地点 | 接待方式 | 接待对象类型 | 接待对象 | 谈论的主要内容及提供的资料 |
2013年7月-9月 | 公司 | 电话沟通 | 个人 | 投资者 | 询问公司经营情况、报告期内业绩;了解公司公告事项、重组进程等。 |
四川汇源光通信股份有限公司
法定代表人:徐小文
二○一三年十月三十日
证券代码:000586 证券简称:汇源通信 公告编号:2013-028
四川汇源光通信股份有限公司
第九届十三次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川汇源光通信股份有限公司第九届十三次董事会会议于2013年10月30日以通讯方式召开,会议通知于2013年10月22日以传真、送达和电子邮件方式发出。会议应参加表决董事5名,实际参加表决董事5名。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议经过认真审议,通过以下议案:
1、“5票赞成,0票反对,0票弃权”审议通过了《公司关于聘任董事会秘书的议案》:经董事长徐小文先生提名,同意聘任乔扬女士为公司董事会秘书,任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满日止(乔扬女士简历详见附件1)。
2、以“5票赞成,0票反对,0票弃权”审议通过了《公司2013年第三季度报告全文及正文》。
3、以“4票赞成,0票反对,0票弃权”审议通过了《公司关于日常采购的关联交易的议案》,关联董事刘中一先生依法回避了表决:
同意公司全资子公司四川汇源光通信有限公司向四川光恒通信技术有限公司采购其生产的尾纤、接头盒、终端盒、配线架等光通信材料及器材,预计未来12个月交易金额不超过人民币200万元。为确定相关的交易原则和其它具体事项,同意双方签署《产品采购框架协议》。
本次关联交易已取得公司全体独立董事事前认可并发表了独立意见(见附件2),具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《公司关于日常采购的关联交易的公告》。
4、以“4票赞成,0票反对,0票弃权”审议通过了《公司关于日常销售的关联交易的议案》,关联董事刘中一先生依法回避了表决:
同意公司全资子公司四川汇源光通信有限公司向四川飞普科技有限公司销售光器件用耐高温纤,微缆、微管等,预计未来12个月交易金额不超过人民币800万元。为确定相关的交易原则和其它具体事项,同意双方签署《产品销售框架协议》。
本次关联交易已取得公司全体独立董事事前认可并发表了独立意见(见附件2),具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《公司关于日常销售的关联交易的公告》。
特此公告。
四川汇源光通信股份有限公司
董 事 会
二○一三年十月三十一日
附件1:
简 历
乔扬女士,出生于1982年,汉族,硕士研究生学历,注册律师。2007年7月至2010年7月任成都文化旅游发展集团有限责任公司法务主管、2010年7月至2013年6月四川能投发展股份有限公司法务经理、2013年6月至2013年9月明君集团科技有限公司董事会秘书。2013年3月参加上海证券交易所组织的董事会秘书资格培训班,考试合格并取得董事会秘书任职资格。
乔扬女士与本公司的控股股东明君集团科技有限公司及实际控制人徐明君先生不存在关联关系,与本公司其他董事、监事、高级管理人员不存在亲属关系。截止目前为止,乔扬女士未持有本公司股份,不曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。乔扬女士符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
附件2:
四川汇源光通信股份有限公司独立董事
关于第九届十三次董事会相关议案的独立意见
四川汇源光通信股份有限公司第九届十三次董事会会议于2013年10月30日以通讯方式召开。根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关法律、法规的规定,作为独立董事,我们对会议审议的有关事项发表独立意见如下:
一、《公司关于聘任董事会秘书的议案》
我们认真审阅了乔扬女士的简历及相关资料,认为乔扬女士的任职资格、公司聘任董事会秘书的提名和聘任程序符合《公司章程》的相关规定,我们对本项议案表示同意。
二、《公司关于日常采购关联交易的议案》
1、本项关联交易事项已经我们事前认可,在审议过程中关联董事刘中一先生依法回避了表决,审议程序合法合规;
2、本项关联交易为满足四川汇源光通信有限公司客户配套需要,交易价格遵循市场原则,不会损害公司及非关联股东利益,同时有利于交易双方资源互补,共同发展。
我们同意本项关联交易。
三、《公司关于日常销售关联交易的议案》
1、本项关联交易事项已经我们事前认可,在审议过程中关联董事刘中一先生依法回避了表决,审议程序合法合规;
2、本项关联交易有助于拓宽四川汇源光通信有限公司产品销售渠道,降低销售费用,同时有利于双方资源互补,共同发展;本项关联交易遵循公允、公平、公正的原则,在公司同类业务中所占比例较小,且交易价格遵循市场原则,不会损害公司及非关联股东利益。
我们同意本项关联交易。
独立董事:周健 唐琳
证券代码:000586 证券简称:汇源通信 公告编号:2013-032
四川汇源光通信股份有限公司
第九届八次监事会决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川汇源光通信股份有限公司第九届八次监事会会议于2013年10月30日以通讯方式召开,会议通知于2013年10月22日以传真、送达和电子邮件方式发出。会议应参加表决监事3名,实际参加表决监事3名。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议经过认真审议,通过以下议案:
1、以“3票赞成,0票反对,0票弃权”审议通过了《公司2013年第三季度报告全文及正文》。
监事会对公司2013年第三季度报告的内容和编制审议程序进行了全面审核,发表意见如下:
(1)、公司2013年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程的各项规定;
(2)、2013年第三季度报告的内容和格式基本符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定,所包含的信息能在重大方面客观地反映出公司2013年前三季度的生产经营、财务状况和经营成果等;
(3)、在提出本意见前,监事会未发现参与2013年第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为;
(4)、公司监事会和监事保证公司2013年第三季度报告所披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、以“3赞成,0票反对,0票弃权”审议通过了《公司关于日常采购的关联交易的议案》:同意公司全资子公司四川汇源光通信有限公司向四川光恒通信技术有限公司采购其生产的尾纤、接头盒、终端盒、配线架等光通信材料及器材,预计未来12个月交易金额不超过人民币200万元。为确定相关的交易原则和其它具体事项,同意双方签署《产品采购框架协议》。
3、以“3赞成,0票反对,0票弃权”审议通过了《公司关于日常销售的关联交易的议案》:同意公司全资子公司四川汇源光通信有限公司向四川飞普科技有限公司销售光器件用耐高温纤,微缆、微管等,预计未来12个月交易金额不超过人民币800万元。为确定相关的交易原则和其它具体事项,同意双方签署《产品销售框架协议》。
以上两项关联交易,监事会认为:
(1)、本次关联交易的交易原则及相关会议的审议程序合法有效,符合《公司法》及《公司章程》的相关规定;
(2)、本次关联交易公正合理,不存在损害公司股东利益的情形。
特此公告。
四川汇源光通信股份有限公司
监 事 会
二○一三年十月三十一日
证券代码:000586 证券简称:汇源通信 公告编号:2013-033
四川汇源光通信股份有限公司
关于董事会秘书辞职的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川汇源光通信股份有限公司(以下简称“公司”)董事会于2013年10月29日收到公司董事会秘书代红波女士提交的书面辞职报告,代红波女士因个人原因,申请辞去其所担任的公司董事会秘书职务,辞职后将不再担任公司任何职务。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定,代红波女士辞职报告自送达公司董事会之日起生效。
公司董事会对代红波女士在任职期内所做的贡献表示衷心的感谢。
特此公告。
四川汇源光通信股份有限公司
董 事 会
二○一三年十月三十一日
证券代码:000586 证券简称:汇源通信 公告编号:2013-029