第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人曹慧泉、主管会计工作负责人肖骥及会计机构负责人（会计主管人员）杨新良声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 主要财务数据及股东变化

一、主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

承诺事项	承诺方	承诺内容	承诺时间	承诺期限	履行情况
股改承诺	华菱集团和安赛乐－米塔尔	①维持本公司上市地位；②自股权分置改革方案实施之日起，在１２个月内不上市交易或者转让；在前项承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售的该部分股份，出售数量占该公司股份总数的比例在１２个月内不超过５％，在２４个月内不超过１０％。	２００６年０２月０１日	三年	报告期内，公司股东华菱集团和安赛乐－米塔尔履行了上述承诺。
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺
资产重组时所作承诺
首次公开发行或再融资时所作承诺	华菱集团	华菱集团及其受控制的子公司或关联企业不会从事与本公司主营业务范围、主导产品形成实质性竞争的业务。	１９９９年０４月０１日		履行了承诺。
其他对公司中小股东所作承诺	华菱集团	２００７年７月，华菱集团收购江苏锡钢集团有限公司（以下简称＂锡钢集团＂）５５％的股权，成为锡钢集团的控股股东。为避免锡钢集团可能与公司形成的潜在同业竞争，华菱集团于２００７年９月６日出具《关于解决潜在同业竞争的承诺函》。根据该承诺函，华菱集团将在＂三年＂内（即２０１０年１２月２６日之前）将持有锡钢集团５５％的股权出售给本公司、或以其他合法的方式注入本公司、或出售给无关联的第三方。	２００７年０９月０６日	三年	２００７年９月１７日，公司与华菱集团签署了《股权托管协议》，华菱集团委托公司管理华菱集团持有的锡钢集团股权，代为行使有关股东权利。华菱集团每年向公司支付托管管理费用。２０１０年１２月，公司与华菱集团、华润集团下属子公司共同签署了《关于衡阳华菱钢管有限公司和江苏锡钢集团有限公司的重组意向书》。按照董事会决议，公司于２０１１年３月成立了全资子公司钢管控股，并开展了有关资产重组的审计评估工作。２０１１年５月，华菱集团收购了锡钢集团剩余４５％的股权，锡钢集团成为华菱集团的全资子公司，华菱集团拟将锡钢集团１００％的股权全部注入上市公司。根据审计评估结果以及资产重组初步方案确定的原则，公司确定了具体的资产重组方案，即由华菱钢铁以华菱钢管６７．１３％股权和现金２亿元增资钢管控股，同时华菱集团以锡钢１００％股权增资钢管控股。２０１１年９月２７日，公司第四届董事会第二十三次会议否决了上述关于华菱钢管与锡钢集团资产重组的议案（详见２０１１年９月２９日披露于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上的公告，公告编号２０１１－４９）。目前，华菱集团仍然将锡钢集团托管给公司。
承诺是否及时履行	是

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

	本报告期末		上年度末		本报告期末比上年度末增减（％）
总资产（元）	６９，２８７，１１９，８９８．６３		６５，６３８，１５４，４９７．８９		５．５６％
归属于上市公司股东的净资产（元）	９，７０４，４９６，７５８．８３		９，９８９，３７９，６３８．１８		－２．８５％
	本报告期	本报告期比上年同期增减（％）		年初至报告期末		年初至报告期末比上年同期增减（％）
营业收入（元）	１５，３０４，４２３，２０６．８５	９．４３％		４３，５９８，３０１，１８４．１２		－５．７３％
归属于上市公司股东的净利润（元）	１０８，５８９，９２２．５９	１０８．７２％		－２７４，８８４，２７２．１９		８９．２２％
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）	－４２，９２７，１６９．８１	９６．５６％		－４４７，８９６，６９９．９６		８２．４８％
经营活动产生的现金流量净额（元）	－－	－－		５７７，７５２，５５４．２４		－８７．６２％
基本每股收益（元／股）	０．０３６	１０８．７２％		－０．０９１２		８９．２１％
稀释每股收益（元／股）	０．０３６	１０８．７２％		－０．０９１２		８９．２１％
加权平均净资产收益率（％）	１．１３％	１１０．２３％		－２．７９％		８６．８９％

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第１号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第１号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

单位：股

项目	年初至报告期期末金额	说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）	－５７８，５０４．２２
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	２０５，１９８，４５３．２９	主要是三季度收到资源综合利用增值税退税１８，０８５万元（其中７月份收到１６，２１５万元，详见公司于２０１３年７月２６日披露在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的公告），其他政府补助１，８７０万元。
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益	－９４７，７５０．０７
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回	４，６５７，３３７．６４
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	１２，５７８，６００．３８
减：所得税影响额	３８，５７９，５１７．５５
少数股东权益影响额（税后）	９，３１６，１９１．７０
合计	１７３，０１２，４２７．７７	－－

公司股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

第三节 重要事项

一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因

（１）经营结果分析 单位：（人民币）元

重要事项概述	披露日期	临时报告披露网站查询索引
关于股东华菱集团与安赛乐米塔尔股权置换交易进展情况的提示性公告（公告编号２０１３－９）	２０１３年０３月１５日	巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ
关于股东华菱集团与安赛乐米塔尔股权置换交易进展情况的提示性公告（公告编号２０１３－４０）	２０１３年０９月１０日	巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ

（２）财务状况分析

单位：（人民币）元

报告期末股东总数		１２６，９４４
前１０名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例（％）	持股数量	持有有限售条件的股份数量	质押或冻结情况
					股份状态	数量
湖南华菱钢铁集团有限责任公司	国有法人	４９．９６％	１，５０６，５６０，８７５	５４１，４８４，０００
ＡＲＣＥＬＯＲＭＩＴＴＡＬ	境外法人	２０．０３％	６０３，９３９，１２５
中国建设银行－鹏华价值优势股票型证券投资基金	其他	１．４６％	４４，０２２，８５１
辽宁方大集团实业有限公司	境内非国有法人	１．０５％	３１，７２１，７０７
钟奇光	境内自然人	０．１４％	４，１８９，０００
中国建设银行－博时裕富沪深３００指数证券投资基金	其他	０．１３％	３，８６１，５４２
高勇	境内自然人	０．１２％	３，６６５，３００
长沙矿冶研究院有限责任公司	国有法人	０．１２％	３，６３６，３６３
中国农业银行－中证５００交易型开放式指数证券投资基金	其他	０．１％	２，９９５，９６６
司朝晖	境内自然人	０．１％	２，９６１，１００
前１０名无限售条件股东持股情况
股东名称		持有无限售条件股份数量			股份种类
					股份种类	数量
湖南华菱钢铁集团有限责任公司		９６５，０７６，８７５			人民币普通股	９６５，０７６，８７５
ＡＲＣＥＬＯＲＭＩＴＴＡＬ		６０３，９３９，１２５			人民币普通股	６０３，９３９，１２５
中国建设银行－鹏华价值优势股票型证券投资基金		４４，０２２，８５１			人民币普通股	４４，０２２，８５１
辽宁方大集团实业有限公司		３１，７２１，７０７			人民币普通股	３１，７２１，７０７
钟奇光		４，１８９，０００			人民币普通股	４，１８９，０００
中国建设银行－博时裕富沪深３００指数证券投资基金		３，８６１，５４２			人民币普通股	３，８６１，５４２
高勇		３，６６５，３００			人民币普通股	３，６６５，３００
长沙矿冶研究院有限责任公司		３，６３６，３６３			人民币普通股	３，６３６，３６３
中国农业银行－中证５００交易型开放式指数证券投资基金		２，９９５，９６６			人民币普通股	２，９９５，９６６
司朝晖		２，９６１，１００			人民币普通股	２，９６１，１００
上述股东关联关系或一致行动的说明		上述股东中，华菱集团与ＡｒｃｅｌｏｒＭｉｔｔａｌ之间不存在关联关系、华菱集团与其它股东之间不存在关联关系。

（３）现金流量分析

单位：（人民币）元

衍生品投资操作方名称	关联关系	是否关联交易	衍生品投资类型	衍生品投资初始投资金额	起始日期	终止日期	期初投资金额	计提减值准备金额（如有）	期末投资金额	期末投资金额占公司报告期末净资产比例（％）	报告期实际损益金额
华菱涟钢	子公司	否	螺纹钢期货	０	２０１３年０１月０１日	２０１３年０９月３０日	０	０	０	０％	２２２．２
华菱湘钢	子公司	否	螺纹钢期货	０	２０１３年０１月０１日	２０１３年０９月３０日	０	０	０	０％	４２９．８５
香港贸易公司	子公司	否	铁矿石掉期	２１２．１９	２０１３年０１月０１日	２０１３年０９月３０日	０	０	２２２．３６	０．０４％	－７５６．９９
合计				２１２．１９	－－	－－	０	０	２２２．３６	０．０４％	－１０４．９４
衍生品投资资金来源				自有资金
涉诉情况（如适用）				不适用
衍生品投资审批董事会公告披露日期（如有）				２００９年０８月２７日
				２０１３年０４月２７日
衍生品投资审批股东会公告披露日期（如有）
报告期衍生品持仓的风险分析及控制措施说明（包括但不限于市场风险、流动性风险、信用风险、操作风险、法律风险等）				公司开展钢材期货套期保值选择上海期货交易所，铁矿石掉期交易选择在新加坡交易所，同时选择运作规范、市场信誉良好的期货经纪机构公司；公司已制订了《钢材期货套期保值业务管理与内部控制制度》和《铁矿石套期保值业务管理与内部控制制度》，对交易权限和审批流程作了详细规定；公司针对钢材套期保值和铁矿石掉期建立了一些风险控制措施，防范人为操作风险，如加强套期保值交易监管，执行每日报告制度，采取止损限额措施等；公司设立符合要求的交易、通讯及信息服务设施系统，保证交易系统的正常运行，确保交易工作正常开展。
已投资衍生品报告期内市场价格或产品公允价值变动的情况，对衍生品公允价值的分析应披露具体使用的方法及相关假设与参数的设定				报告期末，公司已投资衍生品报告期内公允价值的变动并不重大。公司持有螺纹钢期货期末公允价值以上海期货交易所公布的期末钢材期货结算价计算。公司持有的铁矿石掉期公允价值以新加坡交易所公布的期末铁矿石掉期结算价确定。
报告期公司衍生品的会计政策及会计核算具体原则与上一报告期相比是否发生重大变化的说明				公司衍生品的会计政策和会计原则与上一报告期的会计政策和会计原则一致。
独立董事对公司衍生品投资及风险控制情况的专项意见				根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》以及《深圳证券交易所上市公司信息披露业务备忘录第２６号－－衍生品投资》等有关规定，我们作为公司的独立董事对本公司以套期保值为目的的衍生品投资风险控制情况发表如下意见：１、通过开展钢材、铁矿石套期保值业务有利于规避产品价格和原料剧烈波动风险，控制经营风险，改善盈利能力，符合公司和全体股东的利益，未发现损害中小股东的利益情况；２、公司所采取的决策程序符合相关法律、法规的规定，并且套期保值操作过程中严格遵守了公司相关的管理制度，做好交易的风险防范和控制工作。

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

根据公司股东华菱集团和安赛乐米塔尔及公司三方签署的《汽车板合资公司股权转让协议》，公司与安赛乐米塔尔双方签署的《汽车板合资公司经修订和重述的合资经营合同》，以及华菱集团与安赛乐米塔尔双方签署的《股权转让协议》和《＜股权转让协议＞修订协议》，经中国证券监督管理委员会核准豁免华菱集团因受让安赛乐米塔尔所持本公司部分股权的要约收购义务，并经湖南省商务厅批准相关协议，华菱集团与安赛乐米塔尔已完成第一期和第二期卖出选择权的交割。其中第一期安赛乐米塔尔将所持有的本公司的１．５亿股股票出售给华菱集团，于２０１３年３月１２日完成股票过户手续。公司的股权结构变为：华菱集团持有４４．９８％的股权、安赛乐米塔尔持有２５％的股权、公众股东持有３０．０２％的股权。此外，公司和安赛乐米塔尔分别对汽车板合资公司出资４．９７亿元和４．７７亿元；加上增资前汽车板合资公司已到位的注册资本７．０９亿元，汽车板合资公司已到位注册资本共计１６．８３亿元。第二期安赛乐米塔尔将所持有的本公司的１．５亿股股票出售给华菱集团，于２０１３年９月５日完成股票过户手续。目前公司的股权结构为：华菱集团持有４９．９５％的股权、安赛乐米塔尔持有２０．０３％的股权、公众股东持有３０．０２％的股权。同时，公司和安赛乐米塔尔已分别对汽车板合资公司增资４．６８亿元和４．４９亿元；加上增资前汽车板合资公司已到位的注册资本１６．８３亿元，目前汽车板合资公司２６亿元注册资本已全部到位。

上述交易详情见公司分别于２０１３年３月１５日和２０１３年９月１０日披露在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的公告。

证券品种	证券代码	证券简称	最初投资成本（元）	期初持股数量（股）	期初持股比例（％）	期末持股数量（股）	期末持股比例（％）	期末账面值（元）	报告期损益（元）	会计核算科目	股份来源
债券	１３８０１３７	１３武地产债	９０，０００，０００．００	９００，０００	０．５６％	５００，０００	０．３１％	５０，０００，０００．００	－１，００４，１１７．１２	交易性金融资产	子公司投资
债券	０９８００８	０９华菱债	１５０，０００，０００．００	１，５００，０００	０．０５％	１，５００，０００	０．０５％	１５０，０００，０００．００	－２，２７７，８１６．１３	交易性金融资产	子公司投资
债券	０９８２０２４	久事ＭＴＮ１		０	０％	５００，０００	０．０１％	５０，０００，０００．００	－８０６，２６３．７５	交易性金融资产	子公司投资
合计			２４０，０００，０００．００	２，４００，０００	－－	２，５００，０００	－－	２５０，０００，０００．００	－４，０８８，１９７．００	－－	－－
证券投资审批董事会公告披露日期			２００８年０４月２９日
证券投资审批股东会公告披露日期（如有）

三、公司或持股５％以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

项目	２０１３年１－９月	２０１２年１－９月	增减率	变动幅度较大原因
财务费用	１，０１４，２７６，４６０．４３	１，４３８，７４１，８５６．３９	－２９．５０％	汇兑收益增加
营业利润	－４５８，６４６，９１１．１０	－２，６７７，０２２，８３６．１７	８２．８７％	公司通过持续推进减债降负、挖潜增效和体制机制变革，效果逐步显现，毛利率较上年同期有较大幅度提高
营业外收入	２１８，７１９，８９９．１８	１３，２９１，８６２．７３	１５４５．５２％	资源综合利用项目增值税即征即退退税收入

四、对２０１３年度经营业绩的预计

预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□ 适用 √ 不适用

五、证券投资情况

项目	２０１３年９月３１０日	２０１２年１２月３１日	增减率	变动幅度较大原因
应收票据	４，５７４，６０１，７０５．１６	２，５０１，６５６，６２７．７６	８２．８６％	票据结算量增加
长期股权投资	１，４５５，８１７，８５３．６８	３５８，９５９，６５７．３９	３０５．５７％	增加对汽车板公司的投资
在建工程	３，７１３，１２９，２００．７８	２，６７４，０２３，１５３．３７	３８．８６％	华菱汽车板电工钢项目铁前系统节能改造工程、华菱衡阳连轧管公司石油管生产线工程投资增加

持有其他上市公司股权情况的说明

□ 适用 √ 不适用

六、衍生品投资情况

单位：万元

项目	２０１３年１－９月	２０１２年１－９月	增减率	变动幅度较大原因
经营活动产生的现金流量净额	５７７，７５２，５５４．２４	４，６６５，７９３，９１９．９２	－８７．６２％	主要是钢材销售价格同比下降的幅度大于原材料采购同比下降幅度，同时上年同期降库存力度较大，上年期末库存较期初下降幅度较大，导致公司经营活动产生现金流净额比去年同期大幅减少
投资活动产生的现金流量净额	－１，７６６，８７０，７５１．０３	－４５２，７１９，５６７．０５	－２９０．２８％	主要是本期增加投资汽车板公司所致
筹资活动产生的现金流量净额	２，２００，７００，７３０．２４	－８，５７２，２９８，１１７．４６	１２５．６７％	上年同期公司推行减债降负，大幅降低银行借款，与上年同期相比，本期减少还款力度

七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

接待时间	接待地点	接待方式	接待对象类型	接待对象	谈论的主要内容及提供的资料
２０１３年０７月２２日	公司会议室	实地调研	机构	华泰证券 赵湘鄂	公司生产经营情况
２０１３年０７月２６日	公司会议室	实地调研	机构	瑞士信贷	公司生产经营情况
２０１３年０８月２０日	公司会议室	实地调研	机构	麦格里证券 邵辰	公司生产经营情况
２０１３年０９月２３日	公司会议室	实地调研	机构	巴克莱银行	公司生产经营情况
２０１３年０９月２３日	公司会议室	实地调研	机构	嘉实基金 郭东谋	公司生产经营情况

证券代码：０００９３２ 股票简称：华菱钢铁 公告编号：２０１３－４８

湖南华菱钢铁股份有限公司

第五届董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议通知：２０１３年１０月１４日，公司以书面方式发出了关于在２０１３年１０月２９日召开公司第五届董事会第十一次会议的通知。

二、召开形式：现场表决方式。

三、会议地点：湖南省湘潭市岳塘区湖南华菱湘潭钢铁股份有限公司会议室

四、会议应到董事１１名，实到董事１１名。

１、现场出席的董事有曹慧泉先生、李建国先生、汪俊先生、肖骥先生、巴维杰先生，独立董事迟京东先生。独立董事许思涛先生、董事维杰·巴特纳格尔先生、董事马克·维瑞克先生通过电话会议方式参加。

２、董事昂杜拉先生因工作原因不能现场出席会议，委托董事维杰·巴特纳格尔先生出席并行使表决权；独立董事翁宇庆先生、肖泽忠先生因工作原因不能现场出席会议，委托独立董事迟京东先生出席并行使表决权。

五、公司监事及高级管理人员列席会议。

六、会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

会议由公司董事长曹慧泉先生主持，公司董事、财务总监肖骥先生代表经理层向董事会报告了２０１３年第三季度公司经营情况及２０１３年第四季度经营计划，各位董事认真讨论并审议了各项议案，有关事项决定如下：

１、《公司２０１３年第三季度报告》

２０１３年第三季度，公司实现营业收入１，５３０，４４２万元，归属于母公司所有者的净利润１０，８５９万元。

公司２０１３年第三季度报告将登载在中国证监会指定的巨潮资讯网 （ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ） 上。

表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票通过了该议案。

２、《关于华菱湘钢增资其全资子公司湖南华菱煤焦化有限公司的议案》

公司控股股东湖南华菱钢铁集团有限责任公司（以下简称“华菱集团”）全资子公司湘潭钢铁集团有限公司（以下简称“湘钢集团”）拟定了焦化产业整合和发展规划，希望收购公司控股子公司湖南华菱湘潭钢铁有限公司（以下简称“华菱湘钢”）现有焦化资产并对其进行后续投资，以大力发展焦化产业。华菱湘钢考虑到在目前的经营形势下，没有资金对焦化资产进行后续投资和发展焦化产业；且转让焦化资产有利于华菱湘钢盘活资产、获得现金流，因此，华菱湘钢拟将现有焦化资产进行整合并转让给湘钢集团。转让后，华菱湘钢通过向湘钢集团支付加工费，委托湘钢集团生产焦炭，以确保生产稳顺。

华菱湘钢于２０１３年１０月１７日全额出资设立了“湖南华菱煤焦化有限公司”（以下简称“焦化公司”），焦化公司注册资本９００万元。华菱湘钢拟将现有焦化资产和负债增资注入焦化公司。华菱湘钢现有焦化资产和负债的账面净值为３１，８６１．８３万元，其中，资产账面值为８７，７６２．９２万元，负债为５５，９０１．０９万元。

本次华菱湘钢增资焦化公司的资产以其评估值为定价依据，以２０１３年９月３０日为基准日，华菱湘钢分别聘请利安达会计师事务所有限责任公司湖南分所和广东中广信资产评估有限公司湖南分公司对其焦化资产进行审计和评估。

根据利安达会计师事务所有限责任公司湖南分所出具的《审计报告》（利安达湘专字［２０１３］第１６４２号），经审计的焦化资产和负债金额分别为８７，７６２．９２万元和５５，９０１．０９万元。根据广东中广信资产评估有限公司湖南分公司出具的《评估报告书》（中广信评报字［２０１３］第０２５６号），经评估的焦化资产和负债金额分别为１２１，６５４．３５万元和５５，９０１．０９万元。本次华菱湘钢用于增资的经评估的资产负债净值为６５，７５３．２６万元。

本次增资完成后，焦化公司注册资本由９００万元增加到３，０００万元。

下一步，华菱湘钢拟将所持有的焦化公司１００％股权以经评估的净资产值 转让给湘钢集团。以２０１３年１０月３１日为基准日，华菱湘钢拟再聘请评估事务所对焦化公司全部股权价值进行评估。待评估结果确定后，公司拟将焦化公司股权转让的议案提交董事会审议。

详见同日披露在巨潮资讯网上的《湖南华菱钢铁股份有限公司投资公告（编号：２０１３－４９）》。

公司独立董事对此事项进行了事前认可，并发表了独立意见。

表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票通过了该议案。

３、《关于聘请天职国际会计师事务所为公司２０１３年内部控制审计机构的议案》

同意公司聘请天职国际会计师事务所为公司２０１３年度内部控制审计机构，负责２０１３年度内部控制审计并出具内部控制审计报告，年度审计费用为５５万元。

表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票通过了该议案。该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

４、《关于董事会提议召开公司２０１３年第三次临时股东大会的议案》

公司董事会提议召开公司２０１３年第三次临时股东大会。会议召开时间另行通知。

表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票通过了该议案。

湖南华菱钢铁股份有限公司董事会

二〇一三年十月三十一日

证券代码：０００９３２ 股票简称：华菱钢铁 公告编号：２０１３－４９

湖南华菱钢铁股份有限公司关于子

公司华菱湘钢增资其全资子公司

湖南华菱煤焦化有限公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、投资概述

１、公司控股股东湖南华菱钢铁集团有限责任公司（以下简称“华菱集团”）全资子公司湘潭钢铁集团有限公司（以下简称“湘钢集团”）拟定了焦化产业整合发展规划，希望收购公司控股子公司湖南华菱湘潭钢铁有限公司（以下简称“华菱湘钢”）现有焦化资产并对其进行后续投资，以大力发展焦化产业。华菱湘钢考虑到在目前的经营形势下，没有资金对焦化资产进行后续投资和发展焦化产业；且转让焦化资产有利于华菱湘钢盘活资产、获得现金流，因此，华菱湘钢拟将现有焦化资产进行整合再转让给湘钢集团。转让后，华菱湘钢通过向湘钢集团支付加工费，委托湘钢集团生产焦炭，以确保生产稳顺。

２、华菱湘钢于２０１３年１０月１７日全额出资设立了“湖南华菱煤焦化有限公司”（以下简称“焦化公司”），焦化公司注册资本９００万元。现拟将其所属的焦化资产和负债增资注入焦化公司。华菱湘钢本次增资的焦化资产和负债以其评估值为定价依据，以２０１３年９月３０日为基准日，华菱湘钢分别聘请利安达会计师事务所有限责任公司湖南分所和广东中广信资产评估有限公司湖南分公司对其焦化资产进行审计和评估。根据审计和评估结果，华菱湘钢用于增资的焦化经评估的资产负债净值为６５，７５３．２６万元。增资完成后，焦化公司注册资本将增加到３，０００万元。

３、公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于华菱湘钢增资其全资子公司湖南华菱煤焦化有限公司的议案》。公司独立董事事前认可了上述议案并发表了独立意见，认为华菱湘钢以焦化资产和负债增资焦化公司，以及下一步将所持焦化公司１００％的股权转让给湘钢集团的安排符合华菱湘钢的实际情况，有利于华菱湘钢盘活资产、获得现金流；本次增资定价公允、合理。

４、该增资事项不需提交公司股东大会审议、不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、投资主体介绍

投资主体：湖南华菱湘潭钢铁有限公司

注册地址：湖南省湘潭市

企业类型：有限责任公司

注册资本：２５０，４８６万元

主营业务：生铁、钢坯、钢材、焦炭、及副产品生产、销售；冶金机械、设备制造、销售；冶金技术咨询

湖南华菱湘潭钢铁有限公司成立于２００４年１２月，系公司控股子公司，公司持有其９４．７１％的股份。２０１２年华菱湘钢实现营业收入２６４．９５亿元，净利润－２１．８８亿元。截止２０１２年１２月３１日，华菱湘钢总资产２６３．６３亿元，净资产５０．９６亿元（上述数据已经审计）。

三、投资标的基本情况

投资标的：湖南华菱煤焦化有限公司

注册地址：湖南省湘潭市

企业类型：有限责任公司

注册资本：９００万元

经营范围：焦炭及其附产品、化工产品的生产、销售（以上项目，涉及许可经营项目的，凭有效的资质或许可证经营）

湖南华菱煤焦化有限公司成立于２０１３年１０月１７日，系湖南华菱湘潭钢铁有限公司全资子公司。

四、增资目的、对上市公司的影响及后续安排

湘钢集团拟定了焦化产业整合和发展规划，希望收购华菱湘钢现有焦化资产并对其进行后续投资，以大力发展焦化产业。华菱湘钢考虑到在目前的经营形势下，没有资金对焦化资产进行后续投资和发展焦化产业；且转让焦化资产有利于华菱湘钢盘活资产、获得现金流，因此，拟将现有焦化资产进行整合并转让给湘钢集团。转让后，华菱湘钢通过向湘钢集团支付加工费，委托湘钢集团生产焦炭，以确保生产稳顺。

根据审计和评估结果，华菱湘钢本次用于增资焦化公司的经评估的资产负债净值为６５，７５３．２６万元；增资完成后，焦化公司注册资本由９００万元增加到３，０００万元。

下一步，华菱湘钢拟将所持有的焦化公司１００％股权转让给湘钢集团，股权转让将以经评估的净资产值为定价依据。以２０１３年１０月３１日为基准日，华菱湘钢将再聘请评估事务所对焦化公司全部股权价值进行评估。待评估结果确定后，公司拟将焦化公司股权转让的议案提交董事会审议。

五、增资定价依据

本次华菱湘钢增资焦化公司的资产以其评估值为定价依据，以２０１３年９月３０日为基准日，华菱湘钢分别聘请利安达会计师事务所有限责任公司湖南分所和广东中广信资产评估有限公司湖南分公司对其焦化资产进行审计和评估。

根据利安达会计师事务所有限责任公司湖南分所出具的《审计报告》（利安达湘专字［２０１３］第１６４２号），经审计的焦化资产和负债金额分别为８７，７６２．９２万元和５５，９０１．０９万元。根据广东中广信资产评估有限公司湖南分公司出具的《评估报告书》（中广信评报字［２０１３］第０２５６号），经评估的焦化资产和负债金额分别为１２１，６５４．３５万元和５５，９０１．０９万元。本次华菱湘钢用于增资的经评估的资产负债净值为６５，７５３．２６万元。

本次增资完成后，焦化公司注册资本由９００万元增加到３，０００万元。

广东中广信资产评估有限公司湖南分公司是具有证券从业资格的评估机构，与评估对象没有现存的或者预期的利益关系，与本公司、华菱湘钢、焦化公司或华菱集团均没有现存的或者预期的利益关系，对本公司、华菱湘钢、焦化公司或华菱集团均不存在偏见。本次评估均采用成本法，以２０１３年９月３０日为评估基准日，评估结论如下表所示：

华菱湘钢用于增资焦化公司的全部资产和负债的评估结果

（中广信评报字［２０１３］第０２５６号评估报告）

单位：万元

序号	科目名称	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
１	一、流动资产合计	２，１００．００	２，１００．００	－
２	货币资金	２，１００．００	２，１００．００	－
３	二、非流动资产合计	８５，６６２．９２	１１９，５５４．３５	３３，８９１．４３	３９．５６％
４	固定资产	８４，１６３．６５	１１９，００７．６９	３４，８４４．０４	４１．４０％
５	在建工程	１，４９９．２７	５４６．６６	－９５２．６１	－６３．５４％
６	三、资产总计	８７，７６２．９２	１２１，６５４．３５	３３，８９１．４３	３８．６２％
７	四、流动负债合计	５５，９０１．０９	５５，９０１．０９	－
８	应付账款	３，７７３．４３	３，７７３．４３	－
９	其他应付款	５０，０００．００	５０，０００．００	－
１０	其他流动负债	２，１２７．６７	２，１２７．６７	－
１１	五、负债总计	５５，９０１．０９	５５，９０１．０９	－
１２	六、净资产	３１，８６１．８３	６５，７５３．２６	３３，８９１．４３

１、 本次评估固定资产增值４１．４０％，主要体现在房屋建筑物和机器设备评估增值，增值原因如下：

（１）部分建筑物和设备构建于上世纪８０年代，目前材料费和人工费涨幅较大，导致构建成本大幅提高；

（２）企业会计折旧年限低于评估中采用的经济寿命年限，部分设备已超过折旧年限，仍能正常使用，形成评估增值。

２、 本次评估在建工程减值６３．５４％，减值原因是：

在建工程经审计的账面价值为１，４９９．２７万元，主要是房屋建筑物和设备大修费用和更新改造费用，其中房屋建筑物和设备大修费已在固定资产评估的资产成新率中体现，故评估值按零处理；更新改造费用待交付使用后将增加固定资产价值，故按经审计的账面价值５４６．６６万元作为原值。

六、增资协议的主要内容

华菱湘钢（协议“甲方”）和焦化公司（协议“乙方”）签署的《增资扩股协议》主要内容如下：

１、本次增资

双方协商一致，甲方以其拥有的焦化资产和负债（“标的资产”）对乙方进行增资。根据利安达会计师事务所有限责任公司湖南分所出具的《审计报告》（利安达湘专字［２０１３］第１６４２号），经审计的焦化资产和负债金额分别为８７，７６２．９２万元和５５，９０１．０９万元。根据广东中广信资产评估有限公司湖南分公司出具的《评估报告书》（中广信评报字［２０１３］第０２５６号），经评估的焦化资产和负债金额分别为１２１，６５４．３５万元和５５，９０１．０９万元。

双方确认，本次增资完成后，乙方注册资本由９００万元增加到３，０００万元；乙方股权结构为：甲方持有１００％的股权。

２、权利转移

双方确认，本次增资完成后，标的资产属乙方所有。原与标的资产相关的业务、合同、人员，跟随资产全部进入乙方。

３、过渡期损益的承担

双方确认，标的资产自评估基准日至增资完成之日期间产生的损益，由乙方享有或承担。

七、独立董事的独立意见

本公司独立董事对《关于华菱湘钢增资其全资子公司湖南华菱煤焦化有限公司的议案》进行了事前审查，同意提交董事会审议，并发表独立意见如下：

１、华菱湘钢以焦化资产和负债增资焦化公司，以及下一步将所持焦化公司１００％的股权转让给湘钢集团的安排符合华菱湘钢的实际情况，有利于华菱湘钢盘活资产、获得现金流；

２、本次增资定价公允、合理。

３、《关于华菱湘钢增资其全资子公司湖南华菱煤焦化有限公司的议案》已经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，审议、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，我们没有发现损害公司及股东利益的行为。

４、同意华菱湘钢增资其全资子公司湖南华菱煤焦化有限公司的事项。

八、备查文件

１、第五届董事会第十一次会议决议；

２、独立董事意见；

３、第五届监事会第九次会议决议；

４、华菱湘钢与焦化公司签署的《增资扩股协议》；

５、安达会计师事务所有限责任公司湖南分所《审计报告》（利安达湘专字［２０１３］第１６４２号）；

６、广东中广信资产评估有限公司湖南分公司《评估报告书》（中广信评报字［２０１３］第０２５６号）。

湖南华菱钢铁股份有限公司董事会

二零一三年十月三十一日

股票代码：０００９３２ 股票简称：华菱钢铁 公告编号：２０１３－５０

湖南华菱钢铁股份有限公司

第五届监事会第九次会议

决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

２０１３年１０月１４日，公司以书面方式发出了关于在２０１３年１０月２９日召开公司第五届第九次监事会的会议通知；２０１３年１０月２２日，公司以书面方式发出了关于第五届第九次监事会的补充通知，补充提交《关于提名邓德贵为公司第五届监事会股东代表监事的议案》至本次监事会审议。本次会议在湘潭市岳塘区子公司湖南华菱湘潭钢铁股份有限公司会议室召开，会议应到监事五名，实到监事五名。监事刘祁雄先生由于工作原因不能现场出席会议，委托监事会主席刘国忠先生出席并行使表决权。会议由第五届监事会第九次会议召集人刘国忠先生主持，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议并通过了以下议案：

１． 审议《关于＜公司２０１３年第三季度报告＞的议案》

表决结果：有效表决票５票，其中同意５票，反对０票，弃权０票。

２． 审议《关于华菱湘钢增资其全资子公司湖南华菱煤焦化有限公司的议案》

表决结果：有效表决票５票，其中同意５票，反对０票，弃权０票。

３． 审议《关于聘请天职国际会计师事务所为公司２０１３年内部控制审计机构的议案》

表决结果：有效表决票５票，其中同意５票，反对０票，弃权０票。

４、审议《关于提名邓德贵为公司第五届监事会股东代表监事的议案》

表决结果：有效表决票５票，其中同意５票，反对０票，弃权０票。

邓德贵简历附后。

三、监事会独立意见

１、上述议案的审议是按照上市公司有关规定进行的，符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。

２、公司２０１３年第三季度报告的编制符合《公司法》、《上市规则》等法律、法规的规定；季报的内容、格式和审议程序符合监管机构的要求以及《公司章程》的规定；季报真实地反映了公司２０１３年第三季度的经营成果及财务状况；监事会未发现参与第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

３、监事会在审议上述议案时没有发现内幕交易，没有发现损害中小股东合法权益和造成公司资产流失的情况。

湖南华菱钢铁股份有限公司

监事会

二〇一三年十月三十一日

邓德贵简历：

邓德贵，男，汉族，１９６３年４月出生，湖南益阳人，中共党员，本科学历，高级会计师，党员。１９８６－１９９３年在省建材干部学校任教，期间参加１９８８届省直机关讲师团工作；１９９３－２００１年在省建材工业集团总公司财务处工作，先后担任科长、副处长；２００１年１１月选调省委企业工委监事会一办事处工作，任办事处副主任，２００４年转入国资委监事会工作，任监事会一办事处副主任；现任国资委监事会三办事处处长、湖南泰格林纸集团股份有限公司董事、公司控股股东湖南华菱钢铁集团有限责任公司监事，未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：０００９３２ 股票简称：华菱钢铁 公告编号：２０１３－５１

湖南华菱钢铁股份有限公司

第五届监事会股东代表监事

辞职公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司第五届监事会股东代表监事刘祁雄先生因湖南省国资委工作安排变动原因拟辞去其所任公司监事职务。近日公司监事会已收到刘祁雄先生的书面辞呈。

刘祁雄先生的辞呈自送达公司监事会时生效。刘祁雄先生离职后将不在公司担任任何职务。公司及监事会衷心感谢刘祁雄先生在担任监事期间为公司发展做出的贡献。

刘祁雄先生的辞职未导致公司监事会成员低于法定最低人数，公司第五届监事会第九次会议已提名新的股东代表监事候选人，将尽快提交股东大会审议。

特此公告。

湖南华菱钢铁股份有限公司

监事会

二〇一三年十月三十一日