一、 重要提示

　１．１ 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　１．２ 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

　１．３

　■

　公司负责人丁宏祥、主管会计工作负责人鲁德恒及会计机构负责人（会计主管人员）田艳英保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　１．４ 公司第三季度报告中的财务报表未经审计。

　二、 公司主要财务数据和股东变化

　２．１ 主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

　■

　２．２ 截至报告期末的股东总数、前十名股东、前十名无限售条件股东的持股情况表

　单位：股

　■

　三、 重要事项

　３．１ 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　√适用 □不适用

　■

　３．２ 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　√适用 □不适用

　公司拟向控股股东中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）发行股份购买其持有的中国汽车工业进出口总公司公司制改制且吸收合并中汽凯瑞贸易有限公司完成后的存续法人主体中国汽车工业进出口有限公司１００％股权，并同时拟向不超过１０名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集不超过本次交易总金额２５％的配套资金。具体内容请详见２０１３年７月１日，刊载于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《国机汽车股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关公告。

　３．３ 公司及持股５％以上的股东承诺事项履行情况

　√适用 □不适用

　公司控股股东国机集团在重大资产重组中作出的相关承诺均及时履行，具体承诺事项见下：

　①关于股份禁售期的承诺

　国机集团承诺在鼎盛天工重大资产重组中认购的股份，自股份发行结束之日起３６个月内将不以任何方式转让。

　截至本报告期末，国机集团未减持相关股份。

　②关于中国进口汽车贸易有限公司租赁物业情况的确认和承诺函

　国机集团作为中国进口汽车贸易有限公司（以下简称“中进汽贸”）的控股股东，就本次重组完成前中进汽贸租赁物业存在的情况，特此确认并承诺如下：“１、截至目前，中进汽贸及其下属相关全资、控股子公司均正常使用其所租赁物业，相关租赁物业存在的出租方手续不完备等情形未对该等公司的业务经营活动产生不利影响；２、国机集团将督促中进汽贸与相关出租方进行充分协商和沟通，全力协助相关出租方完善租赁物业存在的上述情形；３、若因上述情形对中进汽贸及其下属相关全资、控股子公司业务经营活动产生不利影响，国机集团将于当地政府或其规划、建委等相关主管部门出具关于要求搬迁的正式书面通知之日起六个月内采取提供或安排相同或相似条件、权属手续完备的物业供该等公司经营使用等方式，保障该等公司业务经营平稳过渡，避免对该等公司业务经营活动产生不利影响；４、上述租赁物业的出租方解决房屋租赁相关手续不完备等情形或者中进汽贸重新租赁相同或相似条件的、权属手续完备的物业前，若因前述情形导致中进汽贸及其下属相关全资、控股子公司遭受任何损失，国机集团在经审计确认后的三个月内全额现金补偿。”

　截至本报告期末，国机集团未出现违背该承诺的情形。

　③关于维护鼎盛天工独立性的承诺

　保证本次重大资产重组完成后鼎盛天工在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性。

　公司与控股股东在人员、资产、机构、业务、财务等方面均保持独立，国机集团正在履行维护上市公司独立性的承诺。

　④关于关联交易的承诺函

　“在鼎盛天工本次重大资产重组完成后且本公司作为鼎盛天工控股股东和实际控制人期间，就本公司及本公司控制的其他企业与鼎盛天工及其控股子公司之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本公司及本公司控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。本公司保证本公司及本公司控制的其他企业将不通过与鼎盛天工及其控股子公司的关联交易取得任何不正当的利益或使鼎盛天工及其控股子公司承担任何不正当的义务。如违反上述承诺与鼎盛天工及其控股子公司进行交易，而给鼎盛天工及其控股子公司造成损失，由本公司承担赔偿责任。”

　截至本报告期末，国机集团未出现违背该承诺的情形。

　⑤关于规范国机财务有限责任公司向中国进口汽车贸易有限公司等关联公司提供存贷款等金融业务的确认与承诺函

　为了规范与国机财务有限责任公司（以下简称“国机财务”）之间的资金往来，国机集团已出具《关于规范国机财务有限责任公司向中国进口汽车贸易有限公司等关联公司提供存贷款等金融业务的确认与承诺函》，确认并承诺如下：（１）国机集团基于加强集团内部资金的集中管理、提高资金使用效率、构筑产融结合等考虑，设立国机财务，作为中国银监会批准的经营存贷款业务的非银行性金融机构，为下属企业提供金融服务。国机集团未强制要求鼎盛天工、中进汽贸及其下属子公司在国机财务进行存、贷款等金融业务。（２）国机集团将督促国机财务完善相关财务管理制度，在为集团控股上市公司（包括其控股子公司，下同）提供存、贷款等金融业务时，按照证券监管部门的相关规定签订相关协议，并约定以上市公司按照上市规则履行内部审批程序作为协议生效要件。（３）国机集团将督促鼎盛天工、中进汽贸及其下属子公司进一步完善财务管理制度，严格按照证券监管部门的相关规定规范运作，包括但不限于明确该等公司存放于国机财务的货币资金余额等内容，并按照上市公司关联交易的审议程序及时履行信息披露义务。

　公司２０１２年第一次临时股东大会审议通过了《关于与国机财务有限责任公司签署＜金融合作协议＞的关联交易议案》，该承诺目前正在履行中。

　⑥盈利预测及补偿方案

　国机集团确认并承诺，中进汽贸２０１１年度、２０１２年度及２０１３年度净利润预测数（合并报表口径下扣除非经常性损益后的净利润预测数，下同）分别为人民币２２，２０５．７２万元、２３，９１９．２８万元及２５，５１０．３０万元。双方同意由注册会计师分别于三个会计年度内任一会计年度结束后对中进汽贸实际净利润数（合并报表口径下扣除非经常性损益后实际实现的净利润数，下同）予以核算，并将中进汽贸实际净利润数与国机集团承诺的对应会计年度净利润预测数的差额予以审核，并出具专项审核意见。若经注册会计师审核确认，中进汽贸在三个会计年度内任一会计年度的实际净利润数未能达到国机集团承诺的对应会计年度净利润预测数，国机集团将以股份补偿的方式对鼎盛天工进行补偿，具体补偿方式如下：补偿期限内的任一会计年度鼎盛天工经审计财务报告披露之日起十个工作日内，鼎盛天工应确定该年度国机集团应补偿股份总数并书面通知国机集团。鼎盛天工应于前述书面通知发出之日起六十个工作日内就定向回购该等股份事宜召开股东大会审议股份回购方案，并于方案实施完毕后注销该等应回购股份。

　中进汽贸经审计的２０１１年度、２０１２年度净利润均超过了业绩承诺数，无需进行补偿，国机集团未出现违背该承诺的情形。

　⑦关于避免同业竞争的承诺函

　对于重大资产重组中未置入上市公司的部分汽车贸易及服务板块的企业，其中中国汽车工业进出口总公司（以下简称“中汽进出口”）由于全民所有制企业、存在法律纠纷、经营业绩不佳，截至２００９年底，净资产为－８，２６９．３１万元未置入上市公司，国机集团承诺“积极解决相关问题，本次重大资产重组完成后，两年内置入上市公司、转让予无关联的第三方，或终止相关业务”。

　北京国机隆盛汽车有限公司在本次重大资产重组完成前，中进汽贸以现金方式，收购国机集团及其下属公司持有的该公司股权。

　中汽凯瑞贸易有限公司由于个别子公司存在国有产权登记手续不完备的情形、主营业务不匹配（汽车零部件、柴油整车出口业务需剥离）未置入上市公司，北京国机丰盛汽车有限公司由于土地资产权属存在瑕疵、工程建设合规性存在瑕疵未置入上市公司，国机集团承诺“积极解决相关问题，本次重大资产重组完成后，两年内置入上市公司，或转让予无关联的第三方”。国机集团承诺“将不从事并努力促使本公司控制的其他企业不从事与上市公司相同或相近的业务，以避免与上市公司的业务经营构成直接或间接的竞争。此外，本公司或本公司控制的其他企业在市场份额、商业机会及资源配置等方面可能对上市公司带来不公平的影响时，本公司自愿放弃并努力促使本公司控制的其他企业放弃与上市公司的业务竞争。自本承诺函出具日起，赔偿上市公司因本公司违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司作为上市公司的控股股东和实际控制人期间持续有效。”

　⑧关于进一步避免同业竞争的承诺函

　对于北京国机隆盛汽车有限公司，该公司已成为中进汽贸的全资子公司，与重组后上市公司不存在同业竞争。

　对于中汽进出口，该公司目前已不存在与重组后上市公司从事相同或类似业务的资产，且已不从事实际业务经营，未来亦不从事与重组后上市公司相同或相似的业务，不进行任何可能与上市公司的业务经营构成直接或间接竞争的行为。

　对于北京国机丰盛汽车有限公司，在本次重大资产重组完成后两年内置入上市公司，或转让予无关联的第三方。为切实解决同业竞争，在不损害上市公司及其中小股东合法权益的前提下，国机集团将在前述两年期限内采取股权托管的方式作为过渡期的保障措施。在本次重大资产重组完成后一个月内，国机集团与上市公司或中进汽贸签署《股权托管协议》，将国机集团及下属企业持有的该公司的全部股权交由上市公司或中进汽贸（以下简称托管方）进行托管，直至不存在同业竞争为止。托管方在托管期间有权代替本公司根据《公司法》及公司章程规定就重大事项进行决策，并将充分利用自身业务经营管理优势和有效资源，及时解决相关业务过程中遇到的问题，保证该公司业务正常运作。

　对于中汽凯瑞贸易有限公司，在本次重大资产重组完成后两年内置入上市公司，或转让予无关联的第三方。为切实解决同业竞争，在不损害上市公司及其中小股东合法权益的前提下，国机集团将在前述两年期限内采取股权托管的方式作为过渡期的保障措施。鉴于中汽凯瑞下属其他非汽贸板块业务需要进一步梳理，在本次重大资产重组完成后三个月内，国机集团与上市公司或中进汽贸签署《股权托管协议》，将国机集团持有的该公司的全部股权交由上市公司或中进汽贸进行托管，直至不存在同业竞争为止。托管方在托管期间有权代替本公司根据《公司法》及公司章程规定就重大事项进行决策，并将充分利用自身业务经营管理优势和有效资源，及时解决相关业务过程中遇到的问题，保证该公司业务正常运作。

　公司已设立全资子公司国机汽车发展有限公司（以下简称“国机汽车发展”），由国机汽车发展受让国机集团持有的北京国机丰盛汽车有限公司６５％股权。具体内容请详见２０１３年１０月１５日，分别刊载于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《关于受让北京国机丰盛汽车有限公司６５％股权并解除股权托管的关联交易公告》。

　公司拟向国机集团发行股份购买其持有的中汽进出口公司制改制且吸收合并中汽凯瑞贸易有限公司完成后的存续法人主体中国汽车工业进出口有限公司１００％股权。具体内容请详见２０１３年７月１日，分别刊载于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《国机汽车股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关公告。

　持有公司９．１８％股权的股东天津渤海国有资产经营管理有限公司（以下简称“天津渤海”）在重大资产重组中作出的相关承诺均及时履行，具体承诺事项见下：

　①关于股份禁售期的承诺

　天津渤海承诺在鼎盛天工重大资产重组中认购的股份，自股份发行结束之日起３６个月内将不以任何方式转让。

　截至本报告期末，天津渤海未减持相关股份。

　②关于关联交易的承诺函

　“就本公司及本公司控制的公司与鼎盛天工及其控股子公司之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本公司及本公司控制的公司将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。本公司保证本公司及本公司控制的公司将不通过与鼎盛天工及其控股子公司的关联交易取得任何不正当的利益或使鼎盛天工及其控股子公司承担任何不正当的义务。如违反上述承诺与鼎盛天工及其控股子公司进行交易，而给鼎盛天工及其控股子公司造成损失，由本公司承担赔偿责任。”

　截至本报告期末，天津渤海未出现违背该承诺的情形。

　３．４ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　□适用 √不适用

　国机汽车股份有限公司

　法定代表人：丁宏祥

　２０１３年１０月３０日

　证券代码：６００３３５ 证券简称：国机汽车 公告编号：临２０１３－５３号

　国机汽车股份有限公司

　第六届董事会第十七次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　国机汽车股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十七次会议通知于２０１３年１０月２５日以电子邮件方式发出，会议于２０１３年１０月３０日以通讯方式召开。应出席董事９人，实际出席董事９人，本次会议符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议讨论并一致审议通过了如下决议：

　一、公司２０１３年第三季度报告及摘要

　具体内容请详见刊载于上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《２０１３年第三季度报告》，以及刊载于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《２０１３年第三季度报告正文》。

　表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。

　二、关于中国汽车工业进出口有限公司与国机资产管理公司签署《股权托管协议》的关联交易议案

　中国汽车工业进出口有限公司（以下简称“中汽进出口有限公司”）原下属企业长沙汽电汽车零部件有限公司（以下简称“长沙汽电”）、莱州华汽机械有限公司（以下简称“莱州华汽”）的主要业务为汽车零配件的生产与销售，与公司的主营业务汽车贸易及服务业务不相关，账面净资产规模较大且目前均处于亏损状态，２０１３年６月３０日，中汽进出口有限公司与国机资产管理公司签署《国有股权无偿划转协议》，约定中汽进出口有限公司将所持长沙汽电１００％股权及莱州华汽７０％股权，通过国有股权无偿划转的方式划转至国机资产管理公司持有。目前，长沙汽电、莱州华汽正在办理本次股权划转的股东工商变更登记手续。

　为保证长沙汽电、莱州华汽生产经营的连续性及管理运营的稳定性，实现两家公司生产经营、管理运营的平稳过渡，同意中汽进出口有限公司与国机资产管理公司签署《股权托管协议》，受托管理其所持长沙汽电１００％股权、莱州华汽７０％股权所分别对应的表决权、监督管理权等权利。

　具体内容请详见刊载于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《关于中国汽车工业进出口有限公司与国机资产管理公司签署〈股权托管协议〉的关联交易公告》。

　董事会对该议案进行表决时，关联董事丁宏祥先生、王松林先生、王淑清女士回避了表决，其他六名董事（包括三名独立董事）参与表决。

　表决结果：６票赞成，０票反对，０票弃权。

　特此公告。

　国机汽车股份有限公司董事会

　２０１３年１０月３１日

　证券代码：６００３３５ 证券简称：国机汽车 公告编号：临２０１３－５４号

　国机汽车股份有限公司关于中国汽车工业进出口有限公司与国机资产管理公司签署《股权托管协议》

　的关联交易公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　重要内容提示：

　●为保证无偿划转后长沙汽电汽车零部件有限公司（以下简称“长沙汽电”）、莱州华汽机械有限公司（以下简称“莱州华汽”）生产经营的连续性及管理运营的稳定性，实现两家公司生产经营、管理运营的平稳过渡，同意中国汽车工业进出口有限公司（以下简称“中汽进出口有限公司”）与国机资产管理公司签署《股权托管协议》，受托管理其所持长沙汽电１００％股权、莱州华汽７０％股权所分别对应的表决权、监督管理权等权利。

　●鉴于公司为中汽进出口有限公司１００％股权的托管方，国机资产管理公司为公司控股股东和实际控制人中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）下属的全民所有制企业，本次交易构成关联交易。关联董事回避表决，独立董事就关联交易事项发表了独立意见。

　●公司过去１２个月与国机资产管理公司发生的关联交易为：资产无偿划转、股权托管、债务重组、租入资产等非日常关联交易。非日常关联交易具体如下：（１）资产无偿划转交易：２０１３年６月３０日，公司托管的中汽进出口有限公司与国机资产管理公司签署生效了《国有资产无偿划转协议》，中汽进出口有限公司向国机资产管理公司剥离了中国汽车工业进出口贵州有限公司（以下简称“贵州公司”）１００％股权、天津中汽工业国际贸易有限公司（以下简称“天津中汽”）１００％股权、长沙汽电１００％股权、莱州华汽７０％股权、国机（北京）节能检测中心有限公司５１％股权，以及温州中汽和鸿汽车销售服务有限公司（以下简称“温州中汽”）４０％股权；２０１３年９月２３日，公司托管的中汽进出口有限公司与国机资产管理公司签署生效了《无偿划转协议》，中汽进出口有限公司向国机资产管理公司剥离了江西中汽进出口有限公司１００％股权及分别对中国汽车工业进出口沈阳公司、中汽进出口南通公司的债权；（２）股权托管交易：２０１３月６月３０日，公司托管的中汽进出口有限公司与国机资产管理公司签署生效了《股权托管协议》，为有效避免国机集团及其控制的其他企业可能与公司产生的同业竞争问题，国机资产管理公司委托中汽进出口有限公司分别行使其所持贵州公司１００％股权、天津中汽１００％股权、温州中汽和４０％股权所对应的表决权、监督管理权等权利；（３）债务重组交易：２０１３年７月２９日，公司控股子公司北京国机丰盛有限公司（以下简称“国机丰盛”）与国机集团、国机资产管理公司、国机财务有限责任公司签署《合同转让、债务转移及结算协议》，国机丰盛将其在与国机集团、国机财务有限责任公司签署生效的《委托贷款借款合同》项下的全部债务转让给国机资产管理公司，作为国机资产管理公司受让国机丰盛在《欧德宝国际汽车商贸中心广汽丰田汽车专营店合作合同》项下全部权利义务的对价；（４）租入资产交易：２０１３年７月２９日，公司控股子公司国机丰盛与国机资产管理公司签署《土地使用协议》，国机资产管理公司将位于北京市昌平区回龙观镇欧德宝国际汽车商贸中心Ａ区２３、２４号地租赁给国机丰盛使用。

　一、关联交易概述

　根据国机集团在国机汽车股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）２０１１年１１月１８日最终完成的重大资产重组过程中作出的避免同业竞争的承诺，结合国机集团汽车贸易板块整体战略发展规划与定位，公司作为国机集团下属汽车贸易板块业务和资产的整合平台，拟通过发行股份购买国机集团持有的中汽进出口有限公司１００％股权并配套募集资金（以下简称“本次交易”）。

　本次交易的目的旨在通过发行股份购买资产的方式实现公司主营业务的进一步增强，增加公司的代理品牌范围，增强公司的盈利能力和发展潜力，提升公司价值和股东回报。

　中汽进出口有限公司原下属企业长沙汽电、莱州华汽的主要业务为汽车零配件的生产与销售，与公司的主营业务汽车贸易及服务业务不相关，账面净资产规模较大且目前均处于亏损状态，２０１３年６月３０日，中汽进出口有限公司与国机资产管理公司签署《国有股权无偿划转协议》，约定中汽进出口有限公司将所持长沙汽电１００％股权及莱州华汽７０％股权，通过国有股权无偿划转的方式划转至国机资产管理公司持有。目前，长沙汽电、莱州华汽正在办理本次股权划转的股东工商变更登记手续。

　为保证无偿划转后长沙汽电、莱州华汽生产经营的连续性及管理运营的稳定性，实现两家公司生产经营、管理运营的平稳过渡，同意中国汽车工业进出口有限公司与国机资产管理公司签署《股权托管协议》，受托管理其所持长沙汽电１００％股权、莱州华汽７０％股权。

　鉴于：（１）公司为中汽进出口有限公司１００％股权的托管方；（２）国机集团为公司控股股东和实际控制人，国机资产管理公司为国机集团下属的全民所有制企业，根据《上海证券交易所股票上市规则（２０１２年修订）》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，国机资产管理公司为本公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

　二、关联方的基本情况

　（一）关联关系

　■

　（二）关联方情况简介

　关联方名称：国机资产管理公司

　法定代表人：张弘

　注册资本：人民币２１７，５５２，７６３．７５元

　企业性质：全民所有制企业

　注册地址：北京市朝阳区朝阳门外大街１９号华普国际大厦１１、１２层

　经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：投资与资产管理；产权经纪；房屋租赁；进出口业务；机械产品电子产品的销售。

　三、本次关联交易标的基本情况

　本次托管标的为国机资产管理公司所持长沙汽电１００％股权、莱州华汽７０％股权。

　（一）长沙汽电的基本情况如下：

　法定代表人：尹建弘

　注册资本：人民币１２７，２０４，０４５元

　公司类型：有限责任公司（法人独资）

　注册地址：长沙经济技术开发区盼盼路２９号

　经营范围：开发、研制、生产、销售汽车电器、机械、电子设备并提供技术咨询服务。

　（二）莱州华汽的基本情况如下：

　法定代表人：李嘉川

　注册资本：人民币８，６９５．３０万元

　公司类型：其他有限责任公司

　注册地址：山东省莱州市云峰北路３５８９号

　经营范围：前置许可经营性项目：无。一般经营项目：生产销售汽车摩擦材料制品、刹车盘（毂）类汽车配件、其他机械配件及纸盒、木箱、塑料袋等包装产品。

　四、关联交易的主要内容

　（一） 托管范围

　本次托管范围为国机资产管理公司所持长沙汽电１００％股权、莱州华汽７０％股权所对应的表决权、监督管理权等权利。托管期限内，长沙汽电、莱州华汽的利润和亏损由国机资产管理公司享有和承担。

　（二） 托管期限

　本次托管的托管期限暂定两年，自《股权托管协议》生效之日起算。

　（三）协议生效条件

　《股权托管协议》由双方法定代表人或授权代表签字及加盖企业公章后成立，自公司履行相应的决策程序同意本次股权托管相关事宜后，于《股权托管协议》签署日生效。

　五、本次关联交易的目的及对上市公司的影响

　本次关联交易是为了保证长沙汽电１００％股权、莱州华汽７０％股权无偿划转至国机资产管理公司持有后，上述公司生产经营的连续性及管理运营的平稳过渡，有利于保持长沙汽电、莱州华汽人员、管理的稳定性及平稳过渡，有利于进一步规范长沙汽电、莱州华汽与公司之间可能发生的关联交易，对本公司生产经营活动没有其他影响。

　六、本次关联交易履行的审议程序

　本次关联交易经公司第六届董事会第十七次会议审议通过，关联董事丁宏祥先生、王松林先生、王淑清女士回避表决。

　公司独立董事徐秉金先生、何黎明先生、谢志华先生事前对本关联交易事项进行了审查认可，并发表独立意见如下：

　（一）本关联交易事项的审议程序、公司董事会的召开程序、表决程序符合相关法律法规、《上海证券交易所股票上市规则（２０１２年修订）》和《公司章程》的法定程序，关联董事就本次关联交易回避了表决。

　（二）公司对本关联交易事项进行了充分论证，为董事会提供了可靠、充分的决策依据。

　（三）我们在事前对本关联交易事项的情况进行了全面、客观的了解。我们认为：本次关联交易是为了保证长沙汽电１００％股权、莱州华汽７０％股权无偿划转至国机资产管理公司持有后，上述公司生产经营的连续性及管理运营的平稳过渡，有利于保持长沙汽电、莱州华汽公司人员、管理的稳定性及平稳过渡，有利于进一步规范长沙汽电、莱州华汽与公司之间可能发生的关联交易，对本公司生产经营活动没有其他影响。

　（四）同意本关联交易事项。

　七、备查文件

　（一）公司第六届董事会第十七次会议决议；

　（二）独立董事意见；

　（三）股权托管协议。

　特此公告。

　国机汽车股份有限公司董事会

　２０１３年１０月３１日

　证券代码：６００３３５ 证券简称：国机汽车 公告编号：临２０１３－５５号

　国机汽车股份有限公司

　资产重组进展公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　国机汽车股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于２０１３年６月２８日召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》及相关议案，并于２０１３年７月１日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊登了《国机汽车股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“《重组预案》”）等相关公告，公司股票于２０１３年７月１日起复牌。

　目前，本公司及相关各方正在积极推进本次资产重组工作，相关资产的审计、评估及盈利预测审核等工作已基本完成，根据国有资产评估管理的相关规定，公司正在进行国有资产管理部门评估备案等相关工作。待上述相关工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次资产重组的相关事项，并及时发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次资产重组的相关事项。本次资产重组可能涉及的有关重大风险因素及尚需履行的审批程序等均已在《重组预案》中详细披露，再次提请广大投资者认真阅读相关内容，并注意投资风险。

　截至本公告披露日，公司未发现存在可能导致本公司董事会或交易对方撤销、中止本次资产重组方案或对本次资产重组方案做出实质性变更的相关事项。

　公司将根据本次资产重组工作进展情况及时履行信息披露义务，在未发出召开股东大会通知前，每３０日发布一次资产重组进展公告。本次资产重组相关事项仍存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　特此公告。

　国机汽车股份有限公司董事会

　２０１３年１０月３１日