一、 重要提示

１．１ 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

１．２ 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

１．３ 公司负责人陈启宇、主管会计工作负责人Ｈｏｎｇｆｅｉ Ｊｉａ及会计机构负责人（会计主管人员）严佳保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

１．４ 公司第三季度报告中的财务报表未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

２．１ 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

	本报告期末	上年度末	本报告期末比上年度末增减（％）
总资产	２７，５８９，５８０，６９６．３４	２５，５０７，１４０，４６６．０１	８．１６
归属于上市公司股东的净资产	１４，５９３，２５８，５７４．７９	１３，５５８，７９２，５８７．２７	７．６３
	年初至报告期末 （１－９月）	上年初至上年报告期末 （１－９月）	比上年同期增减（％）
经营活动产生的现金流量净额	４６７，４０４，０２５．７４	４１５，４９０，４９１．６９	１２．４９
	年初至报告期末 （１－９月）	上年初至上年报告期末 （１－９月）	比上年同期增减（％）
营业收入（注）	７，０７０，７８０，９３８．３１	５，３８７，８４５，９３５．９６	３１．２４
归属于上市公司股东的净利润	１，３８９，０７９，６３１．６５	１，０９３，２２３，２５１．９０	２７．０６
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	７７０，９３３，１８７．１２	６３７，４２０，１８０．９８	２０．９５
加权平均净资产收益率（％）	１０．１４	１０．９３	减少０．７９个百分点
基本每股收益（元／股）	０．６２	０．５７	８．７７
稀释每股收益（元／股）	０．６２	０．５７	８．７７

注：营业收入增长的主要原因：①制药业务、医学诊断及医疗器械的制造业务的销售增长；②新并购企业的业务贡献 。

２．２ 截至报告期末的股东总数、前十名股东、前十名无限售条件股东的持股情况表

单位：股

股东总数					１１１，９０５
前十名股东持股情况
股东名称	股东性质		持股比例（％）	持股总数		持有有限售条件股份数量	质押或冻结的股份数量
上海复星高科技（集团）有限公司	境内非国有法人		４１．０９	９２０，６４１，３１４		０	无
ＨＫＳＣＣ ＮＯＭＩＮＥＥＳ ＬＩＭＩＴＥＤ（注）	境外法人		１４．９６	３３５，２５５，５００		０	未知
中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－００５Ｌ－ＦＨ００２沪	未知		１．６９	３７，８６８，９６４		０	无
中国建设银行－华安宏利股票型证券投资基金	未知		１．４４	３２，１８８，８０８		０	无
中国工商银行－汇添富成长焦点股票型证券投资基金	未知		０．９５	２１，３１８，３０８		０	无
中国工商银行－景顺长城精选蓝筹股票型证券投资基金	未知		０．８５	１９，１２０，０００		０	无
招商银行股份有限公司－光大保德信优势配置股票型证券投资基金	未知		０．８１	１８，１１０，２５２		０	无
全国社保基金一零四组合	未知		０．７４	１６，５９９，８０５		０	无
交通银行－鹏华中国 ５０ 开放式证券投资基金	未知		０．４６	１０，１９９，８３９		０	无
交通银行－安顺证券投资基金	未知		０．４５	１０，０００，０００		０	无
前十名无限售条件流通股股东持股情况
股东名称（全称）		期末持有无限售条件流通股的数量			股份种类及数量
上海复星高科技（集团）有限公司		９２０，６４１，３１４			人民币普通股
ＨＫＳＣＣ ＮＯＭＩＮＥＥＳ ＬＩＭＩＴＥＤ（注）		３３５，２５５，５００			境外上市外资股
中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－００５Ｌ－ＦＨ００２沪		３７，８６８，９６４			人民币普通股
中国建设银行－华安宏利股票型证券投资基金		３２，１８８，８０８			人民币普通股
中国工商银行－汇添富成长焦点股票型证券投资基金		２１，３１８，３０８			人民币普通股
中国工商银行－景顺长城精选蓝筹股票型证券投资基金		１９，１２０，０００			人民币普通股
招商银行股份有限公司－光大保德信优势配置股票型证券投资基金		１８，１１０，２５２			人民币普通股
全国社保基金一零四组合		１６，５９９，８０５			人民币普通股
交通银行－鹏华中国 ５０ 开放式证券投资基金		１０，１９９，８３９			人民币普通股
交通银行－安顺证券投资基金		１０，０００，０００			人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动的说明		中国工商银行－汇添富成长焦点股票型证券投资基金和中国工商银行－景顺长城精选蓝筹股票型证券投资基金的基金托管人同为中国工商银行股份有限公司；交通银行－鹏华中国 ５０ 开放式证券投资基金和交通银行－安顺证券投资基金的基金托管人同为交通银行股份有限公司；中国建设银行－华安宏利股票型证券投资基金和交通银行－安顺证券投资基金的基金管理人同为华安基金管理有限公司；全国社保基金一零四组合和交通银行－鹏华中国 ５０ 开放式证券投资基金的基金管理人同为鹏华基金管理有限公司；本公司未知其他流通股股东是否存在关联关系、一致行动人的情况。

注：ＨＫＳＣＣ ＮＯＭＩＮＥＥＳ ＬＩＭＩＴＥＤ即香港中央结算（代理人）有限公司所持股份是代表多个客户持有。

三、 重要事项

３．１ 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

资产负债表
项目	期末余额	年初余额	变动比例	原因
货币资金	２，４８５，７８３，０００．５０	４，９７２，５２４，７５８．７０	－５０％	主要系２０１３年前三季度对外支付投资款增加所致
应收账款	１，３１６，７８１，５７９．７８	９０７，３０７，５７６．０６	４５％	主要系２０１３年前三季度公司合并范围变化及企业销售规模增长所致
应收利息	７，６１５，０５７．７７	１７，６７４，７０７．５５	－５７％	主要系２０１３年前三季度收回已到期的利息所致
无形资产	２，３６８，３６７，７５０．１２	１，７５２，７９９，８６０．８７	３５％	主要系２０１３年前三季度合并范围变化所致
开发支出	４２，９４６，１２４．１８	２９，４７５，４１３．３３	４６％	主要系２０１３年前三季度增加对研发项目投入所致
商誉	２，７１０，４０７，５８６．０５	１，６６１，７７０，７６３．９６	６３％	主要系２０１３年前三季度合并范围变化所致
其他非流动资产	２３６，０６９，３５０．２１	１００，６５４，１０１．３９	１３５％	主要系２０１３年前三季度新增预付土地出让金和工程设备款以及合并范围变化所致
递延所得税资产	７２，０３３，０６７．６３	３１，４８２，５１４．８０	１２９％	主要系２０１３年前三季度合并范围变化所致
短期借款	１，１９９，５５９，０７４．０８	５１９，４２２，２５０．００	１３１％	主要系２０１３年前三季度新增短期债务所致
应付股利	１２，２４０，５１９．５７	４，７２５，７４８．２８	１５９％	主要系２０１３年前三季度子公司宣告分配股利尚未支付所致
其他流动负债	３３，１９６，４７３．５３	５２６，３８４，４３１．１５	－９４％	主要系２０１３年前三季度偿还短期融资券所致
利润表
项目	本期金额	上期金额	变动比例	原因
营业收入	７，０７０，７８０，９３８．３１	５，３８７，８４５，９３５．９６	３１％	主要系２０１３年前三季度制药业务、医学诊断及医疗器械的制造业务的销售增长及新并购企业的业务贡献所致
营业成本	３，９５７，６３１，８７６．５９	３，００５，２１７，３９７．０９	３２％	主要系２０１３年前三季度制药业务、医学诊断及医疗器械的制造业务的销售增长及合并范围变化所致
公允价值变动收益（损失以“－”号填列）	３９，５１１，７１７．２８	－１４，６３６，８５４．５６	不适用	主要系２０１３年前三季度交易性金融资产股价波动所致
？？所得税费用	３１３，２０６，６７１．２２	２０２，０６１，６３１．７３	５５％	主要系２０１３年前三季度利润增长以及视同处置联营公司股权产生的投资收益所计提的所得税费用增加所致
营业外收入	７２，２５７，７２１．９５	３３，５５８，８８９．２２	１１５％	主要系２０１３年前三季度收到政府补助增加所致
其他综合收益	２８５，２５２，４９６．１５	－４３６，３２２，９９４．１７	不适用	主要系２０１３年前三季度可供出售金融资产公允价值变动所致
现金流量表
项目	本期金额	上期金额	变动比例	原因
投资活动产生的现金流量净额	－１，７５７，４６１，９９５．５８	－３６８，９７７，６５２．３８	３７６％	主要系２０１３年前三季度对外投资支付的现金增加所致

３．２ 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

本公司于２０１３年９月２６日召开第六届董事会第五次会议（临时会议）和第六届监事会２０１３年第三次会议（临时会议），审议通过《上海复星医药（集团）股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》。２０１３年１０月２５日，中国证监会出具了“关于上海复星医药（集团）股份有限公司限制性股票激励计划的意见”（上市一部函［２０１３］７７４号）的无异议函。根据中国证监会的反馈意见，结合本公司的实际情况，董事会对原草案进行相应修订、补充和完善，并制订了《上海复星医药（集团）股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》。本公司于２０１３年１０月３０日召开第六届董事会第九次会议（定期会议）和第六届监事会２０１３年第四次会议（定期会议），审议通过《上海复星医药（集团）股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》。上述股权激励计划（草案修订稿）尚需提交股东大会审议。

３．３ 公司及持股５％以上的股东承诺事项履行情况

□适用 √不适用

３．４ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

上海复星医药（集团）股份有限公司

法定代表人：陈启宇

２０１３年１０月３０日

证券代码：６００１９６ 股票简称：复星医药 编号：临２０１３－０５５

债券代码：１２２１３６ 债券简称：１１复星债

上海复星医药（集团）股份有限公司

第六届董事会第九次会议（定期会议）决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）第六届董事会第九次会议（定期会议）于２０１３年１０月３０日在上海市复兴东路２号本公司会议室（通讯与现场相结合）召开，应到会董事１１人，实到会董事１１人。会议由本公司董事长陈启宇先生主持，本公司监事会监事列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、其他有关法律法规和《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》的规定。会议审议并通过如下议案：

一、审议通过本公司及下属控股公司／单位（以下简称“本集团”）２０１３年第三季度报告。

同意按中国境内相关法律法规要求编制的本集团２０１３年第三季度报告。

表决结果：１１票同意，０票反对，０票弃权。

二、审议通过关于《上海复星医药（集团）股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要的议案。

２０１３年９月２６日，本公司第六届董事会第五次会议审议通过《上海复星医药（集团）股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“原草案”）。２０１３年１０月２５日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具了“关于上海复星医药（集团）股份有限公司限制性股票激励计划的意见”（上市一部函［２０１３］７７４号）的无异议函。根据中国证监会的反馈意见，结合本公司的实际情况，董事会对原草案进行相应修订、补充和完善，并制订了《上海复星医药（集团）股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要。

由于本公司董事姚方为激励对象，其回避了对本议案的表决。

表决结果：１０票同意，０票反对，０票弃权。

本议案还需提请股东大会批准。

《上海复星医药（集团）股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要详见上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

三、审议通过关于本公司申请注册及发行中期票据的议案。

同意并提请股东大会批准本公司在全国银行间债券市场注册发行总金额不超过人民币２０亿元（含２０亿元）的中期票据（以下简称 “本次发行”），可分期发行，每期中期票据期限不超过７年；募集资金用于本公司及其下属控股公司／单位的生产经营活动，包括用于补充流动资金和偿还计息债务。

表决结果：１１票同意，０票反对，０票弃权。

本议案还需提请股东大会批准。

四、审议通过关于提请股东大会授权本公司管理层全权办理本次申请注册及发行中期票据相关事宜的议案。

为保证本次发行顺利进行，董事会提请股东大会授权本公司管理层负责本次中期票据发行的实施，全权处理与本次发行有关的一切事宜，包括但不限于：

１、确定本次发行的具体金额、期限、利率、发行期数、承销方式及发行时机等具体发行方案；

２、决定聘请为本次发行提供服务的主承销商及其他中介机构；

３、在上述授权范围内，负责修订、签署和申报与本次发行有关的一切协议和法律文件，并办理中期票据的相关申报、注册手续；

４、如监管政策或市场条件发生变化，可依据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

５、办理与本次中期票据发行相关的其它事宜；及

６、上述授权在本次发行的中期票据的注册有效期内持续有效。

表决结果：１１票同意，０票反对，０票弃权。

本议案还需提请股东大会批准。

五、审议通过关于召开２０１３年第一次临时股东大会、２０１３年第一次Ａ股类别股东会及２０１３年第一次Ｈ股类别股东会的议案。

表决结果：１１票同意，０票反对，０票弃权。

本公司２０１３年第一次临时股东大会、２０１３年第一次Ａ股类别股东会及２０１３年第一次Ｈ股类别股东会的安排将另行公告。

表决结果：１１票同意，０票反对，０票弃权。

特此公告。

上海复星医药（集团）股份有限公司

董事会

二零一三年十月三十日

证券代码：６００１９６ 股票简称：复星医药 编号：临２０１３－０５６

债券代码：１２２１３６ 债券简称：１１复星债

上海复星医药（集团）股份有限公司

第六届监事会２０１３年第四次会议（定期会议）决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”） 第六届监事会２０１３年第四次会议（定期会议）于２０１３年１０月３０日在上海市复兴东路２号本公司会议室召开，应到会监事３人，实到会监事３人。会议由公司监事会主席周文岳先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、其他有关法律法规和《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。会议审议并通过如下决议：

一、审议通过本公司及下属控股公司／单位（以下简称“本集团”）２０１３年第三季度报告。

第六届监事会经审核，对本集团２０１３年第三季度报告发表如下审核意见：

１、本集团２０１３年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和本公司内部管理制度的各项规定；

２、本集团２０１３年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出本集团２０１３年第三季度的经营管理和财务状况等事项；

３、监事会没有发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

二、审议通过关于《上海复星医药（集团）股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要的议案。

经审核，监事会认为：《上海复星医药（集团）股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要的内容符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《股权激励有关事项备忘录１－３号》等有关法律、法规及规范性文件的规定，《上海复星医药（集团）股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》合法、合规，不存在损害本公司及全体股东利益的情形。

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

本议案还需提请股东大会批准。

《上海复星医药（集团）股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要详见上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

三、审议通过上海复星医药（集团）股份有限公司限制性股票激励计划的激励对象名单的议案。

经审核，监事会认为：本公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象均为本公司及下属控股公司（以下简称“本集团”）董事、高级管理人员、核心技术、业务、管理人员，且在本集团任职，全部激励对象２０１２年度绩效考核合格，符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件规定及《公司章程》的任职资格，不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》或《股权激励有关事项备忘录１－３号》规定的不得成为激励对象的情形，股权激励对象的主体资格合法、有效。

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

本议案还需提请股东大会批准。

特此公告。

上海复星医药（集团）股份有限公司

监事会

二零一三年十月三十日

证券代码：６００１９６ 股票简称：复星医药 编号：临２０１３－０５７

债券代码：１２２１３６ 债券简称：１１复星债

上海复星医药（集团）股份有限公司

限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股权激励方式：限制性股票

●股份来源：定向发行

●涉及的标的股票总数：本激励计划拟向激励对象授予境内上市内资股共计４０３．５万股，分别占本激励计划公告日本公司发行在外股本总额的０．１８％以及本公司发行在外境内上市内资股总额的０．２１％。

●在《上海复星医药（集团）股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》基础上，本次修订内容如下：

１、“激励对象确定的职务依据”部分增加了如下内容：“为进一步完善公司的治理结构，公司在集团总部和子公司层面设立了不同的经营管理层激励机制，形成了一整套完整的激励机制体系。本计划在子公司层面激励对象的选择上，公司主要考虑将子公司激励方案覆盖程度、经营者持股比例、业绩表现、历史贡献等因素设定为筛选条件”。

２、“本计划激励对象获授的限制性股票分配情况”部分增加了如下内容：“本计划在确定各激励对象获授限制性股票的个量时，总体原则为：匹配复星医药长期业务发展战略，关注整合；提高公司薪酬竞争力，应对市场人才竞争压力；体现公司高管薪酬策略，以总薪酬竞争力作为目标，差异化各具体薪酬成分安排。公司各激励对象的激励数量具体确定方式为：结合公司激励对象的可流动市场，由点到面进行职位对标；并由标杆职位对标结果，建议其总薪酬区间，在此基础上核定各级别长期激励占总薪酬的比例区间；对于个人基于实际薪酬情况和公司高管薪酬策略确定具体比例。”

一、释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

复星医药、本公司、公司	指	上海复星医药（集团）股份有限公司。
限制性股票激励计划、激励计划、本计划	指	以复星医药Ａ股股票为标的，对公司管理人员及其他员工进行的长期性激励计划。
限制性股票	指	激励对象按照本计划规定的条件，从复星医药获得一定数量的复星医药Ａ股股票。
激励对象	指	按照本计划规定获得限制性股票的复星医药管理人员及其他员工。
授予日	指	公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为Ａ股股票交易日。
授予价格	指	复星医药授予激励对象每一股限制性股票的价格。
锁定期	指	激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让的期限，该期限为自激励对象获授限制性股票之日起至该限制性股票解锁之日止。
解锁日	指	本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除锁定之日。
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》。
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》。
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法（试行）》。
《公司章程》	指	《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》。
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会。
证券交易所	指	上海证券交易所。
元	指	人民币元。
亿元	指	人民币亿元。
万元	指	人民币万元。

二、公司基本情况

复星医药于１９９８年８月７日在上海证券交易所挂牌交易、２０１２年１０月３０日于香港联合交易所有限公司挂牌交易。公司注册地址为上海市曹杨路５１０号９楼，截至本公告日，公司发行在外股本总额为２，２４０，４６２，３６４股，其中：境内上市内资股（以下简称“Ａ股”）为１，９０４，３９２，３６４股、境外上市外资股（以下简称“Ｈ股”）为３３６，０７０，０００股。公司经营范围为：生物化学产品，试剂，生物四技服务，生产销售自身开发的产品，仪器仪表，电子产品，计算机，化工原料（除危险品），咨询服务；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务［企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营］。

截至本公告日，本公司董事会由１１名董事组成，其中：执行董事２名、非执行董事５名、独立非执行董事４名；本公司监事会由３名监事组成，其中：职工监事１名；本公司高管共有１７名（包括执行董事兼任高管１名）。

公司最近三年的业绩情况如下：

单位：人民币 元

主要会计数据	２０１２年	２０１１年	２０１０年
归属于上市公司股东的净利润	１，５６３，９１６，４４１．２６	１，１６５，６０７，６２９．２７	８６３，６５３，９０６．８０
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	８６１，２５６，６２８．４２	５６５，２４０，７３９．２１	３７４，３７４，１１７．１０
基本每股收益	０．８０	０．６１	０．４６
稀释每股收益	０．８０	０．６１	０．４６
经营活动产生的现金流量净额	６６５，５１７，０２０．６７	３１６，６４９，９７１．３７	２０３，３６２，９１９．３３
	２０１２年末	２０１１年末	２０１０年末
总资产	２５，５０７，１４０，４６６．０１	２２，２９０，８１８，１７３．５１	１６，８３２，９３９，８９８．４０
归属于上市公司股东的净资产	１３，５５８，７９２，５８７．２７	９，７７１，８６３，０２３．８４	８，４２３，０２２，９７２．８１
总股本（股）	２，２４０，４６２，３６４	２，２４０，４６２，３６４	１，９０４，３９２，３６４
归属于上市公司股东的每股净资产	６．３４	６．０５	５．１３
加权平均净资产收益率（％）	１４．９７	１３．０４	１１．５０

公司本次股权激励计划设定的业绩指标：

解锁期	业绩考核目标
第一个解锁期	２０１３年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于１０亿元；２０１３年营业收入不低于９０亿元；２０１３年制药业务研发费用占制药业务销售收入的比例不低于４．８％
第二个解锁期	２０１４年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于１２．５亿元；２０１４年营业收入不低于１０５亿元；２０１４年制药业务研发费用占制药业务销售收入的比例不低于４．９％
第三个解锁期	２０１５年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于１５．６亿元；２０１５年营业收入不低于１２５亿元；２０１５年制药业务研发费用占制药业务销售收入的比例不低于５．０％

三、股权激励计划目的

根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》，为进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司董事、关键员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，制订了限制性股票激励计划。

四、股权激励方式及标的股票来源

本计划股票来源为复星医药向激励对象定向发行４０３．５万股Ａ股股票。

五、拟授出的限制性股票的数量

本计划所涉及的标的股票为４０３．５万股复星医药Ａ股股票，占本计划公告日公司股本总额（２，２４０，４６２，３６４股）的０．１８％，其中占公司Ａ股股本总额（１，９０４，３９２，３６４股）的０．２１％。

六、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

（一）激励对象的确定依据。

１、激励对象确定的法律依据

本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

２、激励对象确定的职务依据

本计划激励对象为目前公司的执行董事，高级、中层管理人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工。

为进一步完善公司的治理结构，公司在集团总部和子公司层面设立了不同的经营管理层激励机制，形成了一整套完整的激励机制体系。本计划在子公司层面激励对象的选择上，公司主要考虑将子公司激励方案覆盖程度、经营者持股比例、业绩表现、历史贡献等因素设定为筛选条件。

３、确定激励对象的考核依据

依据《上海复星医药（集团）股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法》对激励对象进行考核，激励对象经考核合格后方具有获得授予本计划项下限制性股票的资格。

（二）激励对象的范围

本计划涉及的激励对象包括以下人员，且不包括公司独立董事、监事：

１、本公司执行董事、高级管理人员；

２、对公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心技术人才和管理骨干。

本计划授予激励对象共计２８人。具体激励对象名单及其分配比例由公司董事会审定，公司监事会核查，需报经公司股东大会批准的还应当履行相关程序。所有激励对象必须在本计划的有效期内于公司、或其控股子公司、分公司任职并与公司或其控股子公司签署劳动合同、领取薪酬。

（三）激励对象的名单及各自所获授予限制性股票情况：

本计划在确定各激励对象获授限制性股票的个量时，总体原则为：匹配复星医药长期业务发展战略，关注整合；提高公司薪酬竞争力，应对市场人才竞争压力；体现公司高管薪酬策略，以总薪酬竞争力作为目标，差异化各具体薪酬成分安排。

公司各激励对象的激励数量具体确定方式为：结合公司激励对象的可流动市场，由点到面进行职位对标；并由标杆职位对标结果，建议其总薪酬区间，在此基础上核定各级别长期激励占总薪酬的比例区间；对于个人基于实际薪酬情况和公司高管薪酬策略确定具体比例。

授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

单位：万股

序号	姓名	职务	获授的限制性股票数量	占本次授予总量的比例	占公告日公司股本总额的比例	占公告日公司Ａ股股本总额的比例
１	姚方	执行董事、副董事长、总裁（首席执行官）	５４．８	１３．５８１％	０．０２４％	０．０２９％
２	李显林	高级副总裁	２５．９	６．４１９％	０．０１２％	０．０１４％
３	李东久	高级副总裁	２３．９	５．９２３％	０．０１１％	０．０１３％
４	汪诚	高级副总裁	２２．５	５．５７６％	０．０１０％	０．０１２％
５	李春	高级副总裁	１５．３	３．７９２％	０．００７％	０．００８％
６	崔志平	副总裁	１１．７	２．９００％	０．００５％	０．００６％
７	丁晓军	副总裁	１０．０	２．４７８％	０．００４％	０．００５％
８	朱耀毅	副总裁	１３．０	３．２２２％	０．００６％	０．００７％
９	王可心	副总裁	１５．０	３．７１７％	０．００７％	０．００８％
１０	胡江林	副总裁	６．８	１．６８５％	０．００３％	０．００４％
１１	倪小伟	副总裁	９．８	２．４２９％	０．００４％	０．００５％
１２	周飚	副总裁、董事会秘书、联席秘书	１３．３	３．２９６％	０．００６％	０．００７％
１３	关晓晖	总会计师	１１．１	２．７５１％	０．００５％	０．００６％
１４	董志超	副总裁	１０．６	２．６２７％	０．００５％	０．００６％
１５	柳海良	总裁高级顾问	２６．０	６．４４４％	０．０１２％	０．０１４％
１６	范邦翰	党委书记、总裁高级顾问	２６．０	６．４４４％	０．０１２％	０．０１４％
１７	沈朝维	总裁高级助理	１２．３	３．０４８％	０．００５％	０．００６％
１８	傅洁民	总裁高级助理	１６．０	３．９６５％	０．００７％	０．００８％
１９	张冀湘	总裁助理兼公共事务部总经理	８．１	２．００７％	０．００４％	０．００４％
２０	陈玉卿	总裁助理兼人力资源部总经理	７．２	１．７８４％	０．００３％	０．００４％
２１	邵颖	总裁助理兼研发中心主任	８．１	２．００７％	０．００４％	０．００４％
２２	周挺	品牌与公众传播部总经理	４．１	１．０１６％	０．００２％	０．００２％
２３	石加珏	行政支持部总经理	３．５	０．８６７％	０．００２％	０．００２％
２４	刘强	重庆药友制药有限责任公司董事长	１６．１	３．９９０％	０．００７％	０．００８％
２５	吴以芳	江苏万邦生化医药股份有限公司董事长兼首席执行官	１３．９	３．４４５％	０．００６％	０．００７％
２６	吴壹建	上海复美益星大药房连锁有限公司总经理、上海复星药业有限公司总经理	６．５	１．６１１％	０．００３％	０．００３％
２７	虞哲敏	桂林南药股份有限公司董事长	６．３	１．５６１％	０．００３％	０．００３％
２８	邓杰	重庆医药工业研究院有限责任公司总经理	５．７	１．４１３％	０．００３％	０．００３％
合计			４０３．５	１００．０００％	０．１８０％	０．２１２％

注：１、本计划激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司５％以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。

２、上述任何一名激励对象通过本计划获授的股票均未超过公司同类别总股本的１％。

七、授予价格及确定方法

（一）授予价格

限制性股票的授予价格为每股６．０８元，即满足授予条件后，激励对象可以每股６．０８元的价格购买公司向激励对象增发的复星医药限制性股票。

（二）授予价格的确定方法

授予价格依据本计划公告前 ２０ 个交易日复星医药Ａ股股票交易均价（前２０ 个交易日股票交易总额／前２０个交易日股票交易总量）１２．１６元的５０％确定，为每股６．０８元。

八、本计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、相关限售规定

（一）本计划的有效期

本计划的有效期为４年，自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。

（二）授予日

授予日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议，复星医药股东大会以及Ａ股、Ｈ股类别股东会审议通过后由公司董事会确定。自公司股东大会以及Ａ股、Ｈ股类别股东会审议通过本计划之日起３０ 日内，由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。

授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

１、定期报告公布前 ３０ 日至公告后 ２ 个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 ３０ 日起算；

２、公司业绩预告、业绩快报公告前 １０ 日至公告后 ２ 个交易日内；

３、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 ２ 个交易日；

４、其他可能影响股价的重大事件发生之日起或在决策过程中至公告后 ２ 个交易日。

５、公司年度业绩公告日前 ６０日至年度业绩公告日之期间，以及公司半年度及季度业绩公告日前３０日至半年度及季度业绩公告日之期间。

上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”指按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定公司应当披露的交易或其他重大事项。

（三）锁定期与解锁日

限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁定期，分别为１年、２年和３年，均自授予之日起计。

激励对象持有的未解锁的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。在限制性股票的锁定期内，激励对象并不享有所获授的限制性股票的以下权利，包括但不限于投票权，通过抵押、质押等任何方式支配该等限制性股票以获取利益的权利。激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付；若根据本计划不能解锁，则由公司收回。激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解锁期与限制性股票相同；若根据本计划不能解锁，则由公司回购注销。

在解锁日，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。激励对象持有的限制性股票分三次解锁，即各个锁定期满后激励对象可分别解锁（或由公司回购注销）占其获授总数３３％、３３％、３４％的限制性股票。

授予限制性股票解锁安排如表所示：

解锁安排	解锁时间	可解锁数量占限制性股票数量比例
第一次解锁	自授予日起满１２个月后的首个交易日至 授予日起２４个月内的最后一个交易日止	３３％
第二次解锁	自授予日起满２４个月后的首个交易日至 授予日起３６个月内的最后一个交易日止	３３％
第三次解锁	自授予日起满３６个月后的首个交易日至 授予日起４８个月内的最后一个交易日止	３４％

（四）相关限售规定

本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

１、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的２５％；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

２、激励对象为董事、公司高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 ６ 个月内卖出，或者在卖出后６个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

３、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

九、本计划限制性股票的授予与解锁条件

（一）限制性股票的授予条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

１、复星医药未发生以下任一情形：

（１）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）中国证监会认定的其他情形。

２、激励对象未发生以下任一情形：

（１）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

（２）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

（４）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

３、根据《上海复星医药（集团）股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。

（二）限制性股票的解锁条件

激励对象解锁已获授的限制性股票，必须根据《上海复星医药（集团）股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法》同时满足如下条件：

１、公司层面业绩考核：

本计划在２０１３－２０１５年的３个会计年度中，分年度对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的解锁条件。

各年度业绩考核具体目标如下：

解锁期	业绩考核目标
第一个解锁期	２０１３年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于１０亿元；２０１３年营业收入不低于９０亿元；２０１３年制药业务研发费用占制药业务销售收入的比例不低于４．８％
第二个解锁期	２０１４年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于１２．５亿元；２０１４年营业收入不低于１０５亿元；２０１４年制药业务研发费用占制药业务销售收入的比例不低于４．９％
第三个解锁期	２０１５年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于１５．６亿元；２０１５年营业收入不低于１２５亿元；２０１５年制药业务研发费用占制药业务销售收入的比例不低于５．０％

除此之外，限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

由本次限制性股票激励产生的激励成本将在经常性损益中列支。若解锁期内任何一业绩考核目标未达到，则公司有权不予解锁并回购注销当期拟解锁的全部限制性股票。

２、个人层面绩效考核：

在公司层面业绩考核达标的情况下，根据公司薪酬与绩效考核相关管理办法，激励对象只有在上年度绩效考核结果达到“合格”及以上的情况下才能获得解锁的资格。具体详见《上海复星医药（集团）股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法》。

若根据《上海复星医药（集团）股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法》，激励对象考核不合格，则其相对应解锁期拟解锁的限制性股票将由公司回购注销。

十、本计划的调整方法和程序

（一）限制性股票数量的调整方法

若在本计划公告后，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

１、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Ｑ＝Ｑ０×（１＋ｎ）

其中：Ｑ０为调整前的限制性股票数量；ｎ为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Ｑ为调整后的限制性股票数量。

２、配股

Ｑ＝Ｑ０×Ｐ１×（１＋ｎ）÷（Ｐ１＋Ｐ２×ｎ）

其中：Ｑ０为调整前的限制性股票数量；Ｐ１为股权登记日当日收盘价；Ｐ２为配股价格；ｎ为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Ｑ为调整后的限制性股票数量。

３、缩股

Ｑ＝Ｑ０×ｎ

其中：Ｑ０为调整前的限制性股票数量；ｎ为缩股比例（即１股公司股票缩为 ｎ股股票）；Ｑ为调整后的限制性股票数量。

４、增发

公司在发生增发新股的情况下，标的股票数量不做调整。

（二）授予价格的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

１、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Ｐ＝Ｐ０÷（１＋ｎ）

其中：Ｐ０为调整前的授予价格；ｎ为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；Ｐ 为调整后的授予价格。

２、配股

Ｐ＝Ｐ０×（Ｐ１＋Ｐ２×ｎ）÷［Ｐ１×（１＋ｎ）］

其中：Ｐ０为调整前的授予价格；Ｐ１为股权登记日当日收盘价；Ｐ２为配股价格；ｎ为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；Ｐ为调整后的授予价格。

３、缩股

Ｐ＝Ｐ０÷ｎ

其中：Ｐ０为调整前的授予价格；ｎ为缩股比例；Ｐ为调整后的授予价格。

４、派息

Ｐ＝Ｐ０－Ｖ

其中： Ｐ０为调整前的授予价格；Ｖ为每股的派息额；Ｐ为调整后的授予价格。经派息调整后，Ｐ 仍须为正数。

５、增发

公司在发生增发新股的情况下，标的股票授予价格不做调整。

（三）调整的程序

公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授予价格、限制性股票数量。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定向公司董事会出具专业意见。

十一、本计划的授予程序及激励对象解锁的程序

（一）董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案；

（二）董事会审议通过本激励计划草案，独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见；

（三）监事会核查激励对象是否符合《上海复星医药（集团）股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法》的相关规定；

（四）董事会审议通过本激励计划后２个交易日内公告董事会决议（成为激励对象的董事回避表决）、本激励计划草案摘要、独立董事意见；

（五）公司聘请律师对本激励计划出具法律意见书；

（六）本激励计划相关文件报中国证监会备案，同时抄报上海证券交易所和中国证监会上海监管局；

（七）本计划在获得中国证监会备案无异议后，公司发出召开股东大会通知，同时公告法律意见书；

（八）独立董事应当就本计划向所有的股东征集委托投票权；

（九）股东大会以及Ａ股、Ｈ股类别股东会审议本激励计划，监事会就激励对象名单核实情况在股东大会上作说明，并且公司将以现场与网络投票相结合的方式召开公司股东大会以及Ａ股、Ｈ股类别股东会（注：其中网络投票仅适用于Ａ股股东）；

（十）本计划经公司股东大会以及Ａ股、Ｈ股类别股东会审议通过后，并且符合本计划第八条第一款规定的，公司在三十日内向激励对象授予限制性股票。授予日必须为交易日，并符合本计划第六条第二款的规定；

（十一）股东大会以及Ａ股、Ｈ股类别股东会审议通过本计划后，本计划付诸实施，公司董事会根据本计划分别与激励对象签署《限制性股票协议书》；公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜。；

（十二）在解锁日前，公司应确认激励对象是否满足解锁条件，对于满足解锁条件的激励对象，由公司统一办理解锁事宜，并向其发出《限制性股票解锁通知书》，对于未满足条件的激励对象，公司按照本计划第八条第二款的规定处理；

（十三）激励对象可对已解锁的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

十二、公司与激励对象各自的权利义务

（一）公司的权利与义务

１、公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的解锁条件，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解锁的限制性股票。

２、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，公司回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票，并且要求激励对象返还其已解锁的限制性股票收益。

３、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

４、公司承诺本计划经股东大会以及Ａ股、Ｈ股类别股东会审议通过后 ３０ 日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

５、公司应及时按照有关规定履行本计划的申报、信息披露等义务。

６、公司应当根据本计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解锁条件的激励对象按规定解锁。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解锁并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

７、法律、法规规定的其他相关权利义务。

（二）激励对象的权利与义务

１、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

２、激励对象应当按照本计划规定锁定其获授的限制性股票。

３、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

４、激励对象获授的限制性股票在锁定期内不得转让、用于担保或偿还债务。

５、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

６、法律、法规规定的其他相关权利义务。

十三、股权激励计划变更与终止

（一）公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：

１、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

２、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

３、中国证监会认定的其他情形。

当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销。

（二）公司出现下列情形之一时，根据相关条件变化程度，由股东大会授权董事会确定本计划的继续执行、修订、中止或终止，有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外：

１、公司控制权发生变更；

２、公司出现合并、分立等情形；

３、其他重大变更。

（三）激励对象个人情况发生变化

１、若激励对象发生以下情况，其获授的限制性股票不作变更，仍按照本计划规定进行锁定和解锁：

（１）激励对象发生职务变更，但仍在激励范围内，包括退休返聘等情形；

（２）董事会薪酬与考核委员会认定的其他情况。

２、若激励对象发生以下情况，其获授的限制性股票不作变更，且董事会可决定其个人层面绩效考核条件不再纳入解锁条件：

（１）达到国家和公司规定的年龄退休而离职；

（２）因工丧失劳动能力而离职或因工死亡。

３、若激励对象发生非因工丧失劳动能力或非因工死亡，公司董事会可以决定其根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销，并基于实际情况进行酌情补偿。

４、若激励对象发生以下情况，公司董事会可以决定其根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销，对于情形严重的，董事会可根据实际情况，向激励对象要求对给公司造成的损失进行相应赔偿：

（１）主动离职；

（２）聘用合同到期，因个人原因不再续聘；

（３）个人绩效不达标被辞退；

（４）因不胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更。

（５）成为独立非执行董事、监事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员；

（６）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

５、其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

十四、本计划限制性股票会计处理

按照《企业会计准则第１１号－股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个年末资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得职工提供的服务计入相关成本或费用。

（一）会计处理方法

１、授予日

确认股本和资本公积。

２、锁定期

在锁定期的每个年末资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

３、解锁日

在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁；如果全部或部分股票未被解锁，则由公司回购注销，按照会计准则及相关规定处理。

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司向激励对象授予限制性股票，将按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值。根据２０１３年９月２６日预测算复星医药向激励对象授予的权益工具公允价值总额为１，５３４．３５万元，该等公允价值总额作为复星医药本次股权激励计划的激励成本将在股权激励计划的实施过程中按照解锁比例进行分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日的股份公允价值为准。据预测算，２０１３年－２０１６年限制性股票成本摊销情况见下表：

单位：万元

年度	２０１３年	２０１４年	２０１５年	２０１６年	股权激励费用合计
需摊销的费用	７７．７８	８９１．２０	４０５．９６	１５９．４０	１，５３４．３５

公司以目前信息初步估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

十五、本计划限制性股票回购注销的原则

（一）回购价格

公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。

（二）回购价格的调整方法

若在授予后公司实施公开增发或定向增发，且按本计划规定应当回购注销限制性股票，回购价格不进行调整。若在授予后公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本、股票拆细、缩股或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。

１、公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细：Ｐ＝Ｐ０÷（１＋ｎ）

其中：Ｐ为调整后的每股限制性股票回购价格，Ｐ０为每股限制性股票授予价格；ｎ为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

２、缩股：Ｐ＝Ｐ０÷ｎ

其中：Ｐ为调整后的每股限制性股票回购价格，Ｐ０为每股限制性股票授予价格；ｎ为每股的缩股比例（即１股股票缩为ｎ股股票）。

３、配股：Ｐ＝Ｐ０×（Ｐ１＋Ｐ２×ｎ）÷［Ｐ１×（１＋ｎ）］

其中：Ｐ为调整后的每股限制性股票回购价格，Ｐ０为每股限制性股票授予价格，Ｐ１为股权登记日当天收盘价，Ｐ２为配股价格；ｎ为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）。

（三）回购价格的调整程序

１、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。

２、因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

（四）回购注销的程序

公司因本计划的规定实施回购时，应向交易所申请解锁该等限制性股票，在解锁后五个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户；在过户完成后十个工作日内，公司注销该部分股票。

十六、附则

１、本计划在中国证监会备案无异议，复星医药股东大会以及Ａ股、Ｈ股类别股东会审议通过后生效；

２、本计划由公司董事会负责解释。

特此公告。

上海复星医药（集团）股份有限公司

董事会

二零一三年十月三十日

证券代码：６００１９６ 股票简称：复星医药 编号：临２０１３－０５８

债券代码：１２２１３６ 债券简称：１１复星债

上海复星医药（集团）股份有限公司

关于拟发行中期票据的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为进一步拓宽融资渠道，满足上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）及其下属控股公司／企业（以下合称“本集团”）中长期发展的资金需要，优化本集团债务结构，降低资金成本，经本公司第六届董事会第九次会议（定期会议）审议通过，本公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过人民币２０亿元（含人民币２０亿元）的中期票据，具体情况如下：

一、发行方案

１、发行规模：不超过人民币２０ 亿元（含人民币２０ 亿元）

２、发行期限：可一次性发行或分期发行，每期中期票据期限不超过７年

３、发行利率：根据发行当期市场利率，由本公司和承销商共同商定。

４、发行对象：全国银行间债券市场的机构投资者（法律法规禁止购买者除外）。

５、募集资金用途： 用于本集团的生产经营活动，包括补充流动资金和偿还计息债务。

二、授权事宜

为保证本次发行顺利进行，董事会提请股东大会授权本公司管理层负责本次中期票据发行的实施，全权处理与本次发行有关的一切事宜，包括但不限于：

１、确定本次发行的具体金额、期限、利率、发行期数、承销方式及发行时机等具体发行方案；

２、决定聘请为本次发行提供服务的主承销商及其他中介机构；

３、在上述授权范围内，负责修订、签署和申报与本次发行有关的一切协议和法律文件，并办理中期票据的相关申报、注册手续；

４、如监管政策或市场条件发生变化，可依据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

５、办理与本次中期票据发行相关的其它事宜；及

６、上述授权在本次发行的中期票据的注册有效期内持续有效。

本次发行尚需提交公司股东大会审议批准，并经中国银行间市场交易商协会注册后实施。

本公司将按照有关法律、法规的规定及时披露中期票据的发行情况。

特此公告。

上海复星医药（集团）股份有限公司

董事会

二零一三年十月三十日