第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人刘明寿、主管会计工作负责人吴录金及会计机构负责人（会计主管人员）肖福明声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 主要财务数据及股东变化

一、主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用单位：元

■

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第１号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第１号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表单位：股

■

公司股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

第三节 重要事项

一、 报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因单位：人民币元

■

二、对２０１３年度经营业绩的预计

预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□ 适用 √ 不适用

三、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

■

江西万年青水泥股份有限公司

董事长：刘明寿

二〇一三年十月二十五日

证券代码：０００７８９ 证券简称：江西水泥 公告编号：２０１３－３０

江西万年青水泥股份有限公司

第六届董事会第十次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

江西万年青水泥股份有限公司（在本公告中简称“公司”）第六届董事会第十次临时会议通知于２０１３年１０月１９日用电子邮件和公司网上办公系统方式发出，会议于２０１３年１０月２５日以通讯方式召开。

会议应出席董事１１名，实际出席董事１１名，全体监事和高管列席了本次会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

本次会议审议通过了以下议案：

１、《关于子公司江西兴国南方万年青水泥有限公司向关联方采购熟料的议案》；

具体内容详见同期刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《江西万年青水泥股份有限公司关联交易公告》（２０１３－３１号）。

审议此议案时，关联董事刘明寿、江尚文先生履行了回避制度。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

２、《关于聘请公司２０１３年度审计机构的议案》；

根据公司审计委员会的提案，公司董事会拟聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙人）（以下简称：大信事务所）为：①公司２０１３年度财务审计机构；②公司２０１３年度内部控制审计机构。２０１３年度审计费用将根据２０１２的实际水平和２０１３年的审计工作量授权公司管理层与大信事务所协商确定。公司独立董事对此议案发表了“同意”意见。

此议案（包含两个子议案）需要提交公司股东大会审议。

表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票。

３、《公司２０１３年第三季度报告全文及正文》。

具体内容详见同期刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《江西万年青水泥股份有限公司２０１３年第三季度报告正文》，以及巨潮资讯网上的《江西万年青水泥股份有限公司２０１３年第三季度报告全文》。

表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票。

三、备查文件

１、经与会董事签字表决意见；

２、相关合同书等。

江西万年青水泥股份有限公司董事会

二〇一三年十月二十五日

证券代码： ０００７８９ 证券简称：江西水泥 公告编号：２０１３－３１

江西万年青水泥股份有限公司关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

随着江西水泥市场需求转好，公司产品销量持续上升，公司水泥粉磨站外购熟料需求显现，日前；

１、公司子公司江西兴国南方万年青水泥有限公司（以下简称：兴国万年青）向江西兴国南方水泥有限公司（以下简称：兴国南方）采购熟料２万吨，每吨熟料按照２８０元价格，总交易金额约为５６０万元。

２、公司子公司江西黄金埠万年青水泥有限责任公司（以下简称：黄金埠公司）向江西玉山南方水泥有限公司（以下简称：玉山南方公司）采购熟料４万吨，每吨按照２６５元价格，总交易金额约为１，０６０万元，如遇到价格调整，黄金埠公司需签署价格确认函后玉山南方公司再发货。

上述交易行为经过公司第六届董事会第九次、第十次临时会议审议通过，董事会审议前公司独立董事发表了无异议的独立意见。关联董事刘明寿、江尚文先生履行了回避制度。

两项交易合计１，６２０万元，占公司最近一次经审计净资产的５．６７％，属于一般性关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不需要提请股东大会及其他有关部门批准。

二、关联方基本情况

１、玉山南方公司，住所：玉山县岩瑞镇；法定代表人：石珍明；注册资本：壹亿肆仟零拾伍万园整；经营范围：水泥、熟料及制品的研发、制造和销售；三废资源综合利用和余热发电＊＊。

玉山南方公司２０１２年经审计的主营业务收入２９，９７０．４９万元，净利润１，６２５．５６万元，净资产１６，４０９．５９万元。

２、兴国南方公司，住所：兴国县梅窑镇；法定代表人：石珍明；注册资本：叁亿园整；经营范围：水泥用石灰石开采，汽油、柴油、润滑油零售（仅限分支机构经营）；包装袋、新型建材（水泥制品）、水泥生产、销售。

兴国南方公司是江西南方水泥有限公司通过并购吸收合并，于２０１３年１月１１日在兴国县工商局办理变更。截止２０１３年９月总资产６７，５０７．４１万元，净资产２０，６００．４６万元，主营收入２８，４３８．９８万元，净利润１，８１３．９３万元。

３．关联关系的说明。公司与交易方的关系如图示：

■

公司董事长刘明寿先生、董事总经理江尚文先生同时是玉山南方公司和兴国南方公司的实际控制人江西南方水泥有限公司的董事长、副董事长，根据《深交所股票上市规则》及相关规定，玉山南方公司、兴国南方公司为公司关联法人，上述采购熟料行为构成公司关联交易。

三、关联交易标的基本情况

水泥熟料是水泥生产工艺过程中窑煅烧环节的中间产品，既可以当做熟料产品买，也可以作为水泥生产的原料。根据目前江西水泥及其熟料生产和销售情况，子公司黄金埠公司和兴国万年青是公司的水泥粉磨站，没有熟料生产线，日常的熟料靠公司其他熟料生产基地就近供应，今年以来公司水泥市场销量持续上涨，水泥熟料需求增大，部分粉磨站对外购熟料有一定的需求。

四、交易的定价政策及定价依据

本次熟料购销交易是按照第三方市场价格协商确定，如遇市场调价，双方协商确认。本次熟料购销量相比公司全年计划总量很小，本次关联交易不会产生利益转移。

五、交易协议的主要内容

《买卖合同》就买卖产品、价格、数量（以实际用量为准）、质量要求、技术标准，交货地点、验收方式、供应方法；以及结算方式及付款方式进行了约定：

质量要求、技术标准要符合国家标准ＧＢ／Ｔ２１３７２－２００８中的规定；

本次交易采取款到发货方式，可以用现金、银行汇票、电汇等方式；两家关联供应方各供应熟料２０，０００吨，价格为暂定价格（如遇价格调整，以卖方调价通知为准，一方不能接受，合同自行终止，双方均不承担违约责任）。

六、交易目的和对上市公司的影响

本次关联交易，是公司基于水泥市场销量持续上涨，公司产能得到有效发挥的情况下，为缓解公司的水泥熟料需求，按照第三方市场价格向关联方购买水泥熟料，确保公司水泥市场的占有率。买卖双方按照市场价格进行交易，符合市场原则，不存在损害其他股东尤其是中小股东利益的情况。

七、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事在第六届董事会第九次、第十次临时会议前，审阅了相关资料，就关联交易发表了：本次交易是公司基于水泥市场销量持续上涨，公司产能得到有效发挥的情况，为缓解公司的水泥熟料需求，按照第三方市场价格向关联方购买水泥熟料，确保公司水泥市场的占有率。本次交易构成公司的关联交易，公司董事会在审议上述议案时关联方董事履行了回避表决程序。表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。我们认为公司本次的关联交易，买卖双方按照市场价格进行交易，符合市场原则，不存在损害损害其他股东尤其是中小股东利益的情况，同意实施本次关联交易。

八、备查文件

１．董事会决议。

２．独立董事意见。

江西万年青水泥股份有限公司董事会

２０１３年１０月２５日

	本报告期末		上年度末		本报告期末比上年度末增减（％）
总资产（元）	７，４７９，０８３，６９８．８１		７，１９０，８３９，２５２．０８		４．０１％
归属于上市公司股东的净资产（元）	１，９０１，２７２，６３１．４４		１，７０３，１６０，４６０．０３		１１．６３％
	本报告期	本报告期比上年同期增减（％）		年初至报告期末		年初至报告期末比上年同期增减（％）
营业收入（元）	１，５５９，２１９，１４６．５０	３１．８％		４，０９０，７１８，１１６．６５		２８．２３％
归属于上市公司股东的净利润（元）	１０３，０７３，５１７．５２	５３４．７２％		２３５，６３３，４０１．５７		２１７．９１％
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）	１０５，６５０，９２０．４９	４７７．３％		２２７，７２７，０９４．７１		３１１．１２％
经营活动产生的现金流量净额（元）	－－	－－		６３６，２１５，３３５．４２		６０．３５％
基本每股收益（元／股）	０．２５２	５１４．６３％		０．５７６		２０８．０２％
稀释每股收益（元／股）	０．２５２	５１４．６３％		０．５７６		２０８．０２％
加权平均净资产收益率（％）	５．８７％	增长４．７８个百分点		１３．０４％		增长８．２６个百分点

报告期末股东总数		４８，１８８
前１０名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例（％）	持股数量	持有有限售条件的股份数量	质押或冻结情况
					股份状态	数量
江西水泥有限责任公司	国有法人	４２．５８％	１７４，１２９，９０８
中国建材股份有限公司	国有法人	４．８９％	２０，０００，０００
ＪＰＭＯＲＧＡＮ ＣＨＡＳＥ ＢＡＮＫ，ＮＡＴＩＯＮＡＬ ＡＳＳＯＣＩＡＴＩＯＮ	境外法人	２．４％	９，８０４，８８３
中国建设银行－华夏盛世精选股票型证券投资基金	其他	１．１％	４，５００，５９５
周花清	境内自然人	０．８％	３，２６４，０５２
倪隆海	境内自然人	０．７６％	３，１２５，２４８
李星	境内自然人	０．６２％	２，５４０，９５０
兴业国际信托有限公司－兴业天津２００８－４号	其他	０．５８％	２，３８５，００４
李浩	境内自然人	０．５６％	２，２７３，２２３
杨斌	境内自然人	０．５４％	２，２２０，０１９
前１０名无限售条件股东持股情况
股东名称		持有无限售条件股份数量			股份种类
					股份种类	数量
江西水泥有限责任公司		１７４，１２９，９０８			人民币普通股
中国建材股份有限公司		１０，０００，０００			人民币普通股
ＪＰＭＯＲＧＡＮ ＣＨＡＳＥ ＢＡＮＫ，ＮＡＴＩＯＮＡＬ ＡＳＳＯＣＩＡＴＩＯＮ		９，８０４，８８３			人民币普通股
中国建设银行－华夏盛世精选股票型证券投资基金		４，５００，５９５			人民币普通股
周花清		３，２６４，０５２			人民币普通股
倪隆海		３，１２５，２４８			人民币普通股
李星		２，５４０，９５０			人民币普通股
兴业国际信托有限公司－兴业天津２００８－４号		２，３８５，００４			人民币普通股
李浩		２，２７３，２２３			人民币普通股
杨斌		２，２２０，０１９			人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动的说明		中国建筑材料集团有限公司是公司股东江西水泥有限责任公司的参股股东，同时也是中国建材股份有限公司的控股股东，除此未知其他股东之间是否存在关联关系或一致行动关系。
参与融资融券业务股东情况说明（如有）		股东周花清、倪隆海、李星、李浩、杨斌通过华融证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户、财富证券有限责任公司客户信用交易担保证券账户、华创证券有限责任公司客户信用交易担保证券账户持有公司股份。

项目	年初至报告期期末金额	说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）	－２，２７５，９９７．６９
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	２５，３５２，８３０．２６
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	－６，６４９，０４２．６５
减：所得税影响额	４，１０６，９４７．４８
少数股东权益影响额（税后）	４，４１４，５３５．５８
合计	７，９０６，３０６．８６	－－

科目	期末余额	年初余额	变动比率	变动原因
应收账款	３９２，５０６，０４０．００	２２３，７１６，８０９．９３	７５．４５％	主要是报告期公司合并范围混凝土公司销售结算方式按照工程进度结算形成
预付款项	２６１，４７５，７００．９６	９７，４１６，０７１．８７	１６８．４１％	主要为预付设备款所致
应收股利	８，８２６，８７１．９６	２６５，３８７．０２	３２２６．０４％	主要为南方水泥宣告发放股利尚未收到所致
其他应收款	２２１，７０９，６６７．４１	９５，８６０，６５２．７９	１３１．２８％	上饶万年青项目前期拆迁费用、及融资租赁保证金
其他流动资产	７，３６１，２５７．５８	３，４９３，６７９．９５	１１０．７０％	主要为本期待摊费用增加所致
在建工程	２８７，２６５，１８２．２２	２８，６８１，７５７．８９	９０１．５６％	本期公司在建项目投入增加
工程物资	３１，０８６，３０５．９９	２，９１８，９２２．８４	９６４．９９％	本期公司在建项目投入增加
固定资产清理	１０，９７８，５５２．９３	３，６１０，７９７．３１	２０４．０５％	本期公司３＃窑技改部分拆除设备清理
应付票据	２１０，６６７，２６１．９２	５０５，１１３，１３３．１２	－５８．２９％	主要为到期票据解付所致
应付利息	３３，６９７，８２６．７５	７，８３１，８４１．６５	３３０．２７％	主要为公司债券利息所致
其他应付款	２４０，２６７，６０４．４６	１５４，８９３，２２９．４９	５５．１２％	主要为新增尚未支付完的股权收购款及工程履约保证金所致
长期应付款	２８３，５４１，３６４．６０	１１３，３８２，３８０．１７	１５０．０８％	新增融资租赁所致
	年初至报告期末	上期数	变动比率	变动原因
投资收益	９，１２８，２８２．２４	３０，７１３，７２０．３５	－７０．２８％	投资企业分红所致
营业利润	４５６，６７８，２２１．３５	７３，４８４，７４２．５０	５２１．４６％	产品销量同比增加，成本同比下降所致
利润总额	５２２，７６９，５６０．８２	１６１，４５３，５００．９６	２２３．７９％	产品销量同比增加，成本同比下降所致
净利润	３８７，５０６，２７０．５６	１０６，６７７，９２６．０３	２６３．２５％	产品销量同比增加，成本同比下降所致
经营活动产生的现金流净额	６３６，２１５，３３５．４２	３９６，７７４，０９４．１４	６０．３５％	主要为销售收入同比增加，货款回笼所致
期末现金及现金等价物余额	８８５，９３３，３７０．３０	６４０，４８１，７６６．６０	３８．３２％	主要为销售收入同比增加，货款回笼所致

接待时间	接待地点	接待方式	接待对象类型	接待对象	谈论的主要内容及提供的资料
２０１３年０９月０６日	网上		其他	全体投资者	关于公司财务状况、经营成果、公司治理和发展战略等方面与投资者进行沟通