第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人汤应武、主管会计工作负责人罗俏群及会计机构负责人（会计主管人员）厉娜声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 主要财务数据及股东变化

一、主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

承诺事项	承诺方	承诺内容	承诺时间	承诺期限	履行情况
股改承诺	无	无
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺	无	无
资产重组时所作承诺	广州日报社、广州传媒控股有限公司、广州大洋实业投资有限公司	关于股份锁定的承诺：本次交易完成后，广传媒及其一致行动人广州日报社、大洋实业共同承诺：本次交易完成后，其所拥有权益的股份自本次非公开发行结束之日起３６个月不得上市交易或转让，之后按中国证监会和深交所的规定执行。上述所指非公开发行结束之日即为新增股票上市之日（２０１２年６月１９日）。		２０１５年６月１９日	严格履行承诺事项
	广州日报社、广州传媒控股有限公司、广州大洋实业投资有限公司	１．对于标的资产产权清晰完整的承诺广州日报社、广州传媒控股有限公司承诺：对本次交易涉及的资产拥有完整、清晰的产权，不存在任何权属争议，未在资产上设定任何抵押、质押或任何其他形式的他项权利，不存在将对本次交易涉及的资产造成重大不利影响的诉讼、仲裁或行政处罚，亦不存在该等重大诉讼、仲裁或行政处罚的威胁。如有违反上述承诺情形，广州日报社、广州传媒控股有限公司将对上市公司由此导致的损失承担连带赔偿责任。 ２．关于广州日报社授权本公司独家经营相关报刊、杂志经营业务的承诺因采编与经营＂两分开＂的政策因素，广州日报社及下属报刊、杂志社拥有的包括《广州日报》、《老人报》、《舞台与银幕》、《岭南少年报》、《广州早报》、《新现代画报》、《广州文摘报》、《美食导报》、《大东方》、《共鸣》、《足球》、《篮球先锋报》和《羊城地铁报》等十三个报刊、杂志的采编业务未能进入上市公司，仍保留在相应的报社、杂志社。为维护上市公司利益、保障主业平稳 ，广州日报社承诺本次交易完成后，将授权上市公司无限期独家经营相关报刊、杂志的经营业务。承诺具体如下：＂本次交易完成后，因采编与经营＂两分开＂的政策因素，本单位及下属报刊、杂志社将继续保有与本次交易有关的报刊、杂志的采编业务；本单位授权广州日报报业经营有限公司无限期独家排他经营与《广州日报》（国内统一连续出版物号：ＣＮ４４－００１０）相关的印刷、发行、广告等报纸日常经营性业务，并在开展上述业务时免费使用《广州日报》商号、商标。除采编业务外，本单位不再直接从事、亦不授权任何第三方从事与《广州日报》相关的印刷、发行、广告等报纸经营性业务。除非依照法律或国家政策的有关规定或者政府主管部门的合法要求，本单位不得中止、终止上述授权；除采编业务外，本单位将促使与本次交易相关的下属控股报刊、杂志社授权广州大洋传媒有限公司无限期独家排他经营本次交易相关的系列报刊的印刷、发行、广告等报刊日常经营性业务，并在开展上述业务时免费使用本次交易相关的系列报刊的商号。该等系列报刊、杂志社自身不再直接从事、亦不授权任何第三方从事与本次交易相关的系列报刊的印刷、发行、广告等报刊经营性业务。＂ ３．关于避免同业竞争的承诺为避免与上市公司构成同业竞争，广州日报社、广传媒分别出具了避免同业竞争的承诺函，并具体承诺如下： ＂如未来行业政策允许，将无条件允许上市公司择机通过现金或股权等方式收购本单位未进入上市公司范围之内的报刊采编业务资产（已授权上市公司无限期独家经营所涉及的无形资产免费进入）、以及《看世界》、《南风窗》等以时政类内容为基础的报刊杂志资产； 待信息时报社重新定位明确后，根据该报社持续经营能力和发展情况，在时机成熟时优先允许上市公司以现金或股权方式收购该报社相关业务资产；本单位控股子公司广州大洋实业投资有限公司持有广州报刊亭有限公司７０％的股权，但根据广州市委办公厅市委办公会议纪要（九届【２００８】８号文）的精神，广州报刊亭有限公司是以广州市新华书店集团有限公司为主成立的公司，并由广州市新华书店集团有限公司为主负责运营和日常管理，故本单位控股子公司广州大洋实业投资有限公司对其没有实际控制权（２０１２年１月，经大洋实业与广州市新华书店集团有限公司协商，广州市新华书店集团有限公司增加其认缴出资并最终持有报刊亭公司５２％的股权，大洋实业持有报刊亭公司４８％的股权）。本单位承诺，若本单位或本单位下属的企业、单位一旦获得对广州报刊亭有限公司的控制权，将无条件同意上市公司以现金或股权方式收购广州报刊亭有限公司的相关业务资产；除以上行业政策目前不允许进入上市公司的资产，以及持续经营能力和发展前景不明朗的资产外，本单位及下属子企业不会在中国境内以任何形式直接或间接从事粤传媒及其下属企业营业范围所限定的业务以及将来按照粤传媒的发展需要拟开展的业务，以避免与粤传媒构成或可能构成竞争；本单位有任何可能与粤传媒及其下属公司构成竞争的业务机会，本单位立即书面通知粤传媒，并在上述通知发出后３０天内，按照粤传媒或其下属公司能够接受的合理条件，尽力促使该业务机会优先提供给粤传媒或其下属公司。＂ ４．关于广告发布费比例调整的承诺广州日报社作为粤传媒的实际控制人，在作为粤传媒实际控制人期间，为维护上市公司利益、保障上市公司主营业务平稳持续运营，广州日报社及下属的广周刊报社、共鸣杂志社、广州早报、广州文摘报社、广东《美食导报社》、岭南少年报社、广州市老人报社、大东方杂志社、足球报社、广州篮球先锋报社、羊城地铁报社（下称＂下属报刊社、杂志社＂）承诺： ＂在相应报刊社、杂志社所办报刊、杂志的版面、发行量以及外部市场环境不发生重大变化（主要指出现恶性通货膨胀，导致广告发布收入不足以弥补人工成本的上升；因政策变化等原因导致报业收入结构发生变化，广告收入不再是报业主要收入等重大变化）的条件下，广报经营、大洋传媒在授权经营期限内向相应报刊社、杂志社支付的定额广告发布费或广告发布费比例不超过目前广报经营、大洋传媒、先锋报业与相应报社签订的相关广告发布协议约定的水平。 若下属报刊社、杂志社所办报刊的版面、发行量或外部市场环境发生重大变化，下属报刊社、杂志社取得的广告发布收入数额已明显不足以补偿其采编成本的，在广报经营、大洋传媒、先锋报业、广州日报社及下属报刊社、杂志社在依法履行其决策程序后，可根据实际情况适当调整广告发布费定额或比例。＂５．关于上市公司新设报刊的承诺无论未来上市公司采用何种方式新设报刊杂志，为支持其的发展，广州日报社承诺如下：＂若粤传媒根据业务经营的需要拟创办新的报刊、杂志，本单位及下属报刊、杂志社将全力配合粤传媒进行相关的申请工作。届时，若行业政策允许，将以上市公司作为主体申请创办新的报刊、杂志；若行业政策不允许，将由本单位及下属报刊、杂志社作为主体申请创办新的报刊、杂志，并在获得相关政府部门批准之后将该等新的报刊、杂志相关的经营性业务独家授权上市公司运营。＂ ６．关于广州日报社和系列报社、杂志社正在进行中的诉讼、仲裁和执行的承诺对于广州日报社和系列报社、杂志社正在进行中的诉讼、仲裁和执行，仍由相关报社、杂志社为主体继续进行。广州日报社已经出具承诺，对于系列报刊、杂志社２０１０年５月３１日之前发生或存在的事项引起的诉讼、仲裁案件，相关法律责任由系列报社、杂志社承担，系列报社、杂志社无法承担部分，由广州日报社承担补充责任。广传媒已经出具承诺，因本次交易完成以前发生或存在的事项引起的诉讼、仲裁或行政处罚事项导致标的公司损失的，广传媒以现金向标的公司补足。 ７．对于标的资产税务风险的承诺为更好地保障上市公司的利益，应对并彻底消除标的资产可能的税务风险，广州日报社出具了如下承诺：＂如应有权部门要求或决定，广州日报报业经营有限公司、广州大洋传媒有限公司、广州日报新媒体有限公司及其子公司因上述改制重组中资产划转而需向税务部门补缴税费的，本单位将负责承担需要补缴的全部税费及相关的罚款和滞纳金。＂ ８．业绩补偿承诺广传媒承诺：在本次重组完成后，如交易标的中采用收益法评估结果作为定价依据的资产在业绩补偿期间每年合计实现的经审计扣除非经常性损益后的净利润低于本次交易资产评估报告中该年盈利预测净利润数，广传媒承诺将按有关评估报告中所预计的相关资产的收益数与实际盈利之间的差额对粤传媒其他股东进行补偿。 ９．上市公司独立性承诺广传媒及实际控制人广州日报社承诺：＂确保上市公司独立性，并承诺不利用上市公司股东地位损害上市公司及其他社会公众股东的利益。＂ １０．关于规范关联交易的承诺为减少和规范实际控制人及其控制的其他企业与上市公司之间的关联交易，广州日报社就关联交易问题承诺如下： ＂对于未来可能的关联交易，本单位将善意履行作为粤传媒实际控制人的义务，不利用本单位所处实际控制人地位，就粤传媒与本单位及本单位下属子企业相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使粤传媒的股东大会或董事会做出侵犯粤传媒和其他股东合法权益的决议。 如果粤传媒必须与本单位及本单位下属子企业发生任何关联交易，则本单位承诺将促使上述交易的价格以及其他协议条款和交易条件是在公平合理且如同与独立第三方的通常商业交易的基础上决定。本单位将不会要求和接受粤传媒给予的与其在任何一项市场公平交易中给予第三方的条件相比更优惠的条件。 本单位将严格遵守和执行粤传媒《关联交易管理办法》的各项规定，如有违反以上承诺及粤传媒《关联交易管理办法》情形，将依法承担相应责任。＂ １１．对于房产租赁问题的承诺广州日报社承诺：＂因广州日报报业经营有限公司、广州大洋传媒有限公司、广州日报新媒体有限公司目前向本单位租赁的部分房产因历史遗留问题而存在产权瑕疵，本单位正在积极与广州市规划、国土房管部门协调解决，争取完善产权问题。如在本次交易完成之后的１２ 个月内，广州日报报业经营有限公司、广州大洋传媒有限公司、广州日报新媒体有限公司向本单位租赁的房产中仍有部分未能完善产权登记的，广州日报报业经营有限公司、广州大洋传媒有限公司、广州日报新媒体有限公司可根据实际经营情况决定是否另行寻找合适的生产办公场地。如粤传媒决定搬离上述房产，本单位将根据粤传媒的要求，无条件解除存在瑕疵房产的租赁合同，对搬离工作给予必要配合，并承担相关的搬离费用；如粤传媒决定不搬离上述房产，则按现有条件继续签署和履行租赁协议。针对本次交易涉及的关联房产租赁，本单位承诺，在租赁期限届满后，粤传媒可根据自己经营需要继续租赁该等房产，相关房产租赁条件不变。＂１２．关于广州赢周刊及上海第一财经报业有限公司股权处置的承诺为避免未来可能发生的与粤传媒的同业竞争，广州日报社、广传媒共同承诺：在本次交易完成后的２４个月内，在征得赢周刊、第一财经其他股东同意后，将广传媒持有的赢周刊和第一财经股权以适当的方式注入粤传媒。上述相应承诺已经或正在履行，部分承诺的履行条件尚未出现，承诺人将在履行承诺的条件出现时严格履行。１３．本次交易完成后，为确保广大投资者的利益，完善上市公司的分红制度，交易对方广州传媒控股有限公司及其一致行动人广州日报社共同承诺：①本次交易完成后，本公司（单位）将严格遵守中国证监会的相关规定，支持粤传媒完善其分红政策及分红决策机制，支持其在综合分析粤传媒经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，科学决定公司的分红政策，对分红安排进行具体规划，细化对股东分配的形式、现金分红的条件及比例，增强红利分配的透明度，便利投资人决策；红利分配的政策确定后，决不随意调整而降低对股东的回报水平。②如粤传媒董事会将按照上述要求，对粤传媒公司《章程》的利润分配条款进行相应修订并提交粤传媒股东大会进行审议，本公司（单位）承诺对粤传媒相关修改粤传媒公司《章程》的议案投赞成票。③如粤传媒董事会按公司《章程》的相关规定，审议通过了相关粤传媒利润分配方案并提交股东大会进行审议，本公司（单位）承诺对相关利润分配议案投赞成票。			严格履行承诺事项
首次公开发行或再融资时所作承诺
其他对公司中小股东所作承诺
承诺是否及时履行	是

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

广东广州日报传媒股份有限公司	广州市润丰实业有限公司	２００５年０７月１０日					市场定价原则		否	非关联方	２０１２年２月２０日，本公司以广州市润丰实业有限公司交付使用的租赁物没有合法有效的用地、规划等手续，存在巨大风险，合同的履行违反国家法律、法规的强制性规定为由，向广州市白云区人民法院提起诉讼，请求判决上述２００５年７月１０日签订的《厂房租赁合同》无效。２０１２年１０月３０ 日，广州市白云区人民法院做出（２０１２）穗云法从民四初字第４１号一审判决，驳回本公司诉讼请求。本公司不服一审判决向广州市中级人民法院提起上诉，目前二审尚在审理中。广州市润丰实业有限公司于２０１２年５月向广州市白云区人民法院起诉本公司，要求支付厂房租金、管理费等费用。２０１３年 ６月 ６日白云区法院一审判决我司支付润丰公司租金、管理费等费用，我司不服提起上诉。截至报告期案件尚在审理中。
广东广报传媒印务有限公司	广东邮政速递物流有限公司	２０１２年０５月１５日					市场定价原则		否	非关联方	合同履行中

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第１号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第１号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

单位：股

	本报告期末		上年度末		本报告期末比上年度末增减（％）
总资产（元）	４，０８２，５５３，７４６．９１		４，０８７，８００，１６５．０７		－０．１３％
归属于上市公司股东的净资产（元）	３，７６５，２１５，２３０．６９		３，６０２，２２６，２６９．７０		４．５２％
	本报告期	本报告期比上年同期增减（％）		年初至报告期末		年初至报告期末比上年同期增减（％）
营业收入（元）	４３５，４９４，７２８．０８	－４．８６％		１，１９４，８３０，５８５．４９		－２．７８％
归属于上市公司股东的净利润（元）	１０１，０６５，６１７．５７	－１．２６％		２３２，１９５，１９８．２９		２．１８％
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）	１０２，３３５，６５３．５８	０．３１％		２３２，７９６，０１７．０２		７７．２５％
经营活动产生的现金流量净额（元）	－－	－－		－２２，２０２，４０２．４０		－１２３．４２％
基本每股收益（元／股）	０．１４６	－１．２６％		０．３３５５		２．１８％
稀释每股收益（元／股）	０．１４６	－１．２６％		０．３３５５		２．１８％
加权平均净资产收益率（％）	２．７２％	下降０．２个百分点		６．３％		下降０．２９个百分点

公司股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

第三节 重要事项

一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因

（一）资产负债表项目

１．报告期末，公司交易性金融资产总额比去年年末上升１００．００％，主要是公司购买银行保本型理财产品所致。

２．报告期末，公司应收票据总额比去年年末上升１０６．１０％，主要是公司用承兑汇票付款的客户增加所致。

３．报告期末，公司应收账款总额比去年年末上升３４．０７％，主要是公司客户付款账期延长所致。

４．报告期末，公司应收利息总额比去年年末上升６２．４５％，主要是公司定期存款本金增加，相应计提的应收利息增加。

５．报告期末，公司其他应收款总额比去年年末上升３０．６０％，主要是报公司应收回的业务往来款增加。

６．报告期末，公司其他流动资产总额比去年年末下降４３．１５％，主要是公司未认证增值税进项税暂时性挂账比上期末减少。

７．报告期末，公司在建工程总额比去年年末上升１００３０．２５％，主要是子公司购建固定资产，尚未交付使用。

８．报告期末，公司长期待摊费用总额比去年年末下降６６．２６％，主要是公司待摊费用在受益期按会计政策正常摊销。

９．报告期末，公司其他非流动资产总额比去年年末下降１００．００％，主要是公司于２０１２年１２月拟成立全资子公司广州广报数据科技有限责任公司并投出投资款２００万元，该全资子 公司于本报告期完成设立工作，其他非流动资产减少。

１０．报告期末，公司应付票据总额比去年年末下降１００．００％，主要是公司结算到期的票据。

１１．报告期末，公司应付职工薪酬总额比去年年末下降４４．７３％，主要是公司支付去年年末预提的职工薪酬。

１２．报告期末，公司其他应付款总额比去年年末下降６０．１５％，主要是公司结清部分大额其他业务往来款。

１３．报告期末，公司预计负债总额比去年年末下降１００．００％，原因是公司已支付去年年末因未决诉讼所计提的预计负债。

（二）利润表项目

１．年初至报告期末，公司营业税金及附加总额同比下降６７．９５％，主要是公司受“营改增”政策影响，实缴营业税同比下降，相应的城市维护建设税和教育费附加等附加税费也相应减少。

２．年初至报告期末，公司财务费用总额同比下降４３．０１％，主要是公司定期存款同比增加，计提利息收入相应增加。

３．年初至报告期末，公司资产减值损失总额同比上升２４４．１２％，主要是应收款项同比增加，公司按会计政策计提所致。

４．年初至报告期末，公司营业外支出总额同比上升５３．１６％，主要是公司处置部分已折旧完毕且无继续使用价值的固定资产。

５．年初至报告期末，公司所得税费用总额同比下降１３１．８１％，主要是未享受所得税减免的子公司利润下滑。

６．年初至报告期末，公司少数股东损益总额同比上升１３５．６１％，主要是部分子公司利润增加，少数股东损益同比上升。

（三）现金流量表项目

１．年初至报告期末，公司经营活动产生的现金流量净额同比下降１２３．４２％，主要是公司营业收入减少，应收账款回款速度较去年同减缓。

２．年初至报告期末，公司投资活动产生的现金流量净额同比下降７０４．８１％，主要是公司构建固定资产及理财产品支出增加。

３．年初至报告期末，公司筹资活动产生的现金流量净额同比下降１１４５．８１％，主要是公司分派２０１２年现金股利所致。

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

公司筹划发行股份购买资产事项

公司于２０１３年９月５日在《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网披露《（关于重大事项停牌公告》（公告编号：２０１３－０４４），公司正在筹划重大事项，公司股票自２０１３年９月５日开市起停牌；

２０１３年９月１０日，公司召开第八届董事会第四次会议，审议通过《关于筹划发行股份购买资产事项的议案》，董事会同意公司筹划发行股份购买资产事项；

２０１３年９月１２日，公司在《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网披露《关于筹划发行股份购买资产事项的停牌公告》（公告编号：２０１３－０４６），公司股票于２０１３年９月１２日开市起继续停牌。并于２０１３年９月１８日、９月２７日披露了《关于发行股份购买资产事项的进展公告》；

２０１３年１０月１１日公司披露《关于发行股份购买资产事项延期复牌暨进展的公告》，由于本次发行股份购买资产事项涉及的相关问题仍需协调、沟通和确认，发行股份购买资产方案的相关内容仍需要进一步商讨、论证和完善，以及本次发行股份购买资产事项的相关准备工作尚未全部完成。为了保护投资者利益，避免股票价格异常波动，经公司申请，公司股票于２０１３年１０月１１日起继续停牌；

２０１３年１０月１９日，公司披露了《关于发行股份购买资产事项的进展公告》；

根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深交所关于上市公司信息披露工作备忘录的有关规定，停牌期间，公司将每五个交易日发布一次发行股份购买资产事项进展情况公告。

报告期末股东总数		３０，１２１
前１０名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例（％）	持股数量	持有有限售条件的股份数量	质押或冻结情况
					股份状态		数量
广州传媒控股有限公司	国有法人	４９．４％	３４１，８４０，７７６	３４１，８４０，７７６			０
广州大洋实业投资有限公司	国有法人	１９．０９％	１３２，１２９，８２０	１３２，１２９，８２０			０
福建省华兴集团有限责任公司	国有法人	１．２６％	８，７２３，０００	０			０
中融人寿保险股份有限公司分红保险产品	境内非国有法人	０．８８％	６，１０６，２１７	０			０
中融人寿保险股份有限公司－万能保险产品	境内非国有法人	０．５８％	３，９９９，８３７	０
中融人寿保险股份有限公司万能保险产品	境内非国有法人	０．５６％	３，８６８，７４５	０			０
中国银行－华夏策略精选灵活配置混合型证券投资基金	境内非国有法人	０．４３％	２，９９９，９２３	０			０
中国建设银行－华夏红利混合型开放式证券投资基金	境内非国有法人	０．４％	２，７７７，７５１	０			０
蔡颖轶	境内自然人	０．３４％	２，３３１，７７４	０			０
佛山市顺德区真美实业发展有限公司	境内非国有法人	０．２６％	１，８３３，２５６	０			０
前１０名无限售条件股东持股情况
股东名称		持有无限售条件股份数量			股份种类
					股份种类	数量
福建省华兴集团有限责任公司		８，７２３，０００			人民币普通股	８，７２３，０００
中融人寿保险股份有限公司分红保险产品		６，１０６，２１７			人民币普通股	６，１０６，２１７
中融人寿保险股份有限公司－万能保险产品		３，９９９，８３７			人民币普通股	３，９９９，８３７
中融人寿保险股份有限公司万能保险产品		３，８６８，７４５			人民币普通股	３，８６８，７４５
中国银行－华夏策略精选灵活配置混合型证券投资基金		２，９９９，９２３			人民币普通股	２，９９９，９２３
中国建设银行－华夏红利混合型开放式证券投资基金		２，７７７，７５１			人民币普通股	２，７７７，７５１
蔡颖轶		２，３３１，７７４			人民币普通股	２，３３１，７７４
佛山市顺德区真美实业发展有限公司		１，８３３，２５６			人民币普通股	１，８３３，２５６
张亚军		１，８３０，０００			人民币普通股	１，８３０，０００
招商信诺人寿保险有限公司－投连保险产品		１，５７９，００９			人民币普通股	１，５７９，００９
上述股东关联关系或一致行动的说明		１．广州大洋实业投资有限公司属于广州传媒控股有限公司全资子公司，两者属于一致行动人；中融人寿保险股份有限公司分红保险产品、中融人寿保险股份有限公司－万能保险产品及中融人寿保险股份有限公司万能保险产品同属中融人寿保险股份有限公司；２．其他股东之间的关联关系未知，是否属于一致行动人也未知。

三、 其他重大合同及重要事项

（一）其他重大合同

项目	年初至报告期期末金额	说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）	－１，５３２，３３３．２９
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	８４６，５６４．６０
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费	１０２，３７５．００
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	－２９，０３９．９６
其他符合非经常性损益定义的损益项目	０．００
减：所得税影响额	０．００
少数股东权益影响额（税后）	－１１，６１４．９２
合计	－６００，８１８．７３	－－

合同订立公司方名称	合同订立对方名称	合同签订日期	合同涉及资产的账面价值（万元）（如有）	合同涉及资产的评估价值（万元）（如有）	评估机构名称（如有）	评估基准日（如有）	定价 原则	交易价格（万元）	是否关联交易	关联关系	截至报告期末的执行情况
广州日报报业经营有限公司	广州珠江骏骅房地产有限公司	２０１３年０１月０６日					市场定价原则	９，５７４．４９	否	非关联方	公司全资子公司广州日报报业经营有限公司与广州珠江骏骅房地产有限公司签署《协议书》及《商品房买卖合同》，购买马赛国际商务中心２９、３０、３１层。所购房产将于２０１３年１０月３０日前交付使用。该房产作为公司办公场地。目前合同正在履行中。
广东广州日报传媒股份有限公司	清远市德盈新银盏温泉度假村有限公司、清新假期旅行社有限公司、清远喜迎盈国际酒店有限公司	２００９年１２月２９日					市场定价原则		否	非关联方	合同履行中

（二）其他重要事项

注销全资子公司广州市新闻出版纸张供应有限公司事项

为进一步整合现有资源，降低管理成本，提高管理效率，公司第七届董事会第二十七次会议同意注销广州市新闻出版纸张供应有限公司，并授权经营班子按照国家相关规定办理有关注销的手续。公司于２０１３年９月２２日收到广州市工商行政管理局的《企业核准注销登记通知书》，公司已完成相关注销手续。（公司已于２０１３年４月２２日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网披露相关公告）

四、公司或持股５％以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

重要事项概述

披露日期

临时报告披露网站查询索引

五、对２０１３年度经营业绩的预计

２０１３年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

２０１３年度归属于上市公司股东的净利润变动幅度（％）	０％	至	３０％
２０１３年度归属于上市公司股东的净利润变动区间（万元）	２７，５６８．３	至	３５，８３８．７９
２０１２年度归属于上市公司股东的净利润（万元）	２７，５６８．３
业绩变动的原因说明	公司２０１３年１－９月归属于上市公司股东的净利润变动幅度为２．１８％，考虑到四季度宏观经济影响，以及公司在开源节流方面的努力，归属于上市公司股东的净利润变动幅度区间为０～３０％。

六、证券投资情况

证券品种	证券代码	证券简称	最初投资成本（元）	期初持股数量（股）	期初持股比例（％）	期末持股数量（股）	期末持股比例（％）	期末账面值（元）	报告期损益（元）	会计核算科目	股份来源
合计			０．００	０	－－	０	－－	０．００	０．００	－－	－－
证券投资审批董事会公告披露日期
证券投资审批股东会公告披露日期

持有其他上市公司股权情况的说明

□ 适用 √ 不适用

证券代码：００２１８１ 证券简称：粤传媒 公告编号：２０１３－０５５

广东广州日报传媒股份有限公司

第八届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

１．广东广州日报传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于２０１３年９月５日披露了《（关于重大事项停牌公告》，公司正在筹划重大事项，公司股票自２０１３年９月５日开市起停牌。公司于２０１３年１０月２８日发出本公告，公司股票自２０１３年１０月２８日开市起复牌交易。

２．公司及公司的全资子公司广州日报新媒体有限公司（以下简称“新媒体公司”）拟向特定对象叶玫、乔旭东、上海埃得伟信投资中心（有限合伙）等２０人（以下简称“交易对方”）以现金及发行股份相结合的方式购买其持有的上海香榭丽广告传媒股份有限公司（以下简称“香榭丽”）１００％的股权。

３．本次发行股份购买资产事项尚须经公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。

４．为能准确理解本次交易事项，提醒投资者仔细阅读本公司于２０１３年１０月２８日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《公司现金及发行股份购买资产报告书（草案）》。

广东广州日报传媒股份有限公司（下称“公司”）第八届董事会第五次会议，于２０１３年１０月２５日上午８：３０分，以现场会议结合通讯表决方式，在广州市白云区增槎路１１１３号四楼会议室召开。会议应到董事九人（包括三名独立董事），实到八人，其中独立董事陈珠明因公务在外，以通讯表决方式参加会议。会议由董事长汤应武先生主持，公司监事高管列席会议。会议召开符合《公司法》和《公司章程》规定，会议合法有效。本次会议以书面投票表决方式通过了如下决议：

一、审议通过《２０１３年第三季度报告全文及正文》

《２０１３年第三季度报告》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），《２０１３年第三季度报告正文》（公告编号：２０１３－０５４刊登于２０１３年１０月２８日的《中国证券报》和《证券时报》。

二、审议通过《关于公司符合向特定对象非公开发行股份购买资产条件的议案》

根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经过公司自查，认为公司具备向特定对象非公开发行股份购买资产的条件。

表决结果：此项议案以９票同意，０票反对，０票弃权获得通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

三、逐项审议通过了《关于公司现金及发行股份购买资产方案的议案》

公司董事对本议案的各表决事项逐项表决通过：

（一）交易方案概括

本次交易公司及公司的全资子公司广州日报新媒体有限公司（以下简称为“新媒体公司”）拟向特定对象叶玫、乔旭东、上海埃得伟信投资中心（有限合伙）等２０人（以下简称“交易对方”）以现金及发行股份相结合的方式购买其持有的上海香榭丽广告传媒股份有限公司（以下简称“香榭丽”）１００％的股权，具体如下：

本次公司以现金及发行股份的方式购买交易对方合计持有的香榭丽传媒９８．２０３７％的股份，其中，以向上海埃得伟信投资中心（有限合伙）、陈荣、方荣梓、黄若梅、天津市瑞懋时代股权投资合伙企业（有限合伙）支付现金７９，４１２，２４２．５０元人民币的方式购买香榭丽１７．６４７２％的股份，以向叶玫等１７名交易对方发行境内上市人民币普通股（Ａ？股）３３，１９６，３７４股的方式购买香榭丽８０．５５６５％的股份。

公司的全资子公司新媒体公司以支付现金８，０８３，３５０元人民币的方式购买乔旭东持有的香榭丽１．７９６３％的股份。

本次资产收购完成后，公司及新媒体公司将合计持有香榭丽１００％的股权。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司本次交易不构成上市公司重大资产重组，但属于上市公司发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委员会审核并经中国证监会核准。

表决结果：此项议案以９票同意，０票反对，０票弃权获得通过。

（二）标的资产

公司本次现金及发行股份购买的标的资产为叶玫、乔旭东、上海埃得伟信投资中心（有限合伙）等２０人所持香榭丽１００％的股份。本次交易粤传媒拟向交易对方收购标的资产的具体情况如下：

股东姓名／名称	持有香榭丽的股权比例（％）
叶玫	１８．２０５３
乔旭东	６．７９６３
上海埃得伟信投资中心（有限合伙）	１１．５９０１
赵钧	７．７６９１
陈荣	７．８８７７
方荣梓	３．６７３７
陈平	１．９６８０
唐宇婷	１．６１６４
王伟东	１．４４６７
谢学军	０．８６３２
郑刚	０．３６６９
黄若梅	０．３２３３
夏文洵	０．２２０７
孙健	０．２２０７
浙江亿诚创业投资有限公司	１１．４５８３
天津道泓股权投资基金有限公司	９．０７６４
山南中科润创业投资中心（有限合伙）	５．５１０６
天津市瑞懋时代股权投资合伙企业（有限合伙）	５．５１０６
众享石天万丰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）	３．４９６０
杭州仁达龙扬投资合伙企业（有限合伙）	２．００００
总计：	１００．００００

表决结果：此项议案以９票同意，０票反对，０票弃权获得通过。

（三）标的公司的定价原则及交易价格

本次交易的各方同意以北京中企华资产评估有限责任公司就香榭丽截至评估基准日的全部资产进行评估而出具的中企华评报字（２０１３）第３４７３号《广东广州日报传媒股份有限公司拟以现金及发行股份购买资产涉及的上海香榭丽广告传媒股份有限公司股东全部权益项目评估报告》（以下简称“《评估报告》”）的评估结果４５，０９８．９６万元为定价参考依据，由各方协商后确定标的资产的最终确定交易价格为４５０００万元，具体如下：

交易对方	交易对方各方所持标的公司股权对应的交易价格（元）
叶玫	８１，９２３，８５０．００
乔旭东	３０，５８３，３５０．００
上海埃得伟信投资中心（有限合伙）	５２，１５５，４５０．００
陈荣	３５，４９４，６５０．００
赵钧	３４，９６０，９５０．００
方荣梓	１６，５３１，６５０．００
陈平	８，８５６，０００．００
唐宇婷	７，２７３，８００．００
王伟东	６，５１０，１５０．００
谢学军	３，８８４，４００．００
郑刚	１，６５１，０５０．００
黄若梅	１，４５４，８５０．００
夏文洵	９９３，１５０．００
孙健	９９３，１５０．００
浙江亿诚创业投资有限公司	５１，５６２，３５０．００
天津道泓股权投资基金有限公司	４０，８４３，８００．００
山南中科润创业投资中心（有限合伙）	２４，７９７，７００．００
天津市瑞懋时代股权投资合伙企业（有限合伙）	２４，７９７，７００．００
众享石天万丰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）	１５，７３２，０００．００
杭州仁达龙扬投资合伙企业（有限合伙）	９，０００，０００．００

表决结果：此项议案以９票同意，０票反对，０票弃权获得通过。

（四）本次交易中的现金支付

１、根据《广东广州日报传媒股份有限公司现金及发行股份购买资产协议》，本次交易中，公司通过向交易对方以支付现金和发行股份相结合的方式购买其持有的香榭丽９８．２０３７％的股权，其中，以支付现金的方式购买上海埃得伟信投资中心（有限合伙）、陈荣、方荣梓、天津市瑞懋时代股权投资合伙企业（有限合伙）、黄若梅等持有的香榭丽１７．６４７２％的股份，支付现金金额为７９，４１２，２４２．５０元人民币，由公司以自筹资金支付。现金支付的具体情况为：向上海埃得伟信投资中心（有限合伙）支付２０，６５５，４５０元，向陈荣支付１５，９７２，５９２．５０元，向方荣梓支付１６，５３１，６５０元，向黄若梅支付１，４５４，８５０元，向天津市瑞懋时代股权投资合伙企业（有限合伙）支付２４，７９７，７００元。方荣梓、黄若梅和天津市瑞懋时代股权投资合伙企业（有限合伙）在本次交易中只收取现金对价，不收取股份对价。

新媒体公司以支付现金８，０８３，３５０元人民币的方式购买乔旭东所持有的香榭丽１．７９６３％的股份。

２、上述现金支付期限为：

（１）上述现金支付期限分为两种：对于方荣梓、黄若梅和天津市瑞懋时代股权投资合伙企业（有限合伙）（天津瑞懋）三名在本次交易中只收取现金对价、不收取股份对价的交易对方，现金支付期限为自标的资产交割之日起一个月内一次性支付；对于乔旭东、陈荣和上海埃得伟信投资中心（有限合伙）（埃得伟信）三名既收取现金又收取股份对价的交易对方，现金支付期限为自标的资产交割之日起一个月内支付应付现金金额的５０％，交易后第一个会计年度香榭丽审计报告出具之日起一个月以内支付应付现金金额的２０％，交易后第二个会计年度香榭丽审计报告出具之日起一个月以内再支付应付现金金额的２０％，交易后第三个会计年度香榭丽审计报告出具之日起一个月以内支付剩余的１０％的应付现金。

现金支付进度及具体的支付对象如下表：

序号	付款方	付款时间	付款金额	收款方
１	新媒体公司	自标的资产交割之日起一个月内	４，０４１，６７５	乔旭东
		交易后第一个会计年度香榭丽审计报告出具之日起一个月以内	１，６１６，６７０
		交易后第二个会计年度香榭丽审计报告出具之日起一个月以内	１，６１６，６７０
		交易后第三个会计年度香榭丽审计报告出具之日起一个月以内	８０８，３３５
２	粤传媒	自标的资产交割之日起一个月内	１０，３２７，７２５	埃得伟信
		交易后第一个会计年度香榭丽审计报告出具之日起一个月以内	４，１３１，０９０
		交易后第二个会计年度香榭丽审计报告出具之日起一个月以内	４，１３１，０９０
		交易后第三个会计年度香榭丽审计报告出具之日起一个月以内	２，０６５，５４５
３	粤传媒	自标的资产交割之日起一个月内	７，９８６，２９６．２５	陈荣
		交易后第一个会计年度香榭丽审计报告出具之日起一个月以内	３，１９４，５１８．５０
		交易后第二个会计年度香榭丽审计报告出具之日起一个月以内	３，１９４，５１８．５０
		交易后第三个会计年度香榭丽审计报告出具之日起一个月以内	１，５９７，２５９．２５
４	粤传媒	自标的资产交割之日起一个月内	１６，５３１，６５０	方荣梓
５	粤传媒	自标的资产交割之日起一个月内	１，４５４，８５０	黄若梅
６	粤传媒	自标的资产交割之日起一个月内	２４，７９７，７００	天津瑞懋

表决结果：此项议案以９票同意，０票反对，０票弃权获得通过。

（五）发行股票的种类和面值

本次发行的股票为人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１．００元。

表决结果：此项议案以９票同意，０票反对，０票弃权获得通过。

（六）发行方式及发行对象

本次资产收购涉及向叶玫等十七名认购人发行股份购买资产，定价基准日为公司审议本次资产收购相关议案的董事会决议公告日，即公司本次董事会决议公告日。

根据《重组管理办法》第四十四条的规定，本次购买资产发行的股份价格不得低于定价基准日前２０个交易日的公司股票交易均价。

定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前２０个交易日公司股票交易总量。

根据上述规定并经交易各方协商确定，公司向叶玫等十七名认购人发行股份的价格为定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价，即每股１０．９２元。

表决结果：此项议案以９票同意，０票反对，０票弃权获得通过。

（八）发行股份的数量

公司本次向叶玫等十七人购买标的股权发行的股份数量合计为３３，１９６，３７４股，其中向叶玫发行７，５０２，１８３股，向乔旭东发行２，０６０，４４０股，向上海埃得伟信投资中心（有限合伙）发行２，８８４，６１５股，向陈荣发行１，７８７，７３４股，向赵钧发行３，２０１，５５２股，向陈平发行８１０，９８９股，向唐宇婷发行６６６，０９９股，向王伟东发行５９６，１６８股，向谢学军发行３５５，７１４股，向郑刚发行１５１，１９５股，向夏文洵和孙健各发行９０，９４８股，向浙江亿诚创业投资有限公司发行４，７２１，８２７股，向天津道泓股权投资基金有限公司发行３，７４０，２７５股，向山南中科润创业投资中心（有限合伙）发行２，２７０，８５２股，向众享石天万丰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行１，４４０，６５９股，向杭州仁达龙扬投资合伙企业（有限合伙）发行８２４，１７６股。

表决结果：此项议案以９票同意，０票反对，０票弃权获得通过。

（九）发行股份价格和数量的调整

在定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，发行价格将作相应调整，在本次交易总价不变的情况下，发行股份数量亦相应调整。具体调整方式以公司股东大会决议内容为准。

表决结果：此项议案以９票同意，０票反对，０票弃权获得通过。

（十）上市地点

本次发行的股票拟在深圳证券交易所上市。

表决结果：此项议案以９票同意，０票反对，０票弃权获得通过。

（十一）本次发行股份的锁定期

公司本次向叶玫、乔旭东和上海埃得伟信投资中心（有限合伙）等三名股东发行的股份自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让；向陈荣、陈平、浙江亿诚、山南中科润创业投资中心（有限合伙）等十四名股东发行的股份自股份发行结束之日起十二个月内不得转让。

前述转让包括通过证券市场出售或通过协议方式转让。

本次交易结束后，交易对方基于本次交易所取得的股份因上市公司送红股、转增股本等原因变动增加的部分，亦应遵守上述约定。

表决结果：此项议案以９票同意，０票反对，０票弃权获得通过。

（十二）交易期间损益归属和承担

自２０１３年１月１日起至交割日，香榭丽的期间收益由公司享有。香榭丽发生的期间亏损由香榭丽二十名股东按其本次交易完成前所持香榭丽股份比例承担，并以现金方式按其各自所应承担的比例向公司补足。具体补偿金额由公司聘请的会计师事务所审计确认。

表决结果：此项议案以９票同意，０票反对，０票弃权获得通过。

（十三）滚存未分配利润安排

１、股份发行日前的公司滚存未分配利润，由发行后的新老股东共享。

２、标的资产交割前香榭丽的滚存未分配利润由标的资产交割后新股东享有，但香榭丽于２０１３年６月３０日之前已经做出的２０１２年度利润分配方案（分配１，０００万元人民币）仍可以继续实施。

表决结果：此项议案以９票同意，０票反对，０票弃权获得通过。

（十四）过渡期安排

１、自本次交易的评估基准日起至标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间为过渡期，交易对方确保标的公司以符合正常生产经营的惯例保持运行，不会做出致使或可能致使香榭丽的业务、经营或财务发生重大不利变化的行为。除非相关协议另有规定或经公司事先书面同意，交易对方应确保标的公司在过渡期内不会发生下列情况：

（１）对标的公司章程、内部治理规则和规章制度等文件进行不利于本次交易和损害甲方未来作为标的公司股东利益的修改；

（２）对现有的业务做出实质性变更，或者开展任何现有业务之外的业务，或者停止或终止现有主要业务等所有非基于正常商业交易的行为。

（３）增加或减少注册资本，或者发行债券、可转换债、认股权或者设定其他可转换为股权的权利，或者授予或同意授予任何收购或认购标的公司的股权的权利。

（４）采取任何行为或不作为使其资质证书或证照、许可失效。

（５）非基于正常生产经营行为而发生的重大资产购买和出售行为。

（６）在标的公司资产上设置正常生产经营业务以外的权利负担（包括抵押、质押和其他任何方式的权利负担）；

（７）向股东分配利润、红利或其他形式的分配，或者通过决议分配利润、红利或其他形式的分配，但香榭丽于２０１３年６月３０日之前已经做出的２０１２年度利润分配方案（分配１０００万元人民币）仍可以继续实施。

（８）与其交易对方不对等地放弃任何权利。

２、过渡期内，如标的公司从事下列行为，需在与甲方协商一致的情况下才可进行：

（１）标的公司购买、收购、出售、处分重大资产及债权债务业务单笔金额在人民币

５０万元以上；

（２）日常经营业务单笔付款或合同支付金额在人民币３００万元以上；

（３）单笔金额在５０万元以上的借款；

（４）与标的公司董事、监事、高级管理人员及其关联方发生的（与关联自然人单笔

超过３０万元，与关联法人单笔超过５０万元）关联交易；

（５）改变会计政策、会计估计。

３、从《广东广州日报传媒股份有限公司现金及发行股份购买资产协议》签署日起至标的资产交割日止的期间，交易对方均不应与公司以外的任何人就标的公司股权转让或增资扩股事宜进行任何形式的谈判、接触、协商或签订任何法律文件。

表决结果：此项议案以９票同意，０票反对，０票弃权获得通过。

（十五）违约责任

１、任何一方未能完全履行其在《广东广州日报传媒股份有限公司现金及发行股份购买资产协议》项下之义务或所作出的陈述、保证与事实不符，则该方应被视作违约。违约方应依该协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，即违约方应赔偿因其违约行为给对方造成的直接或／或间接损失和费用（含实现赔偿的全部支出及费用，包括并不限于：本次交易所聘请的中介机构费用，因诉讼而发生的律师费、案件受理费、财产保全费、鉴定费、执行费等）。如果双方均违约，各方应各自承担其违约行为所引起的相应责任。

２、如交易对方未披露或隐瞒对标的公司存在重大不利影响的事项和／或事实，公司有权解除《广东广州日报传媒股份有限公司现金及发行股份购买资产协议》，并要求交易对方按照该协议约定交易总价的２０％支付违约金，如上述违约金不足以赔偿给公司造成损失的，还应就不足部分进行赔偿。

３、《广东广州日报传媒股份有限公司现金及发行股份购买资产协议》生效之日起，任何一方无故提出解除或终止该协议的，应按照该协议交易总价的２０％向对方支付违约金，如上述违约金不足以赔偿给对方造成损失的，还应就不足部分进行赔偿。

４、本次交易完成以后，如果发现香榭丽存在着本次交易中未披露的负债、或有负债、应缴税款的，或者因为香榭丽本次收购之前的经营、行为或其他原因致使香榭丽在本次收购完成之后受到行政处罚、刑事处罚或者产生诉讼、仲裁而致使公司和／或香榭丽利益受损的，或者因为香榭丽在本次收购中所披露的ＬＥＤ电子显示屏或安装显示屏的阵地存在法律风险致使公司和／或香榭丽利益受损的，交易对方首先应补偿和／或赔偿因该等行为给公司和／或香榭丽所造成的所有直接和／或间接经济损失，然后按照《广东广州日报传媒股份有限公司现金及发行股份购买资产协议》２０．２的约定向公司承担违约责任。

５、交易对方依据本次交易前其在香榭丽的持股比例按份承担本协议项下的责任。交易对方在本协议项下所承担的违约责任以其基于本次交易所获得的股份及现金对价为上限。

表决结果：此项议案以９票同意，０票反对，０票弃权获得通过。

（十六）决议有效期

本次现金及发行股份购买资产的决议有效期为该议案提交股东大会审议通过之日起１２个月内有效。

表决结果：此项议案以９票同意，０票反对，０票弃权获得通过。

公司本次现金及发行股份购买资产尚需提交股东大会审议通过，并报中国证监会核准后方可实施。

本议案为特别决议事项，股东大会作出决议需要出席股东大会的股东（包括代理人）所持表决权的２／３以上通过。

四、审议通过《关于本次交易符合＜关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定＞第四条规定的议案》

本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体分析如下：

１、公司本次交易拟购买资产为叶玫、乔旭东、上海埃得伟信投资中心（有限合伙）、浙江亿诚创业投资有限公司等二十名股东所持有的上海香榭丽广告传媒股份有限公司（以下简称“香榭丽”）１００％的股权。本次发行股份购买标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

２、公司本次现金及发行股份拟购买的资产为叶玫、乔旭东、上海埃得伟信投资中心（有限合伙）、浙江亿诚创业投资有限公司等二十名股东所持有的香榭丽１００％的股权。股权转让方叶玫、乔旭东、上海埃得伟信投资中心（有限合伙）、浙江亿诚创业投资有限公司等合法拥有上述股权完整的所有权，标的股权不存在权属纠纷，未设置任何质押或其他权利限制，不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，资产过户或转移不存在法律障碍。香榭丽为依法设立并有效存续的股份有限公司，已通过２０１２年度工商年检，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

３、香榭丽拥有生产经营所需的完整的资产，本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。

４、香榭丽及其控股子公司主要从事户外大型ＬＥＤ媒体开发与运营。香榭丽在行业内具有较强的竞争优势，本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增强核心竞争力、增强抗风险能力，继续保持公司独立性，除本公司和标的公司与其关联方之间原有的交易之外，本公司不会因本次交易新增关联交易和同业竞争。

表决结果：此项议案以９票同意，０票反对，０票弃权获得通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

五、审议通过《关于本次交易符合＜上市公司重大资产重组管理办法＞第四十二条第二款规定的议案》

公司本次现金及发行股份购买资产的交易对方为叶玫、乔旭东、上海埃得伟信投资中心（有限合伙）、浙江亿诚创业投资有限公司等二十名香榭丽股东，该等人员及机构并非公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人，公司本次系向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量虽然低于发行后上市公司总股本的５％，但购买资产的交易金额为４５０００万元，不低于１０，０００万元人民币，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条第二款的规定。

表决结果：此项议案以９票同意，０票反对，０票弃权获得通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

六、审议通过《关于本次交易不属于关联交易的议案》

公司本次现金及发行股份购买资产的交易对方为叶玫、乔旭东、上海埃得伟信投资中心（有限合伙）、浙江亿诚创业投资有限公司等香榭丽股东，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（２０１２年修订）》等法律、法规及规范性文件的相关规定，该等人员及机构在本次发行股份购买资产前均不属于公司的关联方，本次发行股份购买资产不构成关联交易。

表决结果：此项议案以９票同意，０票反对，０票弃权获得通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

七、审议通过《关于公司与交易对方签署＜广东广州日报传媒股份有限公司现金及发行股份购买资产协议＞的议案》

同意公司与叶玫、乔旭东、上海埃得伟信投资中心（有限合伙）、浙江亿诚创业投资有限公司等人员及机构签署《广东广州日报传媒股份有限公司现金及发行股份购买资产协议》，以协议约定的条件和方式收购该等人员及机构所持的香榭丽１００％的股权。

表决结果：此项议案以９票同意，０票反对，０票弃权获得通过。

董事会同意授权公司董事长汤应武先生签署相关法律文件，该议案尚需提交股东大会审议。

八、审议通过《关于公司与交易对方签署＜现金及发行股份购买资产之盈利预测补偿协议＞的议案》

同意公司与叶玫、乔旭东、上海埃得伟信投资中心（有限合伙）、浙江亿诚创业投资有限公司等二十名交易对方签署《现金及发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》。

表决结果：此项议案以９票同意，０票反对，０票弃权获得通过。

董事会同意授权公司董事长汤应武先生签署相关法律文件，该议案尚需提交股东大会审议。

九、审议通过《关于＜广东广州日报传媒股份有限公司现金及发行股份购买资产报告书（草案）＞及其摘要的议案》

董事会经审议同意《广东广州日报传媒股份有限公司现金及发行股份购买资产报告书（草案）》及其摘要。公司独立董事已就发行股份购买资产报告书发表独立意见。《公司发行股份购买资产报告书（草案）》、《独立董事关于公司发行股份购买资产的独立意见》的内容详见《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

表决结果：此项议案以９票同意，０票反对，０票弃权获得通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

十、审议通过《公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

本次交易履行的法定程序完整，符合现行法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定。

公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：本公司保证本次资产收购所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

表决结果：此项议案以９票同意，０票反对，０票弃权获得通过。

十一、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

公司本次资产收购聘请的北京中企华资产评估有限公司为公司本次现金及发行股份购买资产涉及的香榭丽１００％股权的价值进行了评估，并出具了《评估报告》，公司董事经过审慎判断，认为：

１、本次交易聘请的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司具有证券期货相关业务资格。北京中企华资产评估有限责任公司及其经办评估师与公司，与交易对方叶玫、乔旭东、上海埃得伟信投资中心（有限合伙）、浙江亿诚创业投资有限公司等，与标的公司香榭丽及其子公司之间，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

２、上述评估机构出具的评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

３、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。北京中企华资产评估有限责任公司采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对香榭丽１００％股权价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对香榭丽１００％股权在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。

４、本次交易以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定价公允。

５、本次评估假设前提、评估方法合理；预期未来收入增长幅度、折现率等重要评估参数的选取符合标的资产实际情况、数值合理，评估结果公允合理。本次交易以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，定价依据与交易价格公允。

表决结果：此项议案以９票同意，０票反对，０票弃权获得通过。

十二、审议通过《关于批准本次交易的审计报告、审核报告、评估报告的议案》

公司董事会经审议批准了本次现金及发行股份购买资产事项有关的审计报告、盈利预测审核报告及评估报告。具体内容详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

表决结果：此项议案以９票同意，０票反对，０票弃权获得通过。

十三、审议通过《关于公司本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

公司本次交易定价系以北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（２０１３）第３４７３号《广东广州日报传媒股份有限公司拟以现金及发行股份购买资产涉及的上海香榭丽广告传媒股份有限公司股东全部权益项目评估报告》的评估结果为主要定价参考依据，经交易各方协商确定交易价格为４５，０００万元。公司本次向特定对象发行股票的发行价格为公司本次董事会即公司第八届董事会第五次会议决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价，即每股１０．９２元。

公司本次交易的标的资产以资产评估值为基础协商确定价格，本次向特定对象购买资产发行股份的价格按照相关法律法规之规定确定。本次现金及发行股份购买资产的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及公司章程的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。表决结果：此项议案以９票同意，０票反对，０票弃权获得通过。

十四、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次现金及发行股份购买资产相关事项的议案》

为办理公司本次现金及发行股份购买资产相关事项，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与公司本次现金及发行股份购买资产有关的全部事宜，包括但不限于：

１、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次现金及发行股份购买资产的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关标的资产价格、发行时机、发行数量、发行价格、发行起始日期、发行对象的选择等事项；

２、 根据中国证券监督管理委员会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次现金及发行股份购买资产的具体相关事宜；

３、批准、签署有关审计报告、评估报告、盈利预测等一切与本次现金及发行股份购买资产有关的文件，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次现金及发行股份购买资产有关的一切协议、合约；

４、应监管部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次现金及发行股份购买资产进行相应调整，以及根据监管部门的意见对本次交易的申请材料进行修改；

５、在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，根据证券监管部门新的政策、法规和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次现金及发行股份购买资产的具体方案作出相应调整；

６、全权办理本次现金及发行股份购买资产的申报事宜；

７、本次现金及发行股份购买资产完成后，相应修改公司章程有关公司注册资本等相关条款，办理相关工商变更登记、与本次现金及发行股份购买资产有关的其他备案事宜以及标的资产交割工商变更登记手续等；

８、本次现金及发行股份购买资产完成后，办理本次现金及发行股份购买资产所发行的股票在证券登记结算机构登记、锁定和在深圳证券交易所上市事宜；

９、决定并聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所和评估事务所等中介机构；

１０、在法律、法规、规范性文件及公司章程允许范围内，办理与本次现金及发行股份购买资产有关的其他事宜。

本授权有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

表决结果：此项议案以９票同意，０票反对，０票弃权获得通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

十五、审议通过《关于召开２０１３年第二次临时股东大会的议案》

鉴于公司本次董事会会议通过的关于公司本次现金及发行股票购买资产相关的部分议案需要提交公司股东大会审议，根据相关规定，公司董事会拟作为召集人提议于２０１３年１１月２６日召开公司２０１３年第二次临时股东大会，该次股东大会采取现场投票表决和网络投票表决相结合的方式进行。

表决结果：此项议案以９票同意，０票反对，０票弃权获得通过。

特此公告。

广东广州日报传媒股份有限公司

董 事 会

二○一三年十月二十五日