第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人谢彦辉、主管会计工作负责人陈艺及会计机构负责人（会计主管人员）朱丹声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 主要财务数据及股东变化

一、主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

	本报告期末		上年度末		本报告期末比上年度末增减（％）
总资产（元）	１０，９３１，１５８，１６２．０５		９，８５２，９３２，９４０．５１		１０．９４％
归属于上市公司股东的净资产（元）	２，４１２，４５０，４０２．８１		２，３７９，０７６，５１８．４８		１．４０％
	本报告期	本报告期比上年同期增减（％）		年初至报告期末		年初至报告期末比上年同期增减（％）
营业收入（元）	１，１２２，７７３，４８６．９２	１．５１％		３，５９６，８４９，９４５．５９		９．９９％
归属于上市公司股东的净利润（元）	７，８７４，６１０．２１	６．４８％		４６，６５６，３０１．０８		９．０１％
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）	６，７９５，９４６．１５	－３．９０％		４５，２９５，０９２．８５		１３．８２％
经营活动产生的现金流量净额（元）	－－	－－		－３７，３９７，６２４．６１		９２．４３％
基本每股收益（元／股）	０．０１	－５０％		０．０８		－１１．１１％
稀释每股收益（元／股）	０．０１	－５０％		０．０８		－１１．１１％
加权平均净资产收益率（％）	０．３３％	０．０２％		１．９５％		０．１３％

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

报告期末股东总数		５６，０５３
前１０名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例（％）	持股数量	持有有限售条件的股份数量	质押或冻结情况
					股份状态		数量
广东省水电集团有限公司	国家	２９．４５％	１７７，４５０，５３２	０
中国银河投资管理有限公司	国有法人	２．６３％	１５，８４０，０００	０
江苏汇鸿股份有限公司	境内非国有法人	２．５６％	１５，４４０，０００	０
天兆欣（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）	境内非国有法人	２．３９％	１４，４００，０００	０
上海涌玖股权投资有限公司	境内非国有法人	２．３９％	１４，４００，０００	０	质押		１４，４００，０００
中信证券股份有限公司约定购回专用账户	其他	１．２５％	７，５６０，０００	０
广东省建筑科学研究院	国有法人	０．９２％	５，５６５，１７３	０
广东省水利电力勘测设计研究院	国有法人	０．５９％	３，５７８，０６９	０
戴小元	境内自然人	０．５６％	３，３５６，４７８	０
高志洪	境内自然人	０．４２％	２，５３４，４００	０
前１０名无限售条件股东持股情况
股东名称		持有无限售条件股份数量			股份种类
					股份种类	数量
广东省水电集团有限公司		１７７，４５０，５３２			人民币普通股	１７７，４５０，５３２
中国银河投资管理有限公司		１５，８４０，０００			人民币普通股	１５，８４０，０００
江苏汇鸿股份有限公司		１５，４４０，０００			人民币普通股	１５，４４０，０００
天兆欣（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）		１４，４００，０００			人民币普通股	１４，４００，０００
上海涌玖股权投资有限公司		１４，４００，０００			人民币普通股	１４，４００，０００
中信证券股份有限公司约定购回专用账户		７，５６０，０００			人民币普通股	７，５６０，０００
广东省建筑科学研究院		５，５６５，１７３			人民币普通股	５，５６５，１７３
广东省水利电力勘测设计研究院		３，５７８，０６９			人民币普通股	３，５７８，０６９
戴小元		３，３５６，４７８			人民币普通股	３，３５６，４７８
高志洪		２，５３４，４００			人民币普通股	２，５３４，４００
上述股东关联关系或一致行动的说明		本公司未知前１０名无限售条件股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。
参与融资融券业务股东情况说明（如有）		不适用。

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第１号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第１号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

单位：股

项目	年初至报告期期末金额	说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）	－１４３，５１４．５８
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	３，８１８，７２５．３９
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	－１，５７５，８２４．６６
减：所得税影响额	７３６，８０５．２９
少数股东权益影响额（税后）	１，３７２．６３
合计	１，３６１，２０８．２３	－－

公司股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

第三节 重要事项

一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因

１、资产负债表项目：

（１）应收票据较期初下降３２．６４％，主要原因是承兑已到期汇票。

（２）应收账款较期初增长６３．６２％，主要原因是①业务量增长，应收账款相应增长；②部分项目结算不及时，应收款回收滞后。③新能源投资项目发电收入中财政补贴回款不及时。

（３）预付账款较期初增长４３．１０％，主要原因是预付设备款增加。

（４）长期股权投资较期初增长３９．１９％，主要原因是增加了对联营企业的投资。

（５）固定资产较期初增长６３．７６％，主要原因是甘肃金塔光伏发电项目以及安江水电站项目达到可使用状态，预转固定资产，导致固定资产增加。

（６）在建工程较期初下降９６．５９％，主要原因是甘肃金塔光伏发电项目以及安江水电站项目达到可用状态，预转固定资产，导致在建工程减少。

（７）应付票据较期初下降４１．２７％，主要原因是支付已到期汇票。

（８）应交税费较期初下降１０２．２３％，主要原因是发电类项目子公司设备未抵扣的增值税进项税增加，导致应交税费下降。

（９）应付利息较期初下降７４．０３％，主要原因是计提应付利息减少。

（１０）一年内到期的非流动负债较期初下降３８．１９％，主要原因是一年内到期的长期借款和长期应付款减少。

（１１）长期应付款较期初下降４６．３６％，主要原因是一年内到期的应付款已重分类至一年内到期的非流动负债；

（１２）非流动负债合计较期初增长４３．８７％，主要原因是新增发行公司债券。

（１３）专项储备较期初增长４８８．９３％，主要原因是本期安全生产费支用数小于计提数。

２、利润表项目：

（１）财务费用较上年同期增长５７．１８％，主要原因是①银行借款增长，相应利息费用增加。②公司投资的安江水电站项目、甘肃金塔光伏发电项目已投产，同时停止利息资本化。

（２）资产减值损失较上年同期增长１４０．８９％，主要原因是应收款项增长，应计提的坏账准备增加。

（３）投资收益较去年同期下降９７．０１％，主要原因是上期确认了ＢＴ项目回购期投资收益，本期未确认。

（４）营业外支出较去年同期增长７４．６５％，主要原因是对外赞助支出及罚款支出增加。

（５）所得税费用较上年同期减少５１．７０％，主要原因是本期利润子公司提供的利润比重增加，母公司产生的利润比重减少，部分子公司享受所得税优惠政策，导致所得税费用总体降低。

（６）少数股东损益较去年同期增长２１３．６８％，主要原因是非全资子公司的利润增加。

（７）归属于少数股东的综合收益总额较去年同期增长２１３．６８％，主要原因是非全资子公司的利润增加。

３、现金流量表项目：

（１）经营活动产生的现金流量净额较去年同期增长９２．４３％，主要原因是①新增发电项目投产，增加了经营活动现金净流量；②加强资金收付的统一管理。

（２）投资活动产生的现金流量净额较去年同期减少８６．２５％，主要原因是发电项目的固定资产投资增长。

（３）筹资活动产生的现金流量净额较去年同期增长５４．８２％，主要原因是发电项目的项目贷款增加。

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

１、公司发行公司债券情况

２０１２年１１月３０日，中国证监会核准（证监许可【２０１２】１５９８号）本公司向社会公开发行面值不超过９４，０００万元的公司债券，本次公司债券采用分期发行方式。２０１３年１月１８日，本公司发行第一期公司债券４．７亿元（简称为“１２粤电０１”），于２０１３年２月８日在深圳证券交易所上市交易，利率５．５％，期限６年（附第３年末发行人上调票面利率和投资者回售选择权）。本公司将择机发行第二期公司债券４．７亿元。

２、公司回购股份情况

经本公司２０１２年１１月２９日召开的第四届董事会第二十六次会议、２０１２年１２月２１日召开的２０１２年第五次临时股东大会审议通过公司回购股份计划长效机制及首期回购股份方案。２０１３年６月２５日，公司首次实施了回购股份的方案。截至２０１３年９月３０日，公司回购股份数量为１，３４６，６５０股，占公司总股本的比例为０．２２％，成交最高价为３．８８元／股，最低价为３．５０元／股，支付总金额为５，００２，０６７．１４元（含印花税、佣金等交易费用）。公司首期回购期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起１２个月内，即到２０１３年１２月２０日止。

３、控股股东拟对本公司进行部分要约收购情况

本公司控股股东广东省水电集团有限公司拟对本公司进行部分要约收购。本公司股票自２０１３年９月１６日开市起停牌。２０１３年９月２４日，广东省国资委同意广东省水电集团有限公司以部分要约收购方式受让粤水电股份（粤国资函２０１３【８４７】号）；２０１３年１０月２４日，本公司披露《广东水电二局股份有限公司要约收购报告书摘要》，公司股票复牌。该事项尚需履行中国证监会审核程序。

４、日常经营重大合同的履行情况

报告期内，新签经营重大合同

（１）２０１３年９月１０日，本公司与广州市地下铁道总公司签订《广州市轨道交通八号线北延段工程（文化公园－白云湖）【施工６标】土建工程承包合同》（合同编号：Ｊ１１ＪＺＡ８Ｎ０００３）。合同金额２６，２００．０５９７万元，工程工期至２０１５年０１月２８日竣工完成。该项目正在做前期准备工作。

（２）２０１３年９月２６日，本公司与广州市地下铁道总公司签订《广州市轨道交通四号线南延段（金洲至南沙客运港）【施工４标】土建工程承包合同》（合同编号：Ｊ１１ＪＺＡ４Ｓ０００３）。合同金额２９，４０１．６８０３万元，工程工期至２０１５年９月３０日竣工完成。该项目正在做前期准备工作。

以前期间发生但延续到报告期的经营重大合同

（１）２００６年１月１８日，本公司与水电七局．广水二局沙湾水电站联营体签订《四川大渡河沙湾水电站厂房及冲砂闸工程土建及金属结构安装工程合同》 （编号：ＳＷ／ＣＩ）。该合同约定的合同价款为２７０，０００，０００．００元，工程工期自２００６年１月１８日至２００９年５月３日，该项目已完工未结算。

（２）２００６年９月２８日，本公司与广州市地下铁道总公司签订《广州市轨道交通四号线【车黄盾构区间】土建工程承包合同》。该合同约定的合同价款为１９１，９９１，１１１．００元，工程工期自２００７年９月３０日至２００９年９月３０日，该项目已完工未结算。

（３）２００７年４月５日，本公司与广州市地下铁道总公司签订《广州市轨道交通六号线【水荫路站～天平架站盾构区间】土建工程承包合同》，该合同约定的合同价款为１５８，９８１，６９６．００元，工程工期自２００７年４月６日至２００９年４月６日，该项目由于业主征地拆迁及其他单位施工缓慢从而影响公司施工进度的原因，工期顺延，该项目已完工未结算。

（４）２００７年６月１９日，本公司与广东广佛轨道交通有限公司签订《珠江三角洲城际快速轨道交通广州至佛山段项目施工１标段【季华园站、同济路站、魁奇路～季华园～同济路～祖庙盾构区间】土建施工项目承包合同》，该合同约定的合同价款为４２１，９９１，１１１．００元，工程工期自２００７年６月２０日至２００９年９月２８日，该项目已完工未结算。

（５）２００７年１２月１９日，本公司与广东广佛轨道交通有限公司签订《珠江三角洲城际快速轨道交通广州至佛山段项目施工７标段【海五路站、南海汽车站站】土建施工项目承包合同》，该合同约定的合同价款为１７６，５８１，６５６．００元，工程工期：２００９年１１月３０日之前，该项目已完工未结算。

（６）２００８年４月２８日，本公司与深圳市地铁三号线投资有限公司签订《国道２０５深圳段改建工程龙岗区布吉、南湾段Ｋ５＋４７０～Ｋ９＋６３０施工总承包Ｇ５１０２标段施工总承包合同》，该合同约定的合同价款为３７４，５６９，７５９．００元，工程工期自２００８年５月１日至２００９年１２月２１日，由于业主征地拆迁的原因，工期顺延，该项目已完工未结算。

（７）２００８年５月２２日，本公司与广东广佛轨道交通有限公司签订《珠江三角洲城际快速轨道交通广州至佛山段项目施工１３标段【鹤洞站～沙涌站盾构区间】土建施工项目承包合同》，该合同约定的合同价款为１１３，６６８，９６８．００元，工程工期自２００８年３月１日至２０１０年１０月３１日，由于业主征地的原因，该项目工期顺延，正处施工期内。

（８）２００８年６月２６日，本公司与深圳市地铁有限公司签订《深圳地铁２号线东延线工程土建２２２６标段施工承包合同》，该合同约定的合同价款为３９２，７９９，２９２．００元，工程工期自２００８年７月２０日至２０１０年５月３０日，由于业主征地拆迁及部分设计图纸延后的原因，工期顺延，该项目已完工未结算。

（９）２００８年７月２０日，本公司与广东省茂名市茂港区袂花江堤围管理所签订《茂名市茂港区城区防洪二期工程（袂花江整治）工程施工合同》，该合同约定的合同价款为１１５，０１４，５００．００元，工程工期自２００８年８月１日至２０１１年７月３０日，由于拆迁原因，工期顺延，该项目正处施工期内。

（１０）２００８年９月２８日，本公司与四川嘉陵江凤仪航电开发有限公司签订《四川嘉陵江凤仪航电枢纽右岸泄洪闸及船闸土建工程施工合同》，该合同约定的合同价款为２３２，５８９，８４４．００元，工程工期２７个月，该项目已完工未结算。

（１１）２００８年１２月１０日，本公司与广东广佛轨道交通有限公司签订《珠江三角洲城际快速轨道交通广州至佛山段项目施工９Ａ 标段【南海汽车站～龙溪站明挖区间】、出入段线土建施工项目承包合同》，该合同约定的合同价款为２４０，９９５，６５８．００元，工程工期自２００８年７月２０日至２０１０年５月３０日，该项目已完工未结算。

（１２）２００９年１月１４日，本公司与广东省水利电力勘测设计研究院（主体单位）、中国安能建设总公司、广东省水利水电第三工程局联合体联合中标的《湛江市雷州青年运河灌区续建配套与节水改造工程总承包（ＥＰＣ）招标项目【２００８－３９２７】》，２００９年９月８日，本公司与广东省水利电力勘测设计研究院（主体单位）签订《湛江市雷州青年运河灌区续建配套与节水改造工程总承包（ＥＰＣ）项目西运河节水改造工程施工合同》，该合同约定的合同价款为８８，０００，０００．００元，由于业主征地拆迁的原因，该项目工期顺延，该项目正处施工期内。

（１３）２００９年４月１２日，本公司与广东博澳鸿基投资集团有限公司联合体与湛江市鉴江供水枢纽工程建设管理处签订《湛江市鉴江供水枢纽工程ＢＴ投资建设合同》，该合同约定的合同价款约人民币２７亿元，工程工期３年，回购期３年，该项目由于业主征地及项目批复缓慢的原因，工期顺延，该项目正处施工期内。

（１４）２００９年６月３日，本公司与广东省北江流域管理局签订《广东省乐昌峡水利枢纽拦河坝工程施工合同》，该合同约定的合同价款为２１５，１７１，８１５．３０元，工程工期自２００９年６月至２０１１年１２月，该项目已完工未结算。

（１５）２００９年６月２５日，本公司与桂林市大禹水利基础设施建设投资有限公司签订《桂林市防洪及漓江补水枢纽工程川江水利枢纽施工承包合同》，该合同约定的合同价款为１８８，０７５，０６３．００元，工程工期两年，该项目已完工未结算。

（１６）２００９年７月１７日，本公司与广东省揭阳市人民政府签订《揭阳市区市政工程项目ＢＴ 投资建设协议书》，该项目投资规模约为人民币１０亿元，实际投资额的确认以揭阳市财政局审定的总造价为准，首期工程建设期计划１８个月，自２００９年７月起至２０１０年１２月止（以甲方提供具备开工条件之日起算），回购期为５年（工程竣工验收合格之日起至回购款支付完毕止）。２０１１年９月２０日，揭阳市住房和城乡建设局和本公司签订《终止揭阳市进贤门大道东及环市东路道路工程承包合同协议书》，终止“进贤门大道东及环市东路道路工程”的ＢＴ投资建设，该《ＢＴ协议书》的工程项目，除进贤门大道东及环市东路道路工程合同终止外，其他均按协议正常履行，莲花大道北段道路工程、梅兜路南段工程、梅东大桥南桥头公园工程、临江南路东段道路及沿江绿化带工程、临江北路东道路及堤围绿化带工程、新阳东路及临江北路绿化带工程已完工已结算，临江北路东段市政改造工程已完工未结算，临江北路及临江北路西道路工程正在施工中。

（１７）２００９年８月５日，本公司与汕头市澄海区莲阳桥闸管理处签订《汕头市澄海区莲阳桥闸重建工程土建及金属结构制作安装合同》，该合同约定的合同价款为人民币２１４，２９２，７９８．３３元，工程工期从２００９年８月１日起２４个月，该项目已完工未结算。

（１８）２００９年８月１９日，本公司与中国广东核电集团广东台山核电有限公司签订《台山核电南生活区二期工程（Ｉ标段）施工合同》，该合同约定的合同价款为人民币１０５，８４３，６８６．００元，工程工期从２００９年８月１２日起３５２天，该项目已完工未结算。

（１９）２００９年８月２８日，本公司与广州市污水治理有限责任公司签订《沥滘系统（马涌流域、纺织涌地区）污水收集工程和泰沙路排污工程施工合同》，该合同约定的合同价款为人民币１６１，２４７，６５９．１０元，工程工期从２００９年８月１０日起２４０天，该项目已完工未结算。

（２０）２００９年１０月２日，本公司与云南省红河谷公路冷墩至清水河段工程建设指挥部签订《红河谷公路冷墩至清水河段（Ｋ３８＋８００～Ｋ５６＋０６５）工程Ｃ 标段施工合同》，该合同约定的合同价款为２０８，４７９，９６６．００元，工程工期为６３０日历天，该项目已完工未结算。

（２１）２００９年１０月５日，本公司与中国广西电力工业勘察设计研究院组成的联合体与越南国际商贸及投资建筑股份有限公司签订《越南社会主义共和国占化水电站设计、供货和施工合同》，合同金额６６，７２９，０９４．００美元，本公司承担土建和金属结构制造及安装工程，工程合同金额为２８，０４７，５００．００美元，工程工期为３６个月，该项目已完工未结算。

（２２）２００９年１１月１０日，本公司与广东省东南城际轨道交通有限公司签订《穗莞深城际轨道交通项目工程ＳＺＨ－２标施工总承包合同》，该合同约定的合同价款为人民币１，２０８，２１８，９２８．００元，工程工期计划从２００９年９月２２日至２０１１年４月２０日，由于征地拆迁原因，工期顺延，该项目正处施工期内。

（２３）２００９年１１月２５日，本公司与中国南方电网有限责任公司调峰调频发电公司签订《广东清远抽水蓄能电站下水库大坝工程合同》，该合同约定的合同价款为１４４，８３１，２２３．８１元，工程工期４６个月，因业主土料场变更，工期顺延，该项目正处施工期内。

（２４）２００９年１２月２８日，本公司与广州地铁（佛山南海）房地产开发有限公司签订《广州地铁佛山市南海区地铁金融城裙楼和地下室工程施工合同》，该合同约定的合同价款为２９９，１０８，４６８．００元，工期为３０５日历天，由于广州亚运会停工的原因，工期顺延，正处施工期内。

（２５）２０１０年１月１５日，本公司与贵州中水能源发展有限公司签订《毛家河水电站引水隧洞工程（合同编号：ＭＪＨ／Ａ－３）施工合同》，该合同约定的合同价款为１１２，８５１，６７２．３８元，工程工期２６个月，该项目由于业主资金到位缓慢的原因，工期顺延，该项目正处施工期内。

（２６）２０１０年１月１８日，本公司与珠海市水务建设管理中心签订《珠海市小林联围加固达标工程应急项目木乃南堤段项目施工合同》，该合同约定的合同价款为１５６，０３０，０９９．５１元，工程工期１，２９０日历天，由于业主征地原因延期一年开工，该项目正处施工期内。

（２７）２０１０年１月１９日，本公司（主体单位）与广东晨洲水利投资有限公司（本公司全资子公司）联合体与广东省肇庆市怀集县水利局签订《怀集县县城防洪工程ＢＴ项目施工合同》，该合同约定的合同价款约２１７，０００，０００．００元，由于业主征地原因，施工工期顺延，该项目正处施工期内。

（２８）２０１０年３月５日，本公司与广州市番禺区人民政府签订《石化大道二期（展贸南路）工程施工合同》，该合同约定的合同价款约１８２，４９７，４５１．５９元，工程竣工日期２０１０年１０月３０日，该项目已完工未结算。

（２９）２０１０年３月２１日，本公司与河南省南阳宛达昕高速公路建设有限公司签订《河南省内乡至邓州高速公路工程施工总承包招标Ｎｏ２标段合同》，该合同约定的合同价款为６４７，７３６，５８２．００元，工程工期８９３日历天，由于该项目业主征地原因，工期顺延，该项目正处施工期内。

（３０）２０１０年４月１４日，本公司（主体单位）与广东晨洲水利投资有限公司（本公司全资子公司）联合体与广东省兴宁市水利局签订《兴宁市城市防洪排涝工程和合水水库加固扩建移民安置工程捆绑ＢＴ项目合同》，该合同约定工程部分价款约１１９，１１３，４９７．８９元，工程工期１２个月，该项目已完工未结算。

（３１）２０１０年６月１１日，本公司（主体单位）与广东晨洲水利投资有限公司（本公司全资子公司）联合体与广东省揭阳市人民政府签订《揭阳市区水利市政工程ＢＴ项目投资建设与转让回购协议书》，该协议约定水利项目工程部分价款２３６，２００，０００元，工程工期１８个月，由于业主资金到位缓慢的原因，工期顺延，该项目正处施工期内。市政项目工程部分价款约人民币６７５，２８０，０００．００元，工程工期１５个月，由于业主资金到位缓慢的影响，该项目正处施工期内。

（３２）２０１０年６月２８日，本公司与内蒙古自治区通辽市扎鲁特旗人民政府签订《内蒙古自治区通辽市扎鲁特旗人民政府·广东水电二局股份有限公司风电开发及塔筒制造项目协议书》，该协议约定风场总装机１００ｋｗ，土地资源配置６００平方公里，并进行风力发电相关设备塔筒制造，该项目正在做前期的准备工作。

（３３）２０１０年１０月２７日，本公司与南昌轨道交通有限公司签订《南昌市轨道交通１号线一期工程土建施工项目九标段施工合同》，该合同约定的合同价款为６１５，２８８，５７０元，工程工期９４３天，由于业主征地拆迁及设计变更原因，工期顺延，该项目正处施工期内。

（３４）２０１０年１１月４日，本公司（主体单位）与全资子公司广东晨洲水利投资有限公司与广东省汕头市水务局签订《汕头大围六个应急堤段达标加固工程ＢＴ项目投资建设与转让回购协议书》，该项目经广东省水利厅批复的初步设计概算总投资１３．０４亿元，本公司（主体单位）与全资子公司广东晨洲水利投资有限公司负责投融资总额约８．７４亿元，该项目正处施工期内。

（３５）２０１０年１１月１０日，本公司与广州市地下铁道总公司签订《广州市轨道交通十三号线首期工程（鱼珠至象颈岭段）施工九标土建施工项目施工合同》，该合同约定的合同价款为人民币７０５，１３６，１７８．００元，工程工期为８１９日历天，由于设计变更的原因，该项目正处施工期内。

（３６）２０１０年１２月２８日，本公司与全资子公司广东晨洲水利投资有限公司与广东省遂溪县人民政府签订《遂溪县城市防洪工程ＢＴ及土地一级开发项目协议书》，遂溪县城市防洪工程ＢＴ及土地一级开发项目投融资总额约２５亿元（暂定），其中城市防洪工程ＢＴ项目投融资总额约４亿元，土地一级开发项目投融资总额约２１亿元，上述两个项目均以ＢＴ方式进行投资建设，土地一级开发项目尚未签订具体的投融资、施工合同。

（３７）２０１１年２月１６日，本公司与东莞市轨道交通有限公司签订《东莞市城市快速轨道交通Ｒ２线（东莞火车站～东莞虎门站段）【２３１０标：厚街中心站、厚街汽车站、陈屋站～厚街中心站区间、厚街中心站～厚街汽车站区间】土建工程施工项目土建工程施工合同》，合同总价５９９，９７７，３３１．２９元，工程工期８３３日历天，受业主前期征地和管线迁改原因施工工期顺延，该项目正处施工期内。

（３８）２０１１年２月２５日，本公司与深圳市交通公用设施建设中心签订《龙坪路市政工程第一合同段（Ｋ１２＋４４０－Ｋ１４＋３５２）施工合同》，该合同约定的合同价款为１２２，０９３，７４４．１７元，工程工期５４０日历天，由于大运会及深圳市市政规划的影响，工期顺延，该项目正处施工期内。

（３９）２０１１年３月１５日，本公司与无锡市轨道交通规划建设领导小组（指挥部）办公室签订《无锡市地铁２号线工程土建施工ＧＤ０２ＴＪＳＧ－１０标施工合同》，合同价３９１，９９８，１５４元，工程工期９２８日历天，该项目正处施工期内。

（４０）２０１１年６月９日，本公司与桂中治旱乐滩水库引水灌区建设管理局签订《广西桂中治旱乐滩水库引水灌区一期工程总干干渠良马箱涵进口～总干渠末段（桩号Ｚ９＋１９５～Ｚ３０＋３５４）工程（总干第五标段）施工承包合同》（该工程中标通知书名称为《广西桂中治旱乐滩水库引水灌区一期工程总干干渠良马箱涵进口～总干渠末段（桩号Ｚ９＋１９５～Ｚ３０＋３５４）工程ＩＩ标段：北丹明渠中段～总干渠末段（桩号Ｚ２０＋１８５～Ｚ３０＋３５４）》，由于业主对工程重新编排标段顺序，导致施工合同名称与中标通知书名称不一致），合同价１４３，４３３，１２６．００元，工程工期１４６１日历天，该项目正处施工期内。

（４１）２０１１年６月９日，本公司与桂中治旱乐滩水库引水灌区建设管理局签订《广西桂中治旱乐滩水库引水灌区一期工程总干干渠上古岭隧洞出口～加旦良马隧洞进口段（桩号Ｚ１＋６６２～Ｚ７＋４３２）工程（总干第二标段）施工总承包施工合同》，合同价１４１，８７２，９１８．００元，工程工期９１５日历天，该项目正处施工期内。

（４２）２０１１年６月１６日，本公司与广州市萝岗区林业和水利管理中心签订《知识城流沙河整治工程施工合同》，合同价２０８，８６２，２１４．７０元，工程工期５４０日历天，由于业主征地原因，工期顺延，该项目正处施工期内。

（４３）２０１１年７月４日，本公司与贵州省黔中水利枢纽工程建设管理局签订《黔中水利枢纽一期工程平寨电站发电引水系统及发电厂房土建及金属结构制安工程施工合同》，合同价１０８，７２１，７０８．００元，工程工期９３２日历天，该项目正处施工期内。

（４４）２０１１年９月２８日，本公司与甘肃省酒泉市金塔县人民政府签订《金塔县人民政府、广东水电二局股份有限公司５００兆瓦光伏发电项目投资建设合作协议书》，根据当时市场的投资单价，该项目预计总投资约７０亿元，该项目将分期实施，一期５０兆瓦项目已于２０１３年６月２９日投产发电。

（４５）２０１１年１０月２７日，本公司与广东省海丰县水利建设管理中心签订《汕尾市海堤达标加固工程（海丰东关联安围海堤）施工合同》，合同价１０５，１５８，２４０．００元，工程工期７３０天，由于拆迁原因，工期顺延，该项目正处施工期内。

（４６）２０１１年１１月９日，本公司与贵州省铜仁地区重点水源工程建设管理局签订《贵州省铜仁地区松桃苗族自治县盐井水利工程大坝工程标施工合同》，合同价１１２，１１７，０００．００元，工程工期８７３日历天，该项目正处施工期内。

（４７）２０１１年１１月１４日，本公司与盛世游艇会（中山）有限公司签订《中山市神湾盛世游艇制造基地水利工程施工合同》，合同价２４３，３８０，００５．６６元，工程完工日期为２０１３年１月１５日，由于业主征地原因，工期顺延，该项目正处施工期内。

（４８）２０１１年１２月３０日，本公司与南宁交通水利投资有限责任公司签订《广西郁江老口航运枢纽右岸主体工程（一、二期）施工合同》，合同价６４８，０８３，５５４．８５元，工程工期１２７７日历天，该项目正处施工期内。

（４９）２０１２年２月２２日，本公司与黑龙江省牡丹江宁安市人民政府签订《宁安市５０ＭＷ光伏并网发电项目开发框架协议》，本公司将在宁安市投资建设５０ＭＷ光伏并网发电项目，按照协议约定，该项目计划分期实施，其中，第一期开发１０ＭＷ，目前该项目正在做前期准备工作。

（５０）２０１２年４月６日，本公司与桂中治旱乐滩水库引水灌区建设管理局签订《广西桂中治旱乐滩水库引水灌区一期工程北干干渠起点～屯武渡槽进口段（桩号Ｂ０＋０００～Ｂ２９＋４４４．７３２）（北干一标段）工程施工承包合同》，该合同约定的合同价款为５００，００６，１３２．００元，工程工期１４６１日历天，该项目正处施工期内。

（５１）２０１２年１０月１７日，本公司与台山核电合营有限公司签订《台山核电北线道路Ｋ７＋３００～Ｋ１４＋３２０段工程施工总承包合同》，该合同约定的合同价款为１７０，９３５，０９９．００元，合同期限至２０１４年５月３１日，该项目正处施工期内。

（５２）２０１２年１２月５日，本公司与深圳市水务工程建设管理中心签订《茅洲河流域水环境综合整治——中上游段干流综合整治工程二标建设工程施工合同》，该项目约定价为人民币３６６，２３３，８４０．７７元，工程工期８５２日历天，该项目正处施工期内。

（５３）２０１３年１月６日，本公司与桂中治旱乐滩水库引水灌区建设管理局签订《四川岷江汉阳航电枢纽工程施工承包框架合同》，该合同约定的合同价款为３００，０００，０００．００元，合同履约至２０１５年３月３１日，该项目正处施工期内。

（５４）２０１３年１月１６日，本公司与广东梅县东山中学签订《广东梅县东山中学体育场馆工程ＢＴ项目》，该项目总投资２．０４亿元，工程建安费用１．８亿元，工程工期至２０１３年９月３０日，项目回购期４年，该项目已完工未结算。

（５５）２０１３年３月７日，本公司与福鼎市城南城市建设投资有限公司签订《福鼎市铁锵大道工程投资建设－移交（ＢＴ）项目》，该合同约定的合同价款为２．７亿元，工程工期６３０日历天，该项目正处施工期内，做施工前期准备工作。

（５６）２０１３年４月２日，本公司与西藏世成投资发展有限公司签订《西藏山南地区雅砻文化大观源项目建设工程施工合同》，该合同约定的合同价款为１１．２６１５亿元，合同履约至２０１６年２月２８日，该项目正在做前期准备工作。

三、公司或持股５％以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

承诺事项	承诺方	承诺内容	承诺时间	承诺期限	履行情况
股改承诺	不适用
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺	不适用
资产重组时所作承诺	不适用
首次公开发行或再融资时所作承诺	广东省水电集团有限公司	本公司控股股东在公司首次公开发行股票时做了避免同业竞争的承诺，并在２００８年公开增发股票和２０１１年非公开发行股票时延续承诺。	２００６年０７月３１日	作为公司控股股东期间，承诺不可撤销	正在履行
其他对公司中小股东所作承诺	不适用
承诺是否及时履行	是
未完成履行的具体原因及下一步计划（如有）	不适用

四、对２０１３年度经营业绩的预计

２０１３年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

２０１３年度归属于上市公司股东的净利润变动幅度（％）	０％	至	３０％
２０１３年度归属于上市公司股东的净利润变动区间（万元）	５７，１１８，２０１．５８	至	７４，２５３，６６２．０５
２０１２年度归属于上市公司股东的净利润（万元）	５７，１１８，２０１．５８
业绩变动的原因说明	公司业绩增长主要是新增的水力、光伏发电项目投产发电。

广东水电二局股份有限公司

董事长：张远方

二〇一三年十月二十五日

证券代码：００２０６０ 证券简称：粤水电 公告编号：临２０１３－０７９

广东水电二局股份有限公司

第四届董事会第三十四次会议决议

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

２０１３年１０月２３日，本公司以电子邮件方式发出召开第四届董事会第三十四次会议的通知，本次会议于２０１３年１０月２５日以通讯表决的方式召开。会议应参会董事１３人，实际参会董事１３人。会议召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议审议了通知中所列议题并作出如下决议：

一、１３票赞成 ０票反对 ０票弃权 审议通过《公司２０１３年第三季度报告》；

详见２０１３年１０月２８日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司２０１３年第三季度报告正文》，在巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司２０１３年第三季度报告全文》。

二、１３票赞成 ０票反对 ０票弃权 审议通过《关于修改＜公司章程＞的议案》（该议案需报股东大会审议）；

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的有关规定，董事会同意《公司章程》做相应的修改：

（一）原第七十八条增加“（八）现金分红政策调整或变更”，原（八）序号顺延为（九）。

（二）原第一百六十九条“公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：（一）弥补上一年度的亏损；（二）提取法定公积金１０％；（三）提取任意公积金；（四）支付股东股利。

公司应重视投资者投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，分红政策确定后不得随意调整而降低对股东的回报水平，公司的利润分配政策为：

（一）公司可以采用现金或者股票方式分配股利；

（二）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围；

（三）公司可以进行中期现金分红；

（四）公司当年实现的净利润，在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的１０％。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；

（五）公司董事会当年未做出现金利润分配预案的，应当在当年的定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。”

现修改为：“公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：（一）弥补上一年度的亏损；（二）提取法定公积金１０％；（三）提取任意公积金；（四）支付股东股利。

公司利润分配政策为：

（一）利润分配的基本原则

１、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司报表可供分配利润的规定比例向股东分配股利；

２、公司实行连续、稳定的利润分配政策，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

３、如股东发生违规占用公司资金情形的，公司在分配利润时，先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。

（二）利润分配的期间间隔

在公司当年实现盈利且可供分配利润为正数的前提下，公司一般每年进行一次利润分配。在公司当期的盈利规模、现金流状况、资金需求状况允许的情况下，可以进行中期分红。

（三）利润分配具体政策

１、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润；

２、公司现金分红的条件和比例：公司当年实现的净利润，在足额预留法定公积金、任意公积金以后，每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的１０％。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；

公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围；

３、公司发放股票股利的条件：公司在经营情况良好，董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以提出股票股利分配预案。

（四）利润分配方案的决策程序

１、公司董事会根据盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订利润分配预案，并对其合理性进行充分讨论，独立董事应对利润分配预案发表独立意见。董事会审议通过利润分配的预案后，应当及时将预案抄送监事会，并按照本章程规定的程序将预案提交股东大会审议。股东大会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；

２、公司当年盈利且累计未分配利润为正，但未提出现金利润分配预案时，董事会应当在定期报告中披露不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。

（五）利润分配政策的调整

公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，需经董事会审议通过后提交股东大会审议，且应当经出席股东大会的股东（或股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。审议利润分配政策调整或变更事项时，应充分听取独立董事和中小股东意见。

调整或变更后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。”

三、１３票赞成 ０票反对 ０票弃权 审议通过《关于修改＜内部重大信息报告制度＞的议案》；

根据公司发展需要，董事会同意公司对《内部重大信息报告制度》部分内容进行修改：

（一）原第四条“一、季度报告：公司在每个会计年度前三个月、九个月结束后的三十日内编制完成季度报告，在公司的指定报纸（中国证券报、证券时报）上刊载季度报告正文，在公司的指定网站（巨潮网）上刊载季度报告全文（包括正文及附录），但第一季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告；”

现修改为：“一、季度报告：公司在每个会计年度前三个月、九个月结束后的三十日内编制完成季度报告，在公司的指定报纸上刊载季度报告正文，在公司的指定网站上刊载季度报告正文、全文，但第一季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告；”

（二）原第九条“一、收到金额在一亿元以上的工程中标通知书；”

现修改为：“一、收到金额在三亿元以上的工程中标通知书；”

四、１３票赞成 ０票反对 ０票弃权 审议通过《关于发行私募债券的议案》（该议案需报股东大会审议）。

详见２０１３年１０月２８日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司关于申请发行私募债券的公告》。

特此公告。

广东水电二局股份有限公司

董事会

二〇一三年十月二十五日

证券代码：００２０６０ 证券简称：粤水电 公告编号：临２０１３－０８０

广东水电二局股份有限公司

关于申请发行私募债券的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为满足公司持续发展的资金需求，优化融资结构，降低财务费用，按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《银行间市场非金融企业债务融资工具发行规范指引》等有关规定，本公司拟通过在境内申请发行私募债券的方式筹集资金，以满足公司生产经营与投资的资金需求。

本次发行私募债券（非公开定向债务融资）的具体方案如下：

一、私募债券名称：广东水电二局股份有限公司２０１３年度非公开定向债务融资工具；

二、注册额度：人民币９亿元；

三、发行时间：根据实际资金需求情况，在中国银行间市场交易商协会注册有效期内择机发行；

四、发行期限：３年；

五、发行方式：通过簿记建档、集中配售的方式向定向投资人定向发行；

六、资金用途：用于补充流动资金，偿还部分银行贷款，清洁能源项目投资等；

七、发行利率：本次申请发行的私募债券按面值发行，发行利率根据发行时银行间债券市场的市场状况，以簿记建档的结果最终确定；

八、发行对象：全国银行间债券市场交易商协会认定的投资者；

九、主承销商：拟根据收费水平、服务水平和工作时间等情况确定承销机构；

十、承销方式：余额包销；

十一、为保证公司私募债券（非公开定向债务融资）顺利发行，董事会拟提请股东大会授权公司法定代表人谢彦辉先生全权负责办理与本次发行私募债券（非公开定向债务融资）有关的一切事宜，包括但不限于：

１、在法律、法规允许的范围内，根据市场条件和公司需求，从维护公司利益最大化的原则出发，制定本次申请发行私募债券（非公开定向债务融资）的具体发行方案以及修订、调整本次申请发行私募债券（非公开定向债务融资）的发行条款，包括发行期限、发行额度、发行利率、发行方式、承销方式等与发行条款有关的一切事宜；

２、聘请中介机构，办理本次申请私募债券（非公开定向债务融资）发行申报事宜；

３、代表公司进行所有与本次私募债券（非公开定向债务融资）发行相关的谈判，签署与本次发行私募债券（非公开定向债务融资）有关的合同、协议和相关的法律文件；

４、及时履行信息披露义务；

５、办理与本次发行私募债券（非公开定向债务融资）有关的其他事项；

６、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

本次私募债券（非公开定向债务融资）的发行，需提交股东大会审议通过，且获得中国银行间市场交易商协会批准后，方可实施。

特此公告。

广东水电二局股份有限公司

董事会

二〇一三年十月二十五日