第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人田永、主管会计工作负责人丁吉林及会计机构负责人（会计主管人员）唐正忠声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 主要财务数据及股东变化

一、主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

	本报告期末		上年度末		本报告期末比上年度末增减（％）
总资产（元）	２１，２３７，４１８，４９１．４５		１８，８１９，２８０，７２７．２６		１２．８５
归属于上市公司股东的净资产（元）	３，７４６，２０９，９９９．００		３，９２３，６０６，５４０．７０		－４．５２
	本报告期	本报告期比上年同期增减（％）		年初至报告期末		年初至报告期末比上年同期增减（％）
营业收入（元）	３，７３３，８４４，１３０．６２	４３．５８		９，４９１，２８３，５００．４４		４３．８０
归属于上市公司股东的净利润（元）	－５，９０９，６６１．３４	－２１９．０５		－１３４，５９２，４０２．２０		－５１３．３０
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）	－９，４９５，４０４．７０	１８．１８		－１８６，７８３，９８８．３０		－８１．８４
经营活动产生的现金流量净额（元）	－－	－－		４９８，４０３，９６７．００		－４１．１９
基本每股收益（元／股）	－０．００４	－３００		－０．０８７		－５２１．４３
稀释每股收益（元／股）	－０．００４	－３００		－０．０８７		－５２１．４３
加权平均净资产收益率（％）	－０．１７	－２８８．８９		－３．５		－５４８．１５

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

衍生品投资操作方名称	关联关系	是否关联交易	衍生品投资类型	衍生品投资初始投资金额	起始日期	终止日期	期初投资金额	计提减值准备金额（如有）	期末投资金额	期末投资金额占公司报告期末净资产比例（％）	报告期实际损益金额
云南铝业股份有限公司	否	否	沪铝套保	２，０６０	２０１３年０１月０１日	２０１３年０９月３０日	１４，６８５		４，５７２	０．９４	－１，４６１
云南铝业股份有限公司	否	否	伦铝套保	０	２０１３年０１月０１日	２０１３年０９月３０日	１，３７６		０		－５７５
合计				２，０６０	－－	－－	１６，０６１		４，５７２	０．９４	－２，０３６
衍生品投资资金来源				自有资金
涉诉情况（如适用）				无
衍生品投资审批董事会公告披露日期（如有）				２０１３年０２月２８日
衍生品投资审批股东会公告披露日期（如有）
报告期衍生品持仓的风险分析及控制措施说明（包括但不限于市场风险、流动性风险、信用风险、操作风险、法律风险等）				公司开展期货套期保值交易选择在上海期货交易所和境外的伦敦金属交易所进行，交易所和经纪机构分别受中国证监会和英国金融监管局监管，所进行的交易均是场内交易；所选择的境内和境外期货经纪机构是运作规范、市场信誉好、成立时间较长的公司。因此公司期货套期保值持仓的流动性风险、信用风险、操作风险、法律风险等风险性较低，可通过跟踪以上情况的发展变化来进行控制。公司期货套期保值持仓的风险主要是市场价格变动带来的风险。公司进行的期货交易为套期保值交易，交易以实货需要为基础，持仓风险在与实货对冲后减小。此外，公司通过建立和严格执行相关管理制度，尤其是风险管理制度，严格按实货需要和保证金规模多条件控制套期保值持仓规模，通过建立风险测算系统、风险报告制度和风险处理程序，对持仓风险进行防范和控制。
已投资衍生品报告期内市场价格或产品公允价值变动的情况，对衍生品公允价值的分析应披露具体使用的方法及相关假设与参数的设定				２０１３年１月４日 １５３００元／吨 ２１６１美元／吨 ２０１３年９月３０日 １４２９５元／吨 １８４７美元／吨
报告期公司衍生品的会计政策及会计核算具体原则与上一报告期相比是否发生重大变化的说明				未发生变化
独立董事对公司衍生品投资及风险控制情况的专项意见				无

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第１号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第１号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

单位：股

报告期末股东总数	１６７，２８９
前１０名股东持股情况
股东名称		股东性质	持股比例（％）		持股数量		持有有限售条件的股份数量	质押或冻结情况
								股份状态		数量
云南冶金集团股份有限公司		国有法人	４９．１３		７５６，１６９，１６８
上海浦东发展银行－长信金利趋势股票型证券投资基金		境内非国有法人	４．５２		６９，５９９，３４９
中国银行－嘉实沪深３００交易型开放式指数证券投资基金		境内非国有法人	０．３４		５，２６２，８６４
中国工商银行－华夏沪深３００交易型开放式指数证券投资基金		境内非国有法人	０．２３		３，４８３，８００
中国银行－银华中证内地资源主题指数分级证券投资基金		境内非国有法人	０．２１		３，３０８，５２６
中国工商银行－华泰柏瑞沪深３００交易型开放式指数证券投资基金		境内非国有法人	０．１８		２，８１９，４８１
刘铸忠		境内自然人	０．１３		２，０００，０００
廖龙勃		境内自然人	０．１３		１，９７９，００３
华夏基金（香港）有限公司－华夏沪深３００指数ＥＴＦ		境内非国有法人	０．１２		１，８０４，６６５
罗秋萍		境内自然人	０．１１		１，６８３，０３３
前１０名无限售条件股东持股情况
股东名称				持有无限售条件股份数量		股份种类
						股份种类			数量
云南冶金集团股份有限公司				７５６，１６９，１６８		人民币普通股			７５６，１６９，１６８
上海浦东发展银行－长信金利趋势股票型证券投资基金				６９，５９９，３４９		人民币普通股			６９，５９９，３４９
中国银行－嘉实沪深３００交易型开放式指数证券投资基金				５，２６２，８６４		人民币普通股			５，２６２，８６４
中国工商银行－华夏沪深３００交易型开放式指数证券投资基金				３，４８３，８００		人民币普通股			３，４８３，８００
中国银行－银华中证内地资源主题指数分级证券投资基金				３，３０８，５２６		人民币普通股			３，３０８，５２６
中国工商银行－华泰柏瑞沪深３００交易型开放式指数证券投资基金				２，８１９，４８１		人民币普通股			２，８１９，４８１
刘铸忠				２，０００，０００		人民币普通股			２，０００，０００
廖龙勃				１，９７９，００３		人民币普通股			１，９７９，００３
华夏基金（香港）有限公司－华夏沪深３００指数ＥＴＦ				１，８０４，６６５		人民币普通股			１，８０４，６６５
罗秋萍				１，６８３，０３３		人民币普通股			１，６８３，０３３
上述股东关联关系或一致行动的说明				公司前十名股东中，公司未知其他股东之间是否存在关联关系。
参与融资融券业务股东情况说明（如有）				公司股东廖龙勃无普通证券账户，通过海通证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有１，９７９，００３ 股，实际合计持有１，９７９，００３ 股。

公司股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

第三节 重要事项

一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因

１、资产负债表

（１）货币资金３季度末比年初减少２９％，主要原因是公司按计划推进和投产在建项目使用货币资金所致。

（２）应收票据３季度末比年初增加２０８．５１％，原因是公司以银行承兑汇票结算货款量增加所致。

（３）应收账款３季度末比年初减少７９．９７％，主要原因是本期收回国家收储铝锭款所致。

（４）预付款项３季度末比年初增加７５．１７％，原因是公司为降低采购成本预付了部分原材料货款所致。

（５）存货３季度末比年初增加６１．８２％，主要原因是随着公司在建项目投产所备原料、在产品、自制半成品及成品增加所致。

（６）预收款项３季度末比年初增加１１２．４７％，原因是公司预收销货款增加所致。

（７） 应付债券３季度末比年初增加６６．６７％，原因是公司为调整负债结构发行了４亿元中期票据。

（８）长期应付款３季度末比年初增加６４．５６％，原因是本期控股子公司增加融资租赁金额所致。

２、利润表

（１）营业收入本期比上年同期增加４３．８０％，主要原因是本期销售铝商品量增加所致。

（２）营业成本本期比上年同期增加４６．２４％，主要原因是本期销售铝商品量增加所致。

（３）销售费用本期比上年同期增加４８．５３％，主要原因是本期铝商品销量增加所致。

（４）财务费用本期比上年同期增加２５．３０％，主要原因是本期部分在建项目投产，停止借款利息资本化和本期有息负债有所增加所致。

（５）营业利润本期比上年同期减少７８．８３％，主要原因是本期市场低迷，产品销售价格下跌及期间费用有所上升所致。

（６）利润总额、净利润、归属于母公司所有者的净利润本期比上年同期分别减少２４８２．９２％、 １１０７．６０％、５１３．３０％，主要原因同“营业利润”。

３、现金流量表

（１）销售商品、提供劳务收到的现金本期比上年同期增加３０．２４％，原因是本期铝商品销量增加所致。

（２）购买商品、接收劳务支付的现金本期比上年同期增加４１．２５％，主要原因是本期采购原材料等增加所致。

（３）支付的各项税费本期比上年同期减少３５．７６％，主要原因是产品价格低迷，缴纳增值税额等减少所致。

（４）购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金本期比上年同期减少５０．４９％，主要原因是本期固定资产投资减少所致。

（５）偿还债务所支付的现金本期比上年同期增加３２．３６％，主要原因是本期公司按期偿还到期债务所致。

（６）支付其他与筹资活动有关的现金本期比上年同期增加５０１．２０％，主要原因是公司支付融资租赁费用所致。

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

公司收到云南省发展和改革委员会下发的《关于云南铝业股份有限公司等 ５１ 户企业有关业务属于国家鼓励类产业的确认书》（云发改办西部〔２０１３〕３９７号文），据此及国家税务总局公告 ２０１２ 年第 １２ 号《关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》的规定，公司暂按 １５％的税率缴纳企业所得税。具体内容详见巨潮资讯网。

接待时间	接待地点	接待方式	接待对象类型	接待对象	谈论的主要内容及提供的资料
２０１３年０７月１７日	证企部办公室	电话沟通	个人	个人投资者	公司生产经营、产业发展、行业情况以及未来发展情况
２０１３年０７月２９日	证企部办公室	其他	个人	个人投资者	公司生产经营、产业发展、行业情况以及未来发展情况
２０１３年０７月３１日	证企部办公室	其他	个人	个人投资者	公司生产经营、产业发展、行业情况以及未来发展情况
２０１３年０８月０２日	证企部办公室	其他	个人	个人投资者	公司生产经营、产业发展、行业情况以及未来发展情况
２０１３年０８月０７日	证企部办公室	其他	个人	个人投资者	公司生产经营、产业发展、行业情况以及未来发展情况
２０１３年０８月１３日	证企部办公室	其他	个人	个人投资者	公司生产经营、产业发展、行业情况以及未来发展情况
２０１３年０８月１４日	证企部办公室	其他	个人	个人投资者	公司生产经营、产业发展、行业情况以及未来发展情况
２０１３年０８月２０日	证企部办公室	其他	个人	个人投资者	公司生产经营、产业发展、行业情况以及未来发展情况
２０１３年０９月０５日	证企部办公室	其他	个人	个人投资者	公司生产经营、产业发展、行业情况以及未来发展情况

三、公司或持股５％以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

项目	年初至报告期期末金额	说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）	－１９３，１１５．１１
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	１０５，２２７，３４３．９７
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	５８，６３８．４０
减：所得税影响额	２４，９３９，２２８．１９
少数股东权益影响额（税后）	２７，９６２，０５２．９７
合计	５２，１９１，５８６．１０	－－

四、对２０１３年度经营业绩的预计

预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□ 适用 √ 不适用

五、证券投资情况

承诺事项	承诺方	承诺内容	承诺时间	承诺期限	履行情况
股改承诺	云南冶金集团股份有限公司	１．将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务；２．持有的原非流通股股份自获得上市流通之日起，在三十六个月内不上市交易；上述三十六个月届满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份的数量占公司股份总数的比例在十二个月不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十；３．为增强公司凝聚力、提升上市公司价值，在本次股权分置改革方案实施后，将根据国家相关管理制度和办法及时提出并实施管理层股权激励计划。	２００６年０５月１９日	长期有效	报告期内，控股股东严格履行了承诺。
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺
资产重组时所作承诺
首次公开发行或再融资时所作承诺
其他对公司中小股东所作承诺
承诺是否及时履行	是

公司持有中铝国际（Ｈ股）的数量占公司证券总投资的比例为１００％

持有其他上市公司股权情况的说明

□ 适用 √ 不适用

六、衍生品投资情况

单位：万元

重要事项概述	披露日期	临时报告披露网站查询索引
公司有关业务获得国家鼓励类产业确认	２０１３年０７月１３日	巨潮资讯网

七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

证券品种	证券代码	证券简称	最初投资成本（元）	期初持股数量（股）	期初持股比例（％）	期末持股数量（股）	期末持股比例（％）	期末账面值（元）	报告期损益（元）	会计核算科目	股份来源
股票	０２０６８（Ｈ股）	中铝国际	６２，７２７，４４４．１４	１９，４９５，０００	１００	１９，４９５，０００	１００	４４，１０９，９５４．９０	３，４９４，４２８．６６	可供出售金融资产	对外投资
合计			６２，７２７，４４４．１４	１９，４９５，０００	－－	１９，４９５，０００	－－	４４，１０９，９５４．９０	３，４９４，４２８．６６	－－	－－
证券投资审批董事会公告披露日期			２０１２年０６月２０日
证券投资审批股东会公告披露日期（如有）

云南铝业股份有限公司

法定代表人：田永

二○一三年十月二十二日

证券代码：０００８０７ 证券简称：云铝股份 公告编号：２０１３—０３８

云南铝业股份有限公司

第五届董事会第二十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）第五届董事会第二十四次会议的通知于２０１３年１０月１６日（星期三）以书面、传真和电子邮件方式发出，于２０１３年１０月２２日（星期二）以通讯方式召开。会议应到董事１０名、实到董事１０名。会议的召开、召集符合《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定。会议审议通过了以下议案：

一、《关于２０１３年三季度报告及摘要的议案》。

根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及深圳证券交易所《关于做好２０１３年第三季度报告披露工作的通知》及《公司章程》的要求，结合公司的生产经营实际情况，编制了《２０１３年三季度报告》、《２０１３年三季度报告摘要》。报告具体内容见ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ巨潮资讯网。

表决结果：赞成１０票，反对０票，弃权０票。

二、《关于补选罗琦先生为公司董事的预案》；

鉴于公司董事邓传宏先生因工作变动辞去公司董事职务，根据公司第五届董事会提名委员会建议，推荐罗琦先生为公司第五届董事会董事候选人。（罗琦先生简历附后）

独立董事对补选罗琦先生为公司董事的独立意见：

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法规的规定，公司独立董事对《关于补选罗琦先生为公司董事的预案》相关内容进行了审核讨论，发表了如下独立意见：（１）董事候选人的提名程序及会议审议程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定；（２）经审阅董事候选人的个人履历，未发现有《公司法》第１４７条规定不得担任董事的情况，也未发现被中国证监会认定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况；（３）董事候选人具备相应的专业能力和任职资格，能够胜任相关职责的要求；（４）同意向股东大会提交《关于补选罗琦先生为公司董事的预案》。

本预案须提交股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

表决结果：赞成１０票，反对０票，弃权０票。

三、《关于对云南云铝涌鑫铝业有限公司增资扩股的预案》；

根据生产经营需要，为充实云南云铝涌鑫铝业有限公司（以下简称“涌鑫公司”）的资本金，降低资产负债率，规避资金风险，为企业发展提供有力的资金支持，完善产业链，提升企业竞争力，经会前征询各股东单位意见，涌鑫公司拟进行增资扩股，增资金额为１．４亿元。其中，云铝股份放弃同比例增资的权利，增资０．２亿元，冶金集团增资１．２亿元，涌鑫公司其他股东放弃增资权。

本次增资完成后，公司仍将保持涌鑫公司的第一大股东和实际控制人地位，财务管理、人员、资产没有发生实质性变化。报告具体内容见ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ巨潮资讯网《关于云南云铝涌鑫铝业有限公司增资扩股暨关联交易的公告》。

该事项属关联交易事项，关联方董事田永、周强、赵永生回避表决。本预案须提交股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

表决结果：赞成７票，反对０票，弃权０票。

四、《关于对云南云铝润鑫铝业有限公司增资扩股的预案》；

根据生产经营需要，为充实云南云铝润鑫铝业有限公司（以下简称“润鑫公司”）的资本金，降低资产负债率，规避资金风险，为企业发展提供有力的资金支持，完善产业链，确保公司翻番工程项目建设的顺利推进，提升企业竞争力，经会前征询各股东单位意见，润鑫公司拟进行增资扩股，增资金额为３．３２亿元。其中，云铝股份放弃同比例增资的权利，增资０．８亿元，冶金集团增资２．５２亿元，润鑫公司其他股东放弃增资权。

本次增资完成后，公司仍将保持润鑫公司的第一大股东和实际控制人地位，财务管理、人员、资产没有发生实质性变化。报告具体内容见ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ巨潮资讯网《关于云南云铝润鑫铝业有限公司增资扩股暨关联交易的公告》。

该事项属关联交易事项，关联方董事田永、周强、赵永生回避表决。本预案须提交股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

表决结果：赞成７票，反对０票，弃权０票。

五、《关于向控股子公司提供委托贷款的预案》；

为了降低公司及控股子公司云南云铝涌鑫铝业有限公司（以下简称“涌鑫公司”）、云南云铝润鑫铝业有限公司（以下简称“润鑫公司”）、云南云铝泽鑫铝业有限公司（以下简称“泽鑫公司”）、云南文山铝业有限公司（以下简称“文山公司”）的综合融资成本，节省财务费用，实现效益最大化，提高公司自有资金的使用效益，结合目前云铝股份及其控股子公司的信用资源和资金资源，公司决定以自有资金通过云南冶金集团财务有限公司等有资质的金融机构对涌鑫公司、润鑫公司、泽鑫公司、文山公司提供合计不超过１０亿元（含１０亿元）的委托贷款。公司控股股东云南冶金集团股份有限公司将在通过其内部的决策程序后按其持股比例提供合计不超过７．４亿元（含７．４亿元）的同比例委托贷款。

涌鑫公司、润鑫公司、泽鑫公司、文山公司的其他股东由于持股比例较小，没有按照股权比例提供委托贷款支持，不会损害公司及全体股东的利益。报告具体内容见ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ巨潮资讯网《关于对其控股子公司提供委托贷款的公告》。

该事项属关联交易事项，关联方董事田永、周强、赵永生回避表决。本预案须提交股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

表决结果：赞成７票，反对０票，弃权０票。

六、《关于向文山州西畴县捐款的议案》；

为支持文山州西畴县当地的发展，履行社会责任，公司经过与文山州政府协商决定，对文山州西畴至铁厂的公路建设提供人民币２７０万元的捐款。该公路建成后，将大大降低公司控股子公司云南文山铝业有限公司（以下简称“文山公司”）的物流运输成本，提高物流效率，有利于提升文山公司的企业竞争力。

表决结果：赞成１０票，反对０票，弃权０票。

云南铝业股份有限公司董事会

二〇一三年十月二十二日

附件：

罗琦先生简历：

罗琦，男，汉族，重庆人，１９６４年５月出生，１９８５年８月参加工作，１９８８年７月加入中国共产党，大学学历，高级工程师，现任云南铝业股份有限公司党委书记、副总经理。

１９８１．０８－１９８５．０８ 重庆大学电气工程系电力系统及自动专业本科毕业；

１９８５．０８－１９９１．０３ 昆明有色冶金设计研究院电力室工作；

１９９１．０３－１９９３．０３ 昆明有色冶金设计研究院院团委书记、第五届党委委员；

１９９３．０３－２０００．０５ 昆明有色冶金设计研究院电气自动化所（分院）所（分院）长、党支部书记；

２０００．０５－２０００．１０ 昆明有色冶金设计研究院经营策划部主任；

２０００．１０－２００２．１０ 昆明有色冶金设计研究院院长助理兼经营策划部主任；

２００２．１０－２００３．１２ 昆明有色冶金设计研究院院长助理兼经营策划部主任、副总经济师；

２００３．１２－２００８．１２ 昆明有色冶金设计研究院副院长、党委书记；

２００８．１２－２０１０．０９ 云南华昆工程技术股份公司党委书记；

２０１０．０９－２０１１．０９ 昆明有色冶金设计研究院股份公司党委书记（其间：２０１０．０１－２０１２．０６北京师范大学管理哲学博士课程班学习）；

２０１１．０９－２０１３．０８ 昆明有色冶金设计研究院股份公司党委书记、副总经理；

２０１３．０８至今 云南铝业股份有限公司党委书记、副总经理。

证券代码：０００８０７ 证券简称：云铝股份 公告编号：２０１３—０３９

云南铝业股份有限公司关于

云南云铝涌鑫铝业有限公司增资扩股暨关联交易的公 告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据生产经营需要，云南云铝涌鑫铝业有限公司（以下简称“涌鑫公司”）拟进行增资扩股，增资金额为１．４亿元，其中，云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）增资０．２亿元，云南冶金集团股份有限公司（以下简称“冶金集团”）增资１．２亿元。在涌鑫公司增资扩股的过程中，云铝股份放弃对涌鑫公司同比例增资的权利，涌鑫公司其他股东放弃增资权。

一、涌鑫公司基本情况

涌鑫公司成立于２００５年６月３０日，注册地为云南省建水县临安镇羊街工业园区，现注册资本为９０，７７９．２万元（人民币），经营范围为有色金属（含重熔用铝锭及铝加工制品）、黑色金属加工、销售；金属（贵金属除外）购销；硫酸铵化肥产品生产、销售；日用百货批发、零售。

涌鑫公司目前的股权结构如下表：

股东名称	持股比例
云南铝业股份有限公司	５１．０８％
云南冶金集团股份有限公司	３７．２５％
佛山市成拓有色金属贸易有限公司	３．４４％
云南建水锰矿有限责任公司	３．２２％
佛山市永信德铝业有限公司	１．９４％
云南凯鑫工贸有限公司	１．２８％
云南雁昆经贸有限公司	１．２８％
镇江碳素有限公司	０．５１％
合计	１００．００％

涌鑫公司最近三年的主要财务指标如下表：单位：元

财务指标	２０１０年 （经审计）	２０１１年 （经审计）	２０１２年 （经审计）
营业总收入	６１７，３５１，９４７．７９	６７３，９２９，０２５．４７	１，７８２，１０３，４８４．４５
净利润	１５，５７２，４２４．２３	２，２７５，４２７．２８	２０，４６３，３０６．３４
总资产	１，２５１，９９８，４０３．３４	２，３６１，９２９，１４７．８０	３，７１０，５１３，９３３．１１
净资产	３５０，２２０，１６０．２７	７９１，５０７，９１２．５５	９３３，６０７，１２３．４０
经营性净现金流	５，２５３，１３４．４１	２５，１８６，０５４．８９	１３４，２２０，８３３．７１

二、关联方基本情况

１．冶金集团的基本情况

法定代表人：董英

注册资本：１０，６１３，０３万元（人民币）

经营范围：矿产品、冶金产品及副产品、延伸产品。承包境外有色冶金工程和境内国际招标工程，承包上述境外工程的勘察、咨询、设计和监理项目；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；冶金技术开发、转让及培训；冶金生产建设所需材料及设备的经营。

冶金集团目前的股权结构如下表：

股东名称	持股比例
云南省人民政府国有资产监督管理委员会	５５．０５０％
中国人寿保险（集团）公司	１９．４９５％
云南省能源投资集团有限公司	１３．９４９％
云南省投资控股集团有限公司	１１．５０６％
合计	１００．０００％

２．关联关系

目前，冶金集团直接持有云铝股份７５６，１６９，１６８股，占公司股本的４９．１３％，为公司的控股股东。云铝股份和冶金集团对涌鑫公司进行增资扩股的事项，构成关联交易。

三、涌鑫公司拟进行的增资扩股方案

根据生产经营需要，为充实涌鑫公司的资本金，降低资产负债率，规避资金风险，为企业发展提供有力的资金支持，完善产业链，提升企业竞争力，经会前征询各股东单位意见，涌鑫公司拟进行增资扩股，增资金额为１．４亿元。其中，云铝股份放弃同比例增资的权利，增资０．２亿元，冶金集团增资１．２亿元，涌鑫公司其他股东放弃增资权。

此次交易以２０１３年８月３１日为基准日，聘请了具有资质的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）、中威正信（北京）资产评估有限公司对涌鑫公司进行了财务审计和资产评估，增资扩股的对价以报云南省国资委备案后的评估结果为依据，经各股东协商后确定。

资产评估结果汇总表

单位：人民币万元

项目	账面净值	评估值	增减值	增值率％
	Ａ	Ｂ	Ｃ	Ｄ
一、流动资产	７３，１６０．１６	７３，０８５．９０	－７４．２６	－０．１０
二、非流动资产	３１５，１２０．５２	３２５，３６０．３１	１０，２３９．７９	３．２５
固定资产	１８６，８０５．６６	１８６，６９５．７１	－１０９．９５	－０．０６
在建工程	１０２，０７１．５８	１０２，２８３．４７	２１１．８９	０．２１
工程物资	２，７３７．３１	２，７３７．３１	－	－
无形资产	７，４７１．０５	１７，６０９．５５	１０，１３８．５０	１３５．７０
其中：土地使用权	７，２０４．３６	１５，２４６．０５	８，０４１．６９	１１１．６２
专利权	１８２．０２	２，２７２．００	２，０８９．９７	１，１４８．１９
开发支出	１４．８２	１４．８２	－	－
递延所得税资产	８２３．７２	８２３．０５	－０．６７	－０．０８
其他非流动资产	１５，１９６．３９	１５，１９６．３９	－	－
资产总计	３８８，２８０．６８	３９８，４４６．２０	１０，１６５．５２	２．６２
三、流动负债	１７１，７３９．４７	１７１，７３９．４７	－	－
四、非流动负债	１２６，３７２．８０	１２６，３７２．８０	－	－
负债合计	２９８，１１２．２７	２９８，１１２．２７	－	－
净资产（所有者权益）	９０，１６８．４１	１００，３３３．９３	１０，１６５．５２	１１．２７

按资产评估结果得出每股净资产为１．１０５３元／股。按此对价增资后，涌鑫公司的注册资本由原来的９０，７７９．２０万元增加到１０３，４４５．９９万元；公司的出资比例由原来的５１．０８％变为４６．５８％，冶金集团的出资比例由原来的３７．２５％变为４３．１８５％。最终的对价以报云南省国资委评估备案后的结果为依据，按各股东协商的对价为准。

此事项须提交公司股东大会审议，待审议通过后实施。

四、董事会及独立董事意见

（一）董事会意见

上述事项已经公司第五届董事会第二十四次会议审议通过，公司董事会同意放弃同比例增资的权利，增资金额为０．２亿元。原因如下：

本次增资扩股工作如顺利实施，一是降低了云铝股份、涌鑫公司的资产负债率和资金风险，提高了企业的抗风险能力；二是可增强涌鑫公司的融资能力，满足企业正常生产经营的要求，也有利于企业在低迷的市场环境中实现盈利，创造更好的效益。

公司若要进行同比例增资，则需增资０．７亿元。鉴于当前铝行业市场低迷，公司生产经营压力较大，在确保涌鑫公司增资扩股的顺利实施及保持公司控股地位的基础上，公司决定放弃同比例增资的权利。

（二）独立董事意见

公司独立董事对《关于对云南云铝涌鑫铝业有限公司增资扩股的预案》相关内容进行了审核讨论，认为该事项的处理符合《中华人民共和国公司法》、《信息披露业务备忘录第３５号——放弃权利》、《云南铝业股份有限公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，不存在损害上市公司及中小股东利益的行为。

（三）董事会表决情况

公司董事一致审议通过《关于对云南云铝涌鑫铝业有限公司增资扩股的预案》。上述事项构成关联交易，董事会在审议时，关联董事田永、周强、赵永生回避表决

本次交易须提交股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

五、关联交易的目的和对公司的影响

（一）本次增资完成后，公司对涌鑫公司的持股比例虽有一定程度的下降，但公司仍将保持涌鑫公司的第一大股东和实际控制人地位，财务管理、人员、资产没有发生实质性变化。本次关联交易能够有效提高涌鑫公司的市场竞争力和抗风险能力，有利于公司优化铝产业链，实现持续健康发展。

（二）公司放弃本次同比例增资的权利，对公司的财务状况及经营成果影响较小。

（三）公司主营业务不因此类交易而对关联人形成依赖，对公司独立性没有影响。

（四）本次关联交易的标的聘请了具有资质的中介机构进行评估，并以云南省国资委备案的资产评估结果为依据进行定价，交易价格公允、合理，不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。

（五）由于行业与外部市场环境，以及实际未来的经营业务情况，客观存在着不确定性。涌鑫公司未来的经营情况也会受到各种风险因素的影响，存在一定的风险。公司将按照风险控制的要求，加强对涌鑫公司的跟踪管控。

六、备查文件目录

（一）公司第五届董事会第二十四次会议决议；

（二）公司独立董事针对上述增资扩股事项出具的独立意见。

特此公告。

云南铝业股份有限公司董事会

二〇一三年十月二十二日

证券代码：０００８０７ 证券简称：云铝股份 公告编号：２０１３—０４０

云南铝业股份有限公司关于云南

云铝润鑫铝业有限公司增资扩股暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据生产经营需要，云南云铝润鑫铝业有限公司（以下简称“润鑫公司”）拟进行增资扩股，增资金额为３．３２亿元，其中，云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）增资０．８亿元，云南冶金集团股份有限公司（以下简称“冶金集团”）增资２．５２亿元。在润鑫公司增资扩股的过程中，云铝股份放弃对润鑫公司同比例增资的权利，润鑫公司其他股东放弃增资权。

一、润鑫公司基本情况

润鑫公司成立于２００２年７月２６日，注册地为云南省个旧市大屯镇（红河工业园区冶金材料加工区），现注册资本为６７，５８１．９９８３万元（人民币），经营范围为重熔用铝锭、铝加工制品生产及销售，金属材料销售。

润鑫公司目前的股权结构如下表：

股东名称	持股比例
云南铝业股份有限公司	５６．７３％
云南冶金集团股份有限公司	２９．８６％
云南滇能（集团）控股公司	７．５１％
佛山市成拓有色金属贸易有限公司	２．１５％
云南慧维实业有限公司	１．２５％
云南开远一行电力有限责任公司	１．０７％
云南凯鑫工贸有限公司	０．８９％
云南凯康合金材料有限公司	０．５４％
合计	１００．００％

润鑫公司最近三年主要财务指标如下表：单位：元

财务指标	２０１０年 （经审计）	２０１１年 （经审计）	２０１２年 （经审计）
营业总收入	１，９５３，８７２，７２０．８５	２，４８２，６００，５９０．２５	２，３２２，７０９，２６４．７４
净利润	２０，２２８，３９２．２６	５２，７６９，７６７．８４	－２９，１８０，７２９．２３
总资产	１，７８６，８８４，８８８．７２	１，９７４，７５１，８３０．７４	２，６３３，７００，２３６．７３
净资产	６３４，０５６，４８３．９１	６８６，７７８，０１４．２５	６５７，６５３，６７２．５７
经营性净现金流	２０２，３２３，６５３．２１	６６，６６６，３６１．０８	２３３，５２６，１０４．７９

二、关联方基本情况

１．冶金集团的基本情况

法定代表人：董英

注册资本：１０，６１３，０３万元（人民币）

经营范围：矿产品、冶金产品及副产品、延伸产品。承包境外有色冶金工程和境内国际招标工程，承包上述境外工程的勘察、咨询、设计和监理项目；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；冶金技术开发、转让及培训；冶金生产建设所需材料及设备的经营。

冶金集团目前的股权结构如下表：

股东名称	持股比例
云南省人民政府国有资产监督管理委员会	５５．０５０％
中国人寿保险（集团）公司	１９．４９５％
云南省能源投资集团有限公司	１３．９４９％
云南省投资控股集团有限公司	１１．５０６％
合计	１００．０００％

２．关联关系

目前，冶金集团直接持有云铝股份７５６，１６９，１６８股，占公司股本的４９．１３％，为公司的控股股东。云铝股份和冶金集团对润鑫公司进行增资扩股的事项，构成关联交易。

三、润鑫公司拟进行的增资扩股方案

根据生产经营需要，为充实润鑫公司的资本金，降低资产负债率，规避资金风险，为企业发展提供有力的资金支持，完善产业链，确保公司翻番工程项目建设的顺利推进，提升企业竞争力，经会前征询各股东单位意见，润鑫公司拟进行增资扩股，增资金额为３．３２亿元。其中，云铝股份放弃同比例增资的权利，增资０．８亿元，冶金集团增资２．５２亿元，润鑫公司其他股东放弃增资权。

此次交易以２０１３年８月３１日为基准日，聘请了具有资质的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）、中威正信（北京）资产评估有限公司对润鑫公司进行了财务审计和资产评估，增资扩股的对价以报云南省国资委备案后的评估结果为依据，经各股东协商后确定。

资产评估结果汇总表

单位：人民币万元

项目	账面净值	评估值	增减值	增值率％
	Ａ	Ｂ	Ｃ	Ｄ
一、流动资产	６１，５７８．１６	６０，３９８．０８	－１，１８０．０８	－１．９２
二、非流动资产	２５１，８８４．９４	２６０，９２２．３１	９，０３７．３７	３．５９
长期股权投资
固定资产	１０７，９７６．５６	１０９，４６７．２１	１，４９０．６５	１．３８
在建工程	８４，７０５．７５	８４，８１９．４４	１１３．６９	０．１３
工程物资	２２３．２４	２２３．２４	０．００	０．００
无形资产	１８，４２６．６８	２５，８６０．１６	７，４３３．４８	４０．３４
其中：土地使用权	１８，４２６．６８	２３，９６０．１６	５，５３３．４９	３０．０３
专利权	０．００	１，９００．００	１，９００．００	０．００
递延所得税资产	１，５６９．３２	１，５６８．８７	－０．４５	－０．０３
其他非流动资产	３８，９８３．３９	３８，９８３．３９	０．００	０．００
资产总计	３１３，４６３．０９	３２１，３２０．３９	７，８５７．２９	２．５１
三、流动负债	１８４，３９９．５３	１８４，３９９．５３	０．００	０．００
四、非流动负债	６８，１５４．３４	６８，１５４．３４	０．００	０．００
负债合计	２５２，５５３．８７	２５２，５５３．８７	０．００	０．００
净资产总计	６０，９０９．２３	６８，７６６．５２	７，８５７．２９	１２．９０

按资产评估结果得出每股净资产为１．０１７５元／股。按此对价增资后，润鑫公司的注册资本由原来的６７，５８１．９９８３万元增加到１００，２１０．１１９１万元；公司的出资比例由原来的５６．７３％变为４６．１０４％，冶金集团的出资比例由原来的２９．８６％变为４４．８５１％。最终的对价以报云南省国资委评估备案后的结果为依据，按各股东协商的对价为准。

此事项须提交公司股东大会审议，待审议通过后实施。

四、董事会及独立董事意见

（一）董事会意见

上述事项已经公司第五届董事会第二十四次会议审议通过，公司董事会同意放弃同比例增资的权利，增资金额为０．８亿元。原因如下：

本次增资扩股工作如顺利实施，一是降低了云铝股份、润鑫公司的资产负债率和资金风险，提高了企业的抗风险能力；二是可增强润鑫公司的融资能力，满足企业正常生产经营的要求，也有利于企业在低迷的市场环境中实现盈利，创造更好的效益。

公司若要进行同比例增资，则需增资１．８８亿元。鉴于当前铝行业市场低迷，公司生产经营压力较大，在确保润鑫公司增资扩股的顺利实施及保持公司控股地位的基础上，公司决定放弃同比例增资的权利。

（二）独立董事意见

公司独立董事对《关于对云南云铝润鑫铝业有限公司增资扩股的预案》相关内容进行了审核讨论，认为该事项的处理符合《中华人民共和国公司法》、《信息披露业务备忘录第３５号——放弃权利》、《云南铝业股份有限公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，不存在损害上市公司及中小股东利益的行为。

（三）董事会表决情况

公司董事一致审议通过《关于对云南云铝润鑫铝业有限公司增资扩股的预案》。上述事项构成关联交易，董事会在审议时，关联董事田永、周强、赵永生回避表决。

本次交易须提交股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

五、关联交易的目的和对公司的影响

（一）本次增资完成后，公司对润鑫公司的持股比例虽有一定程度的下降，但公司仍将保持润鑫公司的第一大股东和实际控制人地位，财务管理、人员、资产没有发生实质性变化。本次关联交易能够有效提高润鑫公司的市场竞争力和抗风险能力，有利于公司优化铝产业链，实现持续健康发展。

（二）公司放弃本次同比例增资的权利，对公司的财务状况及经营成果影响较小。

（三）公司主营业务不因此类交易而对关联人形成依赖，对公司独立性没有影响。

（四）本次关联交易的标的聘请了具有资质的中介机构进行评估，并以云南省国资委备案的资产评估结果为依据进行定价，交易价格公允、合理，不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。

（五）由于行业与外部市场环境，以及实际未来的经营业务情况，客观存在着不确定性。润鑫公司未来的经营情况也会受到各种风险因素的影响，存在一定的风险。公司将按照风险控制的要求，加强对润鑫公司的跟踪管控。

六、备查文件目录

（一）公司第五届董事会第二十四次会议决议；

（二）公司独立董事针对上述增资扩股事项出具的独立意见。

特此公告。

云南铝业股份有限公司董事会

二〇一三年十月二十二日

证券代码：０００８０７ 证券简称：云铝股份 公告编号：２０１３—０４１

云南铝业股份有限公司关于

对控股子公司提供委托贷款的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、委托贷款概述

为了降低云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）及控股子公司云南云铝涌鑫铝业有限公司（以下简称“涌鑫公司”）、云南云铝润鑫铝业有限公司（以下简称“润鑫公司”）、云南云铝泽鑫铝业有限公司（以下简称“泽鑫公司”）、云南文山铝业有限公司（以下简称“文山公司”）的综合融资成本，节省财务费用，实现效益最大化，提高公司自有资金的使用效益，结合目前云铝股份及其控股子公司的信用资源和资金资源，公司决定以自有资金通过云南冶金集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）等有资质的金融机构对涌鑫公司、润鑫公司、泽鑫公司、文山公司提供合计不超过１０亿元（含１０亿元）的委托贷款。公司控股股东云南冶金集团股份有限公司将在通过其内部的决策程序后按其持股比例提供合计不超过７．４亿元（含７．４亿元）的同比例委托贷款。

涌鑫公司、润鑫公司、泽鑫公司、文山公司的其他股东由于持股比例较小，没有按照股权比例提供委托贷款支持，不会损害公司及全体股东的利益。

二、借款人基本情况及委托贷款的主要内容

（一）涌鑫公司

１．基本情况

公司名称：云南云铝涌鑫铝业有限公司

住所：云南省建水县临安镇羊街工业园区

法定代表人：田永

注册资本：９０，７７９．２万元 （人民币）

成立日期：２００５年６月３０日

公司经营范围：有色金属（含重熔用铝锭及铝加工制品）、黑色金属加工、销售；金属（贵金属除外）购销；硫酸铵化肥产品生产、销售；日用百货批发、零售。

主要财务数据：

项目	２０１３年６月３０日	２０１２年１２月３１日
总资产（元）	４，０８３，４９２，５５３．１２	３，７１０，５１３，９３３．１１
负债（元）	３，１７２，１３９，８２１．５２	２，７７６，９０６，８０９．７１
净资产（元）	９１１，３５２，７３１．６０	９３３，６０７，１２３．４０
资产负债率（％）	７７．６８％	７４．８４％

项目	２０１３年１－６月	２０１２年度
营业收入（元）	１，９８０，９００，７４７．０９	１，７８２，１０３，４８４．４５
营业利润（元）	－２９，２４３，５１７．１０	－１８，１８８，７８３．６９
净利润（元）	－２３，２６７，６２６．４４	２０，４６３，３０６．３４
经营活动产生的现金流量净额（元）	－８２，３４５，１１９．１８	１３４，２２０，８３３．７１

股东持股比例：

股东名称	持股比例
云南铝业股份有限公司	５１．０８％
云南冶金集团股份有限公司	３７．２５％
佛山市成拓有色金属贸易有限公司	３．４４％
云南建水锰矿有限责任公司	３．２２％
佛山市永信德铝业有限公司	１．９４％
云南凯鑫工贸有限公司	１．２８％
云南雁昆经贸有限公司	１．２８％
镇江碳素有限公司	０．５１％
合计	１００．００％

２．委托贷款的主要内容

委托人：云南铝业股份有限公司

借款人：云南云铝涌鑫铝业有限公司

委托贷款额度：不超过２．５亿元人民币

委托贷款期限：期限为６个月

委托贷款利率：参照中国人民银行制定的同期基准利率和当期公允的金融市场情况确定

（二）润鑫公司

１．基本情况

公司名称：云南云铝润鑫铝业有限公司

住所： 云南省个旧市大屯镇（红河工业园区冶金材料加工区）

法定代表人：田永

注册资本：６７，５８１．９９８３万元 （人民币）

成立日期：２００２年７月２６日

公司经营范围：重熔用铝锭、铝加工制品生产及销售，金属材料销售。

主要财务数据：

项目	２０１３年６月３０日	２０１２年１２月３１日
总资产（元）	３，２３４，６２１，７０８．０９	２，６３３，７００，２３６．７３
负债（元）	２，６２０，１７０，０９３．８５	１，９７６，０４６，５６４．１６
净资产（元）	６１４，４５１，６１４．２４	６５７，６５３，６７２．５７
资产负债率（％）	８１．００％	７５．０３％

项目	２０１３年１－６月	２０１２年度
营业收入（元）	８８９，７８０，０９８．４１	２，３２２，７０９，２６４．７４
营业利润（元）	－５０，６８４，８５３．８２	－１１６，４６７，３２７．７７
净利润（元）	－４３，２０５，７６０．９６	－２９，１８０，７２９．２３
经营活动产生的现金流量净额（元）	３９，４７９，８９４．９８	２３３，５２６，１０４．７９

股东持股比例：

股东名称	持股比例
云南铝业股份有限公司	５６．７３％
云南冶金集团股份有限公司	２９．８６％
云南滇能（集团）控股公司	７．５１％
佛山市成拓有色金属贸易有限公司	２．１５％
云南慧维实业有限公司	１．２５％
云南开远一行电力有限责任公司	１．０７％
云南凯鑫工贸有限公司	０．８９％
云南凯康合金材料有限公司	０．５４％
合计	１００．００％

２．委托贷款的主要内容

委托人：云南铝业股份有限公司

借款人：云南云铝润鑫铝业有限公司

委托贷款额度：不超过２．５亿元人民币

委托贷款期限：期限为６个月

委托贷款利率：参照中国人民银行制定的同期基准利率和当期公允的金融市场情况确定

（三）泽鑫公司

１．基本情况

公司名称：云南云铝泽鑫铝业有限公司

住所：曲靖市富源县中安镇

法定代表人：田永

注册资本：７２，０００万元 （人民币）

成立日期：２０１１年１月６日

公司经营范围：重熔用铝锭及铝加工制品，炭素及炭素制品，氧化铝销售，有色金属、黑色金属加工、销售，金属材料贸易等。

主要财务数据：

项目	２０１３年６月３０日	２０１２年１２月３１日
总资产（元）	１，８４３，１５８，３８５．６８	１，４０３，２８９，８１１．６３
负债（元）	１，４５２，１１６，４３３．１８	１，１８０，２３６，８３７．３８
净资产（元）	３９１，０４１，９５２．５０	２２３，０５２，９７４．２５
资产负债率（％）	７８．７８％	８４．１０％

项目	２０１３年１－６月	２０１２年度
营业利润（元）	－７３１，０１０．００	－２８７，８００．００
净利润（元）	６７，９８８，９７８．２５	２３，０５２，９７４．２５
经营活动产生的现金流量净额（元）	９１，３８２，９８１．００	３１，０２５，０９９．００

股东持股比例：

股东名称	持股比例
云南铝业股份有限公司	６０％
云南冶金集团股份有限公司	４０％
合计	１００％

２．委托贷款的主要内容

委托人：云南铝业股份有限公司

借款人：云南云铝泽鑫铝业有限公司

委托贷款额度：不超过３．８亿元人民币

委托贷款期限：期限为６个月

委托贷款利率：参照中国人民银行制定的同期基准利率和当期公允的金融市场情况确定

（四）文山公司

１．基本情况

公司名称：云南文山铝业有限公司

住所：文山县开化镇开化北路（信息中心８楼）

法定代表人：周强

注册资本：１６０，０００万元 （人民币）

成立日期：２００４年４月１６日

公司经营范围：铝土矿资源开发、开采；氢氧化铝、氧化铝及其延伸产品的生产加工和销售；液氧、液氮、硫磺、硫酸铵、铁精矿、金属镓、蒸汽和赤泥的生产和销售；矿冶机械制造；矿产资源的地质勘查、科研、技术咨询等服务；矿产品销售。

主要财务数据：

项目	２０１３年６月３０日	２０１２年１２月３１日
总资产（元）	５，７６４，５３７，２４６．２５	５，３８５，６８３，７３３．５９
负债（元）	４，１４３，０６４，２７８．２５	３，７７２，７３６，３２６．２１
净资产（元）	１，６２１，４７２，９６８．００	１，６１２，９４７，４０７．３８
资产负债率（％）	７１．８７％	７０．０５％

项目	２０１３年１－６月	２０１２年度
营业收入（元）	５２２，８４７，７３１．８２	２０７，４８８，０５９．４０
营业利润（元）	１，４３８，６５３．６５	２０，９４１，４４４．８５
净利润（元）	７，１０７，４２６．０２	１３，４７４，７２７．３０
经营活动产生的现金流量净额（元）	１１２，９０９，５３４．９９	４４，８９８，６０８．６４

股东持股比例：

股东名称	持股比例
云南铝业股份有限公司	９２．３３％
云南冶金集团股份有限公司	５．００％
云南文山斗南锰业股份有限公司	１．６７％
文山州城乡开发投资有限公司	１．００％
合计	１００．００％

２．委托贷款的主要内容

委托人：云南铝业股份有限公司

借款人：云南文山铝业有限公司

委托贷款额度：不超过１．２亿元人民币

委托贷款期限：期限为６个月

委托贷款利率：参照中国人民银行制定的同期基准利率和当期公允的金融市场情况确定

三、委托贷款的目的、存在的风险和对公司的影响

向控股子公司提供委托贷款，目的是用于置换涌鑫公司、润鑫公司、泽鑫公司、文山公司高成本的流动资金借款，降低融资成本，节省财务费用，实现效益最大化，提升企业竞争力。这将有利于加快推动公司铝产业的发展。

公司分别持有涌鑫公司、润鑫公司、泽鑫公司、文山公司５１．０８％、５６．７３％、６０％、９２．３３％的股权，对其生产经营活动具有控制权，不能如期履行偿债义务的风险较小。本次委托贷款是在保证公司主营业务发展的资金需求和风险可控的前提下，用活闲置资金，提高了资金效益。本次委托贷款对公司日常经营不产生影响。

四、董事会及独立董事意见

（一）董事会意见

上述事项已经公司第五届董事会第二十四次会议审议通过，公司董事会同意通过财务公司等有资质的金融机构对控股子公司涌鑫公司、润鑫公司、泽鑫公司、文山公司提供合计不超过１０亿元人民币的委托贷款。原因如下：

向上述四个控股子公司提供委托贷款，用于置换高成本的流动资金借款，有利于降低云铝股份及控股子公司的综合融资成本，节省财务费用，提升企业竞争力，同时也提高了公司资金使用效率，有利于公司发展；委托贷款对象为公司的控股子公司，资产状况良好，能够保持稳定的现金流，具备充足的还本付息能力。本次交易是公司运用市场工具融资控制资金成本、优化财务结构的有益措施，有利于公司的经营和发展。

董事会认为上述委托贷款行为符合相关规定，委托贷款利率参照中国人民银行制定的同期基准利率和当期公允的金融市场情况确定，不存在损害公司及全体股东的利益，特别是中小股东的利益，决策程序合法、有效。

（二）独立董事意见

委托贷款对象涌鑫公司、润鑫公司、泽鑫公司、文山公司为公司的控股子公司，向其提供的委托贷款资金主要用于置换高成本的流动资金借款，有利于节约财务费用，且公司对其具有绝对控制权，委托贷款风险可控。同时，公司参照中国人民银行制定的同期基准利率和当期公允的金融市场情况确定贷款利率，交易根据市场化原则运作，遵守了公开、公平、公正的原则，不会损害公司和全体股东的利益，特别是中小股东的利益。

本次关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意公司第五届董事会第二十四次会议做出的审议通过《关于公司向控股子公司提供委托贷款的议案》的决议。

（三）董事会表决情况

公司董事一致审议通过《关于向控股子公司提供委托贷款的预案》，上述委托贷款事项构成关联交易，董事会在审议时，关联董事田永、周强、赵永生回避表决。

按照深交所《信息披露业务备忘录第３６号——对外提供财务资助》的有关规定，“被资助对象的资产负债率超过７０％，应提交股东大会审议”。该预案须提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

五、备查文件目录

（一）公司第五届董事会第二十四次会议决议；

（二）公司独立董事针对上述委托贷款事项出具的独立意见。

特此公告。

云南铝业股份有限公司董事会

二〇一三年十月二十二日

证券代码：０００８０７ 证券简称：云铝股份 公告编号：２０１３—０４２

云南铝业股份有限公司关于

控股子公司云南文山铝业有限公司达产的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）控股子公司云南文山铝业有限公司（以下简称“文山公司”）成立于２００４年４月１６日，现注册资本为１６０，０００万元 （人民币）。

文山公司年产８０万吨氧化铝项目是云铝股份２００９年非公开发行股票募集资金投资项目，该项目于２００８ 年６月获得国家发改委批文，正式开工建设，于２０１２ 年７ 月产出最终产品氧化铝，并于近期顺利实现了达产。文山公司第三季度氧化铝产量突破了１９万吨。

文山公司的达产，对构建公司一体化产业链、增强公司抗风险能力和可持续发展具有很明显的积极作用。

特此公告。

云南铝业股份有限公司董事会

二〇一三年十月二十二日