一、 重要提示

１．１ 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

１．２ 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

１．３

	本报告期末	上年度末	本报告期末比上年度末增减（％）
总资产	７４９，０２１，４８３．８８	１，１０９，７２３，２６９．５１	－３２．５０
归属于上市公司股东的净资产	－４３４，８５７，０８６．２４	－３３６，７８５，０２３．７８	不适用
自行添加时点数财务数据			不适用
	年初至报告期末 （１－９月）	上年初至上年报告期末 （１－９月）	比上年同期增减（％）
经营活动产生的现金流量净额	５６，４５０，１０１．９１	－５，７２８，１４４．２２	不适用
自行添加时期数财务数据			不适用
自行添加时期数财务数据			不适用
	年初至报告期末 （１－９月）	上年初至上年报告期末 （１－９月）	比上年同期增减（％）
营业收入	３６６，０７８，９８４．６２	３８５，８９１，０１８．６９	－５．１３
归属于上市公司股东的净利润	－９８，０７２，０６２．４６	－３０１，８０１，７４４．３７	不适用
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	－９７，７８０，３５４．３５	－２９９，６４０，１９５．５５	不适用
基本每股收益（元／股）	－０．３８	－１．１８	不适用
稀释每股收益（元／股）	－０．３８	－１．１８	不适用

公司负责人孙振华、主管会计工作负责人张志刚，以及会计机构负责人（会计主管人员）殷丽青保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

１．４ 公司第三季度报告中的财务报表未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

２．１ 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

公司负责人姓名	孙振华
主管会计工作负责人姓名	张志刚
会计机构负责人（会计主管人员）姓名	殷丽青

２．２ 截至报告期末的股东总数、前十名股东、前十名无限售条件股东的持股情况表单位：股

股东总数						１１，４９１
前十名股东持股情况
股东名称	股东性质		持股比例（％）	持股总数		持有有限售条件股份数量	质押或冻结的股份数量
中国化工科学研究院	国有法人		４５．１６	１１５，４２９，３６０			无
中车汽修（集团）总公司	国有法人		１．１７	３，０００，０００			无
周稷松	境内自然人		１．０３	２，６２６，２５２			无
郭？？毅	境内自然人		０．７１	１，８２０，０００			无
罗？？翔	境外法人		０．６０	１，５３７，３６０			无
黄春芳	境内自然人		０．３５	９００，０００			无
何锡勇	境内自然人		０．３４	８５７，７００			无
施小平	境内自然人		０．３３	８４０，０００			无
李晓斌	境内自然人		０．２９	７３１，９９７			无
王惠红	境内自然人		０．２９	７２９，１５０			无
前十名无限售条件流通股股东持股情况
股东名称（全称）		期末持有无限售条件流通股的数量			股份种类及数量
中国化工科学研究院		１１５，４２９，３６０			人民币普通股１１５，４２９，３６０
中车汽修（集团）总公司		３，０００，０００			人民币普通股３，０００，０００
周稷松		２，６２６，２５２			人民币普通股２，６２６，２５２
郭？？毅		１，８２０，０００			人民币普通股１，８２０，０００
罗？？翔		１，５３７，３６０			人民币普通股１，５３７，３６０
黄春芳		９００，０００			人民币普通股９００，０００
何锡勇		８５７，７００			人民币普通股８５７，７００
施小平		８４０，０００			人民币普通股８４０，０００
李晓斌		７３１，９９７			人民币普通股７３１，９９７
王惠红		７２９，１５０			人民币普通股７２９，１５０

三、 重要事项

３．１ 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

１、货币资金比年初减少２６，６５３万元，环比下降９５％，主要原因是年初归还青岛黄海橡胶集团有限责任公司临时借款２．５亿元。

２、其他应收款比年初减少２，００４万元，环比下降９１％，主要原因是加大内部清收力度，减少应收１，５６９万元，应收出口保证金环比下降４２７万元。

３、存货比年初减少５，３５７万元，环比下降３１％，主要原因是本期销售形势好转，库存大量减少。

４、在建工程比年初减少７，１８２万元，环比下降７５％，主要原因是去年设备疗伤项目完工并转固定资产。

５、短期借款比年初减少１７，７７２万元，环比下降３９％，主要原因是归还中国化工财务有限公司贷款１亿元，以及归还青岛银行贷款５，７５０万元、交通银行贷款２，０２２万元。

６、应付票据比年初减少４，６４４万元，环比下降８０％，主要原因是票据到期。

７、预收账款比年初增加２４７万元，环比上升３７％，主要原因是销售形势转好。

８、应付职工薪酬比年初减少２，５３７万元，环比下降３６％，主要原因是本期补缴以前年度欠交公积金。

９、预计负债比年初减少２０１万元，环比下降８４％，主要原因是诉讼案件结案。

１０、营业税金及附加同比增加８５万元，同比上升４７８％，主要原因是本期免抵税额计提城建税等同比增加。

１１、管理费用同比减少１３，７１５万元，同比下降７５％，主要原因是去年同期计入企业搬迁职工安置费用１２，６９３万元。

１２、财务费用同比减少２，４９５万元，同比下降５３％，主要原因是本期期初归还贷款１．７亿元，利息支出减少。

１３、资产减值损失同比增加７２９万元，同比上升６９％，主要原因是本期主要材料价格持续走低，计提存货跌价高于去年同期。

１４、营业外收入同比增加５８万元，同比上升１００％，主要原因是本期债务重组利得同比增加７６万元。

１５、营业外支出同比减少１２９万元，同比下降４７％，主要原因是本期交纳税收滞纳金同比减少２１８万元。

３．２ 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

１、重大资产重组事项

报告期内，本公司及相关各方积极推进重大资产重组工作。

①２０１３年７月５日，中国证监会正式受理公司《重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易》等申请材料，并出具《中国证监会行政许可申请受理通知书》（编号为１３０９３８号）。

②２０１３年７月２６日，中国证监会出具《行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（１３０９３８号），要求本公司就有关问题作出书面说明和解释并回复。

③依据中国证监会有关要求，本公司会同相关各方积极落实，在规定时限内形成回复材料并上报 ，同时积极做好沟通、完善等工作。

④２０１３年９月１８日起，本公司股票停牌，中国证监会启动上市公司并购重组审核委员会拟审核公司重大资产重组方案程序。

⑤２０１３年９月２７日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开的２０１３年第２７次并购重组委工作会议，有条件审核通过本公司本次重大资产重组方案。

目前，本公司尚未收到中国证监会的正式核准文件，待收到中国证监会相关核准文件后将再行发布公告。

以上事项，请详见本公司于上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《中国证券报》、《上海证券报》发布的相关公告。

２、股权转让事项

报告期内，本公司控股股东所持本公司股权转让事项积极进行并顺利完成。

①２０１３年７月４日，中国证监会已正式受理了中国化工科学研究院提交的《青岛黄海橡胶股份有限公司收购报告书》及《关于豁免要约收购青岛黄海橡胶股份有限公司股份之申请报告》等相关材料，并出具了《中国证监会行政许可申请受理通知书》（编号分为１３０９１８号、１３０９１９号）。

②２０１３年７月２４日，中国证监会审核通过了中国化工科学研究院提交的有关申请资料，并出具了《关于核准中国化工科学研究院及一致行动人公告青岛黄海橡胶股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可［２０１３］９７２号）。

③２０１３年８月２日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《过户登记确认书》，确认此次股权转让有关的股权过户手续全部完成。

至此，本公司控股股东由青岛黄海橡胶集团有限责任公司变更为中国化工科学研究院，但本公司实际控制人不变，仍为中国化工集团公司。

以上事项，请详见本公司于上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《中国证券报》、《上海证券报》发布的相关公告。

３、全资子公司设立事项

报告期内，本公司顺利完成全资子公司设立工作。

①２０１３年７月９日，本公司第五届董事会第八次会议审议通过了《关于投资设立全资子公司的议案》，决定根据未来业务整合及长远发展等需要，以自筹资金投资设立全资子公司——青岛黄海橡胶有限公司，注册资本金为１亿元（人民币），营业范围主要包括轮胎研发、制造、销售等业务。

②２０１３年９月１６日，青岛黄海橡胶有限公司的工商登记注册手续办理完毕。

以上事项，请详见本公司于上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《中国证券报》、《上海证券报》发布的相关公告。

４、其它事项

①关于２０１２年度非标审计报告有关事项

根据大信会计师事务所为本公司２０１２年年度报告所出具的带强调事项段的无保留意见的审计报告有关事项，本公司董事会、监事会已在２０１２年年度报告做出详细说明。

报告期内，本公司积极落实有关披露事项，生产经营正常进行、运营质量逐步改善，同时重大资产重组工作积极向前推进。

②中国化工财务有限公司继续为公司提供金融服务事项

２０１３年７月９日，本公司第五届董事会第八次会议审议通过了《关于中国化工财务有限公司继续为公司提供金融服务的议案》，同意由中国化工财务有限公司继续为本公司提供存款、结算、信贷，以及经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其它业务，服务期限为３年。

③聘任公司副总经理事项

２０１３年７月９日，本公司第五届董事会第八次会议审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》，同意聘任张志刚先生为本公司副总经理，同时继续履任本公司总会计师职务，任期与本届董事会期限一致。

④聘任公司证券事务代表事项

２０１３年７月９日，本公司第五届董事会第八次会议审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》，同意聘任吉长峰先生担任本公司证券事务代表职务，协助董事会秘书履行职责，任期与本届董事会期限一致。

⑤信息披露有关事项

报告期内，本公司依据上海证券交易所有关要求，于每月末及时梳理当月投资者问询事项以及本公司证券部门解答情况，并发布《关于证券投资者问询事项及其解答情况的公告》。

⑥参股子公司股权划转事项

报告期内，公司参股子公司青岛密炼胶有限责任公司通过股东会决议，同意依据上级公司有关批复，将中车（青岛）橡胶有限公司将其所持青岛密炼胶有限责任公司３６．９５％的股权无偿划转至青岛黄海橡胶集团有限责任公司。目前，有关方面正在办理产权过户等手续。

３．３ 公司及持股５％以上的股东承诺事项履行情况

√适用 □不适用

１、收购承诺事项

相关内容，请详见本公司于上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《中国证券报》、《上海证券报》上发布的定期报告所述有关内容，同时相关信息也刊登在公司网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｙｅｌｌｏｗｓｅａ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

２、土地承诺事项

相关内容，请详见本公司于上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《中国证券报》、《上海证券报》上发布的定期报告所述有关内容，同时相关信息也刊登在公司网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｙｅｌｌｏｗｓｅａ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

３．４ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

√适用 □不适用

因报告期内当前产能不足，各项摊销费用较高，造成单胎制造成本较高，产品毛利率较低，扣除营业费用后形成亏损。

为此，本公司预计年初至下一报告期期末的营业利润仍将出现亏损。

青岛黄海橡胶股份有限公司

法定代表人：孙振华

２０１３年１０月２２日