公司声明

本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确和完整，并对预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。

与本次重大资产重组相关的审计、评估及盈利预测工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券期货业务资格的审计、评估机构的审计和评估。本公司及董事会全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。

本预案所述事项并不代表审批机关对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易产生的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方承诺

根据相关规定，作为本次重大资产重组的交易对方，文开福、曾力、陈运、马娟娥、张永明、尹宪章、李三君、余达、曾小利、唐美姣等１０名自然人以及深创投、行健投资、易泰投资、光大资本、南昌红土等５家法人就其对本次交易提供的所有相关信息，保证并承诺：

一、在本次交易过程中，本人／本公司已向上市公司及为本次重大资产重组提供财务顾问、法律、审计、评估等专业服务的中介机构提供了完成本次重大资产重组所必需的相关信息和文件（包括但不限于本人／本公司及标的公司江西合力泰科技股份有限公司的相关信息和文件）；

二、本人／本公司保证为本次重大资产重组所提供相关信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

三、本人／本公司对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重大事项提示

本部分所使用的简称与本预案“释义”中所定义的简称具有相同涵义。

一、本次交易方案概述

本次交易的标的资产为合力泰１００％的股权。本次交易方案为联合化工发行股份购买上述股权，并募集配套资金，其中：

１、拟向文开福等１０名自然人以及深创投等５家法人发行不超过６７，６３２．８５万股股份购买其合计持有的标的公司合力泰１００％的股权，发行价格为４．１４元／股；

２、为提高整合绩效，拟向尹江、星通投资、李铁骥、王凯、蒋云飞发行９，０００万股股份募集配套资金，发行价格为４．１４元／股，配套融资总额为３．７２６亿元，未超过本次交易总额的２５％。

本次交易完成后，按发行上限计算文开福将持有本公司２８．２６％比例股份，成为本公司的控股股东和实际控制人。

二、本次交易的预估值、发行价格、发行数量及锁定期安排

（一）预估值

本次交易的标的资产为合力泰１００％的股权。标的资产的交易价格将由本次交易各方在具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告的评估值基础上协商确定。本次交易标的资产的价值采用收益法进行预估。标的资产截至２０１３年６月３０日预估值为不超过２８亿元，经交易各方确认，标的资产的交易价格协商确定为不高于２８亿元。

（二）发行价格

本次交易涉及发行股份购买资产和募集配套资金两部分，定价基准日均为公司第三届第十七次董事会会议决议公告日。发行股份购买资产和发行股份募集配套资金发行价格均为４．１４元／股，不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价，最终发行价格需经本公司股东大会批准。

如在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行价格将按照深交所交易规则作出相应调整。

（三）发行数量

本次拟向文开福等１０名自然人和深创投等５家法人合计发行不超过６７，６３２．８５万股股份购买标的资产；最终的对价股份数以中国证监会核准的数额为准。

本次拟向尹江、星通投资、李铁骥、王凯、蒋云飞发行９，０００万股股份募集配套资金。

如本次发行价格因上市公司出现权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

（四）股份锁定安排

１、发行股份购买资产

文开福、曾力、陈运、马娟娥、尹宪章、李三君、余达、曾小利、唐美姣、行健投资和易泰投资承诺自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让其认购的本次非公开发行购买资产的股份。

深创投、光大资本、南昌红土和张永明承诺自本次非公开发行结束之日起十二个月内不转让其认购的本次非公开发行购买资产的股份。

锁定期结束后，股份转让将按中国证监会及深交所的有关规定执行。

２、发行股份配套融资

尹江、星通投资、李铁骥、王凯、蒋云飞分别承诺自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让其认购的本次非公开发行配套融资的股份。

锁定期结束后，股份转让将按中国证监会及深交所的有关规定执行。

三、本次交易构成重大资产重组

本次交易标的资产为合力泰１００％的股权。合力泰２０１２年实现营业收入８．６８亿元，联合化工２０１２年经审计合并财务报告营业收入为１１．８３亿元，本次交易购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到７３．３７％，达到《重组管理办法》的相关标准。本次交易构成重大资产重组，需经本公司股东大会表决通过后，提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。

四、本次交易导致公司实际控制权发生变化，并构成关联交易

本次交易完成前，王宜明先生为公司实际控制人，本次交易完成后，文开福先生将获得上市公司控股权，为上市公司潜在控股股东。根据《上市规则》的相关规定，本次交易系上市公司与潜在控股股东之间的交易，构成关联交易。

五、本次交易构成借壳上市

根据《重组管理办法》第十二条规定：“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到１００％以上的，除符合本办法第十条、第四十二条规定的要求外，上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在３年以上，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币２，０００万元。”

本次交易拟购买资产总额占联合化工控制权发生变更前２０１２年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额比例达到１００％以上，因此本次重大资产重组构成借壳上市。

本次交易的标的资产为合力泰１００％的股权。合力泰为依法设立且合法存续的股份有限公司，其前身合力泰有限成立于２００４年８月２６日，并于２０１２年１２月１３日整体变更为股份公司，标的资产对应的经营实体持续经营时间在３年以上，且自成立以来一直处于文开福先生的实际控制之下。合力泰最近两个会计年度２０１２年和２０１１年未经审计的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为８，２９９．１１万元、３，４１０．９５万元，累计金额为１１，７１０．０６万元，符合累计净利润超过２，０００万元的规定。因此，本次交易符合借壳上市条件。

六、本次交易的一致行动人

本次发行股份购买资产的交易对方为合力泰的全体股东，即文开福、曾力、陈运、马娟娥、张永明、尹宪章、李三君、余达、曾小利、唐美姣等１０名自然人和深创投、行健投资、易泰投资、光大资本、南昌红土等５家法人。

文开福、曾力、陈运、马娟娥、尹宪章、李三君、余达、曾小利、唐美姣、行健投资、易泰投资签署《一致行动协议》，约定在参与合力泰、上市公司决策时采取一致行动。因此，文开福、曾力、陈运、马娟娥、尹宪章、李三君、余达、曾小利、唐美姣、行健投资、易泰投资为一致行动人。

七、本次交易的业绩补偿承诺

鉴于评估机构对本次拟注入的标的资产拟采用收益法进行评估并作为定价依据，根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，拟注入资产采用收益现值法等基于未来收益预期对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，重组方应当对拟注入资产未来三年的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。

根据上述规定，本次交易标的资产盈利预测的法定利润补偿期间为２０１４年度、２０１５年度、２０１６年度。此外，文开福及其一致行动人承诺，自愿对２０１３年７－１２月标的资产的盈利情况进行补偿。具体补偿方案如下：

（一）２０１３年７－１２月业绩补偿安排

文开福及其一致行动人承诺，合力泰２０１３年７－１２月的净利润（包含非经常性损益）为９，８８０万元，若同期合力泰实际实现的净利润小于上述净利润承诺数，由文开福及其一致行动人以现金形式向上市公司补足差额。

（二）２０１４－２０１６年度业绩补偿安排

根据评估机构的预估，合力泰２０１４年度、２０１５年度、２０１６年度扣除非经常性损益后净利润预测值分别为１７，９９２．１８万元、２４，９８５．７１万元、３１，９７５．１１万元。

若上述利润补偿期间标的资产实际实现的扣除非经常性损益后的净利润小于《评估报告书》中相应年度的利润预测值，则由文开福及其一致行动人向上市公司进行补偿。文开福及其一致行动人承诺：若利润补偿期间，本次交易拟注入联合化工的标的资产实际净利润数（以联合化工当年专项审计报告中披露的、经会计师事务所对标的资产实际盈利数出具的专项审核意见中的数字为准）未能达到盈利预测数，则共同对不足数向联合化工进行股份补偿。补偿方式为联合化工以１元总价回购并注销文开福及其一致行动人持有的应补偿股份数量。每个会计年度的补偿股份数的计算公式为：

补偿股份数＝（截至当期期末累积预测利润数－截至当期期末累积实际利润数）÷各年度预测利润数总额×认购股份总数－已补偿股份数

上述补偿期间届满后，上市公司应对标的资产进行减值测试。如标的资产期末减值额／标的资产作价＞补偿期间内已补偿股份总数／认购股份总数，则文开福及其一致行动人将另行补偿股份，补偿数量为：

标的资产期末减值额／本次交易每股发行价格－补偿期间内已补偿股份总数

补偿股份数以本次交易中文开福及其一致行动人认购股份总数为上限。在逐年补偿的情况下，若补偿期间内任何一个会计年度的补偿股份数小于０，则按０取值，即已经补偿的股份不冲回。

具体补偿协议由文开福及其一致行动人与联合化工在审计、评估工作完成后，审议本次重大资产重组事宜的第二次董事会召开日前另行签订。

八、本次交易的审议

本次交易已经联合化工第三届董事会第十七次会议审议通过。

本次重组拟购买的资产尚未经具有证券业务资格的审计、评估机构进行审计和评估，上市公司全体董事声明保证本预案中相关数据的真实性和合理性。

待本公司进一步完善本次重组的具体方案，并在审计、评估和盈利预测审核等相关工作完成后，将召开本次重组的第二次董事会会议，并编制联合化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书，一并提交股东大会审议。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在本次重组报告书中予以披露。

本预案中相关资产的有关数据尚未经审计、评估，与最终的审计、评估的结果可能存有一定的差异，提请投资者注意。

九、本次交易方案尚需履行的审批程序

本次交易尚需多项条件满足后方可实施，本次交易尚需履行的决策和审批程序主要如下：

１、联合化工再次就本次交易召开董事会审议通过相关议案；

２、联合化工召开股东大会审议通过本次交易的相关议案，并同意豁免文开福及其一致行动人以要约方式收购上市公司股份；

３、中国证监会核准本次交易，并豁免文开福及其一致行动人以要约方式收购上市公司股份。

十、本次交易完成后，联合化工仍符合上市条件

本次交易完成后，联合化工股本总额将超过４亿元，社会公众持有的股份占公司股份总数的比例为１０％以上，上市公司股权分布仍符合《上市规则》所规定的上市条件。

十一、其他事项

１、本公司股票自２０１３年９月２日起停牌，并将于董事会审议通过本预案后向深圳证券交易所申请股票复牌。复牌后，本公司将根据本次重组的进展，按照中国证监会和深交所的相关规定办理股票停复牌事宜。

２、标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据、备考财务数据将在重组报告书中予以披露。

重大风险提示

投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、本次重大资产重组的交易风险

（一）本次交易的审批风险

本次交易尚须经过本公司关于本次重大资产重组的第二次董事会审议通过和股东大会的批准。根据《重组管理办法》和《收购管理办法》规定，本次交易须经中国证监会核准。文开福及其一致行动人会因本次交易触发对公司的要约收购义务，从而须向中国证监会申请要约收购豁免。能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，因此，本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性，提请投资者关注上述风险。

（二）本次交易标的资产预估值溢价较高风险

本次交易的标的资产为合力泰的１００％的股权。本次交易以２０１３年６月３０日为评估基准日，采用资产基础法和收益现值法两种方法对标的资产进行预估，并最终采用收益现值法评估值作为评估结果。合力泰截止２０１３年６月３０日未经审计财务报表股东权益账面价值约为３．４０亿元，预估值为不超过２８亿元，预估值较账面价值增值约２４．６０亿元，评估增值率为７２３．５３％。根据初步测算及文开福及其一致行动人承诺，合力泰２０１３年７－１２月的预计净利润为９，８８０万元（包含非经常性损益），如考虑此项因素，合力泰截止２０１３年１２月３１日的账面净资产约４．３９亿元，相应预估增值率为５６０．３６％。

鉴于本次交易的最终价格以具有证券业务资格评估机构出具的资产评估报告为基础，目前相关评估工作尚未完成，最终的评估结果可能与预估值存在一定差异。此外，本次拟购买资产的评估增值率较高，因此本公司提醒投资者，本次交易存在交易标的资产估值溢价较高的风险。

（三）本次交易可能取消的风险

尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重大资产重组过程中仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次资产重组被暂停、中止或取消的可能。此外标的资产的审计或评估尚需时间，若相关事项无法按时完成，或本次交易标的资产业绩大幅下滑，则本次交易可能无法按期进行。如果本次交易无法进行或如需重新进行，则交易需面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。

（四）股市风险

股票市场投资收益与投资风险并存，股票价格的波动不仅受上市公司盈利水平和发展前景的影响，还受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批并需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

二、本次交易完成后的整合和经营风险

（一）本次交易完成后的业务整合风险

本次交易完成后，按照发行上限计算文开福对上市公司的持股比例将达到２８．２６％，成为上市公司的控股股东和实际控制人，合力泰将成为本公司的全资子公司。上市公司在现有化工业务基础上，将新增触摸屏和中小尺寸液晶显示屏产品等的设计、生产和销售业务。上述两种业务分属不同行业，跨度较大，需在企业经营、管理制度、企业文化等方面进行融合。本次交易完成后能否充分发掘两种业务及其经营实体优势并进行有效整合存在一定的不确定性，且整合过程中可能会对公司的业务发展产生不利影响，从而对公司和股东造成损失，提请投资者注意。

（二）上市公司新增触控显示业务的经营风险

本次交易完成后，合力泰将成为本公司的全资子公司，以下为合力泰的触控显示业务可能给上市公司带来的经营风险，提请投资者注意。

１、下游市场波动的风险

合力泰的主要产品为触摸屏和中小尺寸液晶显示屏，下游应用广泛，主要包括手机、平板电脑等消费类电子产品。近年来，在全球智能手机和平板电脑的带动下，触摸屏和中小尺寸液晶显示行业发展极为迅速，下游应用领域不断拓宽，市场需求保持持续高速增长态势。消费类电子产品的需求变动影响因素较多，如经济周期、消费者偏好变化等，受其影响消费类电子产品市场需求可能会出现波动，如果下游产品市场需求增长趋势放缓，则可能对合力泰经营业绩产生不利影响。

２、产品价格水平下降风险

消费类电子产品具有更新升级快、成熟产品价格下降快的特点。随着下游产品的价格下降，生产厂商会要求供应商降低零部件价格，并逐级向产业链上游传递。

合力泰具有着较强的成本管理能力，并与上游供应商保持良好合作关系。在产品价格调整过程中，通过与供应商协商使主要原材料价格与产品销售价格同步；同时不断改进工艺、提高产品良率，强化生产规模效益从而整体降低单位产品折旧摊销成本，并逐步实现生产垂直一体化、自给部分盖板玻璃和ＦＰＣ等原材料，从而保持了持续较强的盈利能力。

若合力泰主要产品的价格出现大幅波动，并超过了其成本管控能力，将会对盈利水平产生不利影响。

３、市场竞争加剧的风险

受智能手机、平板电脑等新兴消费类电子产品需求爆发式增长和触摸屏原有利润率水平较高的驱动，触摸屏行业新进入厂商持续增加、产能扩充迅速且大多实行垂直一体化的发展模式，触摸屏行业竞争环境日益复杂化，竞争日趋激烈。

面对激烈的市场竞争，报告期内合力泰不断完善产业链，进行严格的成本控制，并依托在液晶显示技术和触摸屏技术的长期积累，不断推出全贴合产品、触显一体化模组、Ｇ１Ｆ、ＯＧＳ等新产品，积极开拓下游优质客户，实现了业绩的高速增长。

合力泰面临同行业企业在生产装备、资金实力、技术创新等方面的竞争，如果不能及时提升资金实力，优化产品结构，向高附加值的新产品升级和向新领域拓展，并快速实现新产品的产业化和规模化，将可能对未来经营业绩产生不利影响。

４、技术更新加快的风险

随着信息技术的发展，消费电子行业新的应用不断涌现，用户对产品个性化及性能的需求不断提高，新产品和新技术更新速度不断加快。目前，触摸屏产品轻薄化已成为显著的发展趋势，ＯＧＳ、Ｏｎ－ｃｅｌｌ、Ｉｎ－ｃｅｌｌ等触控技术得到突破，全贴合、触显一体化产品面世，将进一步加剧触摸屏行业的竞争态势。

合力泰是国内少数掌握触控和液晶显示交叉技术的厂商之一，产业链配套齐全，新产品设计开发能力较强，产品线覆盖电阻式触摸屏、薄膜式电容屏、玻璃式电容屏、单片式电容屏、全贴合触显一体化产品、盖板玻璃、黑白柔性显示屏、黑白触控显示Ｏｎ－ｃｅｌｌ模组等。

如果合力泰产品不能通过技术创新等不断升级以满足市场的需求，将在新产品市场丧失优势，对产品竞争力带来不利影响。

５、生产规模快速发展导致的管理风险

合力泰所在的液晶显示和触摸屏生产行业是精密加工行业，生产车间为无尘净化车间，加工产品为精密电子元器件，各道工序相对复杂，需要由大量训练有素的工人协作完成，对规模化生产管理能力形成考验，劳动和技术密集型的特征相对明显。

合力泰生产规模的快速扩张对生产管理、供应链管理、销售管理提出更高的要求，既要合理安排生产、保证交付、减少库存，又要保证产品质量、提高产品良率。合力泰在良率爬坡、生产管理、产能适配等诸多环节优化资源配置，采用ＥＲＰ系统进行物料调配，实施精细化管理，保证产品品质、交期、成本多个管理目标的实现。

本次发行后，随着募集资金到位、投资项目的陆续开展，如果合力泰在生产规模扩张后管理能力无法跟进，将会对其发展构成一定制约，导致一定的管理风险。

６、募投项目管理风险

本次重大资产重组配套融资募集资金将投入无缝贴合触显一体化模组项目和触摸屏盖板玻璃项目。募集资金投资项目的实施进度和盈利情况将对上市公司未来几年的盈利能力产生较大的影响。本次募集资金投资项目的建设计划按时完成、项目的实施过程和实施效果等存在着一定的不确定性。虽然合力泰对募集资金投资项目已缜密分析，但在项目实施过程中，可能存在因工程进度、工程质量、投资成本发生变化而引致的风险。

７、税收优惠政策不可持续风险

根据《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火［２００８］３６２号）和《高新技术企业认定管理实施办法》有关规定，２０１１年４月１５日，合力泰被江西省科技厅、财政局、国税局、地税局认定为国家高新技术企业（证书编号：ＧＲ２０１１３６０００００４），有效期为三年。根据国税函［２００９］２０３号《关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》，合力泰２０１１年度、２０１２年度和２０１３年度适用１５％的所得税率。

若合力泰享受的上述税收优惠政策出现变化或不可持续，将对盈利水平造成一定的影响。

８、核心技术人员流失风险

作为技术密集型企业，核心技术是合力泰生存和发展的根本。合力泰在经营中积累了丰富的工艺技术，该等工艺技术对产品的性能和品质改进有深刻影响。核心技术的失密、核心技术人员的流失将会对正常生产和持续发展造成较大影响。

释 义

一、普通术语

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二、专业术语

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注：本预案中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一章 上市公司基本情况

一、上市公司基本信息

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二、历史沿革及股本变动情况

（一）设立情况

联合化工系原山东联合化工有限公司（以下简称“联合有限”）全体股东作为发起人发起设立。２００６年２月１５日，联合有限股东会通过了《整体变更为股份有限公司的议案》，以经上海上会会计师事务所有限公司审计的２００５年度利润分配后的剩余净资产９，２８８万元按１：１的比例折股，原有限公司的股东作为新设股份有限公司的发起人股东，持股比例不变，股份公司股本总额９，２８８万元。２００６年２月２８日，公司召开创立大会，通过了公司章程，并选举产生了董事会、监事会成员。２００６年３月９日，联合化工取得了山东省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。

公司设立时注册资本为９，２８８万元，股权结构如下：

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注１：该３０名自然人股东为王宜明、王伊飞、李淑南、李希志、亓即道、高修家、段会伟、曹学志、郝纪平、赵西允、庞世森、房敬、辛军、高化忠、李学庄、刘竹庆、范修巨、王庆福、刘振成、王崇德、李德军、杨发春、陈唏、柏会民、薄文利、魏进文、杨朝东、张继泉、李经书、王建平。

（二）首次公开发行股票情况

２００８年１月２２日，经中国证监会“证监许可［２００８］１３５号”文核准，公司首次公开发行人民币普通股（Ａ股）不超过３，１００万股。公司本次共发行３，１００万股，发行价格为１１．３９元／股。经深圳证券交易所“深证上［２００８］２８号”文同意，公司股票于２００８年２月２０日起在深圳证券交易所挂牌交易，股票简称“联合化工”，股票代码“００２２１７”。２００８年５月，公司在山东省工商行政管理局完成了工商变更登记，注册资本由９，２８８万元变更为１２，３８８万元，公司类型由“股份有限公司”变更为“股份有限公司（上市）”，同时，企业注册号由３７００００２８０５７５６号变更为３７００００２２８０５７５６４号，组织机构代码为７４９８８１１１－０，税务登记证号为鲁税淄字３７０３２３７４９８８１１１０号。

联合化工首次公开发行并上市后，股权结构如下：

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（三）２００８年增加股本

２００８年４月２５日，经２００７年度股东大会审议通过的２００７年度利润分配方案，联合化工向全体股东按每１０股送２股红股。２００８年５月１２日，联合化工送股实施完成后，总股本增至１４，８６５．６０万股，股权结构如下：

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（四）２００９年增加股本

２００９年４月１６日，经２００８年度股东大会审议通过的２００８年度利润分配方案，联合化工以资本公积金向全体股东每１０股转增５股。２００９年４月３０日，转增股本实施完成后，联合化工总股本增至２２，２９８．４０万股，股权结构如下：

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（五）２０１２年增加股本

２０１２年４月１９日，经２０１１年度股东大会审议通过的２０１１年度利润分配方案，联合化工以资本公积金向全体股东每１０股转增５股。２０１２年５月１６日，转增股本实施完成后，联合化工总股本增至３３，４４７．６０万股，股权结构如下：

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（六）本次交易前股本结构

截至本预案签署日，公司股本结构如下：

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三、上市公司最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况

（一）上市公司最近三年控股权变动情况

截至本预案签署日，联合化工最近三年控股权未发生变动。

（二）上市公司最近三年重大资产重组情况

截至本预案签署日，联合化工最近三年未发生重大资产重组。

四、上市公司主营业务情况

公司主要从事浓硝酸、稀硝酸、硝酸铵、硝盐（硝酸钠、亚硝酸钠）、三聚氰胺、硫化异丁烯、甲醇、液氨、纯碱、氯化铵、硝基复合肥、硝酸异辛酯、氨水等化工产品的生产、销售及运输业务。

公司目前已形成以合成氨为源头，以硝酸及下游产品、尿素及下游产品及纯碱等产品为主线并实现产业链交叉延伸的多联产生产格局。公司坚持“科技兴企”的发展战略，立足技术创新，高度关注资源综合利用、节能降耗和环境保护工作，利用产品结构丰富，相互关联度高的特点，形成了独具特色的循环经济模式，是山东省发展循环经济示范企业，淄博市发展循环经济、建设节约型社会先进集体和环境友好企业。

公司最近三年的主营业务情况如下表：

单位：万元

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五、上市公司最近三年及一期的主要财务指标

根据上海上会会计师事务所有限公司出具的上会师报字（２０１１）第０７７８号、上会师报字（２０１２）第０４７８号、上会师报字（２０１３）第０４０８号标准无保留意见的审计报告，以及公司未经审计的２０１３年１－６月合并报表，公司最近三年及一期的主要财务指标如下：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

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（二）合并利润表主要数据

单位：万元

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（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

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六、上市公司控股股东及实际控制人情况

截至本预案签署日，公司控股股东为王宜明先生。王宜明先生现任公司董事长，持有公司股份７，３０４．１４万股，占本次发行前公司股本总额的２１．８４％，是公司的实际控制人。王宜明先生的简介如下表：

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第二章 交易对方基本情况

一、交易对方

本次发行股份购买资产的交易对方为合力泰的全体股东，即文开福、曾力、陈运、马娟娥、张永明、尹宪章、李三君、余达、曾小利、唐美姣、深创投、行健投资、易泰投资、光大资本、南昌红土。

（一）文开福

１、基本信息

姓名：文开福

性别：男

国籍：中国

身份证号码：３６２４２６１９６６０８０６＊＊＊＊

住所：江西省吉安市泰和县澄江镇教师新村

通讯地址：江西省泰和县工业园区合力泰三期综合楼

其他国家居留权：无

２、最近三年的任职情况

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３、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本预案签署日，文开福持有合力泰４５．９９％股权，为合力泰的控股股东和实际控制人。除此外，文开福未控制其他企业，也不存在其他关联企业。合力泰的基本情况请见本预案“第五章 交易标的基本情况”。

（二）曾力

１、基本信息

姓名：曾力

性别：男

国籍：中国

身份证号码：２２０１０４１９６６１０２６＊＊＊＊

住所：江西省吉安市吉州区广场西路８号

通讯地址：广东省佛山市禅城区荷园路２３号

其他国家居留权：无

２、最近三年的任职情况

曾力最近三年主要从事电脑配件的个体经营及对外股权投资。

３、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本预案签署日，曾力除持有合力泰８．５４％股权和深圳市三利谱光电科技股份有限公司５．３３％股权外，未控制其他企业，也不存在其他关联企业。

三利谱基本情况如下：

■

（三）陈运

１、基本信息

姓名：陈运

性别：男

国籍：中国

身份证号码：５１０３０４１９７５０９１８＊＊＊＊

住所：四川省自贡市大安区三多寨镇八甲村

通讯地址：东莞市大岭山镇汕林山庄

其他国家居留权：无

２、最近三年的任职情况

■

３、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本预案签署日，陈运除持有合力泰７．８２％股权和三利谱４．８９％股权外，未控制或投资其他企业。

陈运任职之深圳市胜宝莱光电科技有限公司，系陈运之兄陈玮控制的企业，该公司的基本情况如下：

■

（四）马娟娥１、基本信息

姓名：马娟娥

性别：女

国籍：中国

身份证号码：３６２２２２１９７３０６０７＊＊＊＊

住所：江西省高安市凤凰一路９１号

通讯地址：江西省高安市碧落路凤凰凯旋城

其他国家居留权：无

２、最近三年的任职情况

最近三年，马娟娥未在任何公司担任职务。

３、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本预案签署日，马娟娥除持有合力泰４．９８％股权外，未控制任何企业，也不存在其他关联企业。

（五）张永明

１、基本信息

姓名：张永明

性别：男

国籍：中国

身份证号码：４４０１０６１９７２０３０１＊＊＊＊

住所：广州市天河区阅林街２８号

通讯地址：北京市西城区金融大街２７号投资广场Ｂ座

其他国家居留权：无

２、最近三年的任职情况

■

３、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本预案签署日，张永明除持有合力泰４．００％股权外，其控制的企业和关联企业基本情况如下：

■

（六）尹宪章

１、基本信息

姓名：尹宪章

性别：男

国籍：中国

身份证号码：３６２４０１１９６５０７２４＊＊＊＊

住所：江西省吉安市吉州区沿江路１０１号

通讯地址：江西省泰和县工业园区合力泰三期综合楼

其他国家居留权：无

２、最近三年的任职情况

■

３、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本预案签署日，尹宪章除持有合力泰２．４９％股权和行健投资２．６９％股权外，未控制任何企业，也不存在其他关联企业。

（七）李三君

１、基本情况

姓名：李三君

性别：男

国籍：中国

身份证号码：４２２２０１１９７６０８０３＊＊＊＊

住所：湖北省孝感市孝南区广场街九真村

通讯地址：深圳市宝安区西乡桃园居１６区

其他国家居留权：无

２、最近三年的任职情况

■

３、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本预案签署日，李三君除持有合力泰２．１３％股权外，未控制任何企业，也不存在其他关联企业。

（八）余达

１、基本信息

姓名：余达

性别：男

国籍：中国

身份证号码：４３０６２６１９７２１２０９＊＊＊＊

住所：湖南省平江县向家镇仙龙村

通讯地址：广东省东莞市大岭山镇中惠沁林山庄

其他国家居留权：无

２、最近三年的任职情况

■

２０１２年２月至本预案签署日，余达未在其他公司担任职务。

３、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本预案签署日，余达除持有合力泰１．４２％股权和三利谱０．８９％股权外，未控制任何企业，也不存在其他关联企业。

（九）曾小利

１、基本信息

姓名：曾小利

曾用名：曾丽霞

性别：女

国籍：中国

身份证号码：３６２１２８１９７８０５０６＊＊＊＊

住所：江西省赣州市龙南县渡江镇店下村

通讯地址：广东省深圳市宝安区西乡桃源居１６区

其他国家居留权：无

２、最近三年的任职情况

■

３、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本预案签署日，曾小利除持有合力泰０．７１％股权和行健投资１５．７５％股权外，未控制任何企业，也不存在其他关联企业。

（十）唐美姣

１、基本信息

姓名：唐美姣

性别：女

国籍：中国

身份证号码：４３２９２８１９７９０９１３＊＊＊＊

住所：湖南省新田县骥村镇李家山村

通讯地址：深圳市西乡镇铁岗村

其他国家居留权：无

２、最近三年的任职情况

■

３、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本预案签署日，唐美姣除持有合力泰０．７１％股权外，未控制任何企业，也不存在其他关联企业。

（十一）深创投

１、基本信息

企业名称：深圳市创新投资集团有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地：深圳市福田区深南大道４００９号投资大厦１１层Ｂ区

办公地点：深圳市福田区深南大道４００９号投资大厦１１层Ｂ区

法定代表人：靳海涛

注册资本：３５０，１８７．４６万元

税务登记证号码：４４０３００７１５２２６１１８

营业执照注册号码：４４０３０１１０３２６９７０９

组织机构代码：７１５２２６１１－８

经营范围：创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务，参与设立企业投资企业与创业投资管理顾问机构，在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营

２、主要业务发展状况和主要财务指标

深创投是国内规模较大、布局较广的创业投资机构，成立至今已经投资四百多个项目，投资领域涉及ＩＴ、通讯、新材料、生物医药、能源环保、化工、消费品、连锁、高端服务等，累计投资金额超过１３０亿元。深创投最近三年的主要财务指标如下：

单位：万元

■

注：２０１２、２０１１年度数据经信永中和会计师事务所深圳分所审计；２０１０年度数据经天职国际会计师事务所有限公司审计。

３、产权及控制关系

深创投的控股股东和实际控制人为深圳市国有资产监督管理委员会，其股权关系如下：

■

４、下属企业

截至２０１２年１２月３１日，深创投控股子公司情况如下：

■

（十二）行健投资

１、基本信息

企业名称：泰和县行健投资有限公司

企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

注册地：泰和县井冈山大道１号（工业园区管委会办公楼）

办公地点：泰和县井冈山大道１号（工业园区管委会办公楼）

法定代表人：贾圣宝

注册资本：６８２．５万元

税务登记证号码：３６０８２６５８６５８８８３２

营业执照注册号码：３６０８２６２１０００９３４５

组织机构代码：５８６５８８８３－２

经营范围：对电子制造行业投资，国内贸易。（国家专营、专控、专卖和有专项规定的除外）

２、主要业务发展状况和主要财务指标

自设立至今，除投资合力泰外，行健投资未从事具体经营业务。

行健投资最近两年的财务指标如下：

单位：万元

■

注：２０１２年度数据经吉安文山有限责任会计师事务所审计；２０１１年度数据未经审计。

３、产权及控制关系

行健投资是合力泰的核心管理人员和业务骨干共同出资设立的投资公司，其股权结构如下：

■

４、下属企业

截至本预案签署日，行健投资无下属子公司。

（十三）易泰投资

１、基本信息

企业名称：泰和县易泰投资有限公司

企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

注册地：泰和县井冈山大道１号（工业园区管委会办公楼）

办公地点：泰和县井冈山大道１号（工业园区管委会办公楼）

法定代表人：金波

注册资本：４８７．５万元

税务登记证号码：３６０８２６５８６５８８７６０

营业执照注册号码：３６０８２６２１０００９３３７

组织机构代码：５８６５８８７６－０

经营范围：对电子制造行业投资，国内贸易。（国家专营、专控、专卖和有专项规定的除外）

２、主要业务发展状况和主要财务指标

易泰投资自设立至今除投资合力泰外，无具体经营业务。

易泰投资最近两年的财务指标如下：

单位：万元

■

注：２０１２年数据经吉安文山有限责任会计师事务所审计；２０１１年数据未经审计。

３、产权及控制关系

易泰投资是合力泰的核心管理人员和业务骨干共同出资设立的投资公司，其股权结构如下：

■

４、下属企业

截至本预案签署日，易泰投资无下属子公司。

（十四）光大资本

１、基本信息

企业名称：光大资本投资有限公司

企业性质：一人有限责任公司（法人独资）

注册地：上海市静安区新闸路１５０８号８楼

办公地点：上海市新闸路１５０８号９楼

法定代表人：徐浩明

注册资本：２０亿元

税务登记证号码：３１０１０６６８１０４２９８５

营业执照注册号码：３１０１６０００２０６５３４

组织机构代码：６８１０４２９８－５

经营范围：股权投资，投资咨询（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）

２、主要业务发展状况和主要财务指标

光大资本为光大证券股份有限公司的直投业务平台，主要从事股权投资业务。最近三年光大资本的主要财务指标如下：

单位：万元

■

注：以上数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

３、产权及控制关系

公司、本公司、上市公司、联合化工	指	山东联合化工股份有限公司
标的公司、合力泰	指	江西合力泰科技股份有限公司
合力泰有限	指	江西合力泰微电子有限公司，系合力泰前身
深创投	指	深圳市创新投资集团有限公司
光大资本	指	光大资本投资有限公司
南昌红土	指	南昌红土创新资本创业投资有限公司
行健投资	指	泰和县行健投资有限公司
易泰投资	指	泰和县易泰投资有限公司
星通投资	指	上海星通生态农业投资合伙企业（有限合伙）
三利谱	指	深圳市三利谱光电科技股份有限公司
本次交易、本次重组、本次重大资产重组	指	联合化工向文开福、曾力、陈运、马娟娥、张永明、尹宪章、李三君、余达、曾小利、唐美姣等１０名自然人及深创投、行健投资、易泰投资、光大资本、南昌红土等５家法人发行股份购买其持有的合力泰１００％的股权；同时向尹江、星通投资、李铁骥、王凯、蒋云飞非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的２５％
交易标的、标的资产	指	合力泰１００％的股权
交易对方、重组方	指	文开福、曾力、陈运、马娟娥、张永明、尹宪章、李三君、余达、曾小利、唐美姣等１０名自然人及深创投、行健投资、易泰投资、光大资本、南昌红土等５家法人
配套融资发行对象	指	尹江、星通投资、李铁骥、王凯、蒋云飞
文开福及其一致行动人、利润补偿承诺方	指	文开福、曾力、陈运、马娟娥、尹宪章、李三君、余达、曾小利、唐美姣、行健投资、易泰投资
预案、本预案	指	《山东联合化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
《框架协议》	指	联合化工与交易对方签署的《非公开发行股票购买资产的框架协议》
《非公开发行股份认购协议》	指	联合化工与配套融资发行对象签署的《发行股份购买资产之配套融资非公开发行股份认购协议》

审计基准日、评估基准日	指	２０１３年６月３０日
定价基准日	指	联合化工第三届第十七次董事会会议决议公告日
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（２０１１年修订）
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》（２０１２年修订）
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》（２０１２年修订）
《交易规则》	指	《深圳证券交易所交易规则》（２０１３年修订）
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》（２０１１年修订）
《适用意见第１２号》	指	《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十三条、第四十三条的适用意见——证券期货法律适用意见第１２号》
财政部	指	中华人民共和国财政部
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
独立财务顾问、国泰君安	指	国泰君安证券股份有限公司，具备保荐人资格
瑞华、会计师	指	瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（原中瑞岳华会计师事务所）
君合、律师	指	北京市君合律师事务所
国友大正、评估机构	指	北京国友大正资产评估有限公司
报告期	指	２０１１年、２０１２年和２０１３年１－６月
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

合成氨、液氨	指	工业上氨的生产是由氮气和氢气合成制得，故称合成氨，氨的贮存一般以液体状态贮存，故又称为液氨
硝酸	指	酸的一种，分子式ＨＮＯ３
浓硝酸	指	含ＨＮＯ３（Ｗ％）≥９７％的硝酸
稀硝酸	指	含ＨＮＯ３（Ｗ％）９７％以下的硝酸
硝酸铵、硝铵	指	无色无臭的透明结晶或呈白色的小颗粒，有潮解性化学物品，主要用作肥料及工业用和军用炸药等
三聚氰胺、三胺	指	一种具有芳环结构的重要有机化工原料，又称蜜胺（密胺），简称三胺，分子式Ｃ３Ｈ６Ｎ６
触摸屏	指	Ｔｏｕｃｈ Ｐａｎｅｌ或ＴＰ，一种能够通过人的触摸实现输入功能的设备
电容式触摸屏／电容屏／ＣＴＰ	指	ＣＴＰ为Ｃａｐａｃｉｔｉｖｅ Ｔｏｕｃｈ Ｐａｎｅｌ的缩写。电容式触摸屏工作原理为人体接近触摸屏时人体电场导致接触点的电容发生变化，触摸屏通过侦测电容变化进行定位，并实现输入、控制功能
电阻式触摸屏／电阻屏／ＲＴＰ	指	ＲＴＰ为Ｒｅｓｉｓｔｉｖｅ Ｔｏｕｃｈ Ｐａｎｅｌ的缩写。电阻式触摸屏工作原理为人体按压触摸屏时使触摸屏表面发生形变，进而导致接触点电阻值发生变化，触摸屏通过侦测电阻变化进行定位，并实现输入、控制功能
触显一体化模组／ＴＬＩ	指	ＴＬＩ为Ｔｏｕｃｈ ｐａｎｅｌ ａｎｄ ＬＣＭ Ｉｎｔｅｇｒａｔｉｏｎ的缩写，采用触摸屏和显示屏无缝贴合的技术，具有超薄、高清等特点，主要应用于高端智能手机、平板电脑等产品领域
ＯＧＳ	指	Ｏｎｅ Ｇｌａｓｓ Ｓｏｌｕｔｉｏｎ的缩写，在保护玻璃上直接形成ＩＴＯ导电膜及传感器的触摸屏技术，一块玻璃可以同时起到保护玻璃和触摸屏传感器的双重作用
Ｏｎ－ｃｅｌｌ	指	将触摸屏嵌入到显示屏的彩色滤光片基板和偏光片之间的触摸屏制作方法，即在液晶面板上配备触摸传感器
Ｉｎ－ｃｅｌｌ	指	将触摸屏嵌入到显示屏的液晶像素中的触摸屏制作方法
液晶显示器／ＬＣＤ	指	ＬＣＤ为Ｌｉｑｕｉｄ Ｃｒｙｓｔａｌ Ｄｉｓｐｌａｙ的缩写。液晶显示器的构造是在两片平行的玻璃当中放置液晶，两片玻璃中间有许多垂直和水平的细小电线，透过通电与否来控制液晶分子改变方向，将光线折射出来产生画面，实现显示功能
ＴＮ	指	Ｔｗｉｓｔｅｄ Ｎｅｍａｔｉｃ ｍｏｄｅ的缩写，中文译为扭曲向列模式，是液晶显示器中液晶分子的一种排列方式
ＳＴＮ	指	Ｓｕｐｅｒ Ｔｗｉｓｔｅｄ Ｎｅｍａｔｉｃ ｍｏｄｅ的缩写，中文译为超扭曲向列模式，是液晶显示器中液晶分子的一种排列方式
ＴＦＴ	指	Ｔｈｉｎ Ｆｉｌｍ Ｔｒａｎｓｉｓｔｏｒ的缩写，中文译为薄膜场效应晶体管，是指液晶显示器上的每一液晶象素点都是由集成在其后的薄膜晶体管来驱动，从而做到高速度、高亮度、高对比度显示屏幕信息
ＴＮ／ＳＴＮ－ＬＣＤ	指	液晶显示屏利用液晶分子扭转的一种显示器件，具有低耗电量、体积小、零辐射等特点，应用于ＭＰ３、智能电表、家电等领域
ＬＣＭ	指	ＬＣＤ Ｍｏｄｕｌｅ，即ＬＣＤ显示模组、液晶模块，是指将液晶显示器件、连接件、控制与驱动等外围电路、ＰＣＢ电路板、背光源、结构件等装配在一起的组件
ＩＴＯ	指	Ｉｎｄｉｕｍ Ｔｉｎ Ｏｘｉｄｅｓ的缩写，中文译为铟锡金属氧化物，具有很好的导电性和透光性。ＩＴＯ玻璃／膜是在玻璃基板／膜上镀ＩＴＯ导电层后形成的产品，作为液晶显示器件和触摸屏的透明导电电极，是触摸屏和液晶显示行业的关键基础材料
ＦＰＣ	指	Ｆｌｅｘｉｂｌｅ Ｐｒｉｎｔｅｄ Ｃｉｒｃｕｉｔ的缩写，中文译为柔性电路板，是以聚酰亚胺或聚酯薄膜为基材制成的一种具有高度可靠性，绝佳的可挠性印刷电路板，具有配线密度高、重量轻、厚度薄的特点
偏光片	指	将自然光变成偏振光的器件，也称偏光板，是液晶显示模组的主要原材料之一
背光	指	安装在液晶显示屏背后，为液晶显示屏提供光源的器件。由于液晶显示屏自身不能发光，需要背光提供光源以达到显示效果
ＩＣ	指	Ｉｎｔｅｇｒａｔｅｄ Ｃｉｒｃｕｉｔ的缩写，即为集成电路，是半导体元件产品的统称
ＥＲＰ系统	指	Ｅｎｔｅｒｐｒｉｓｅ Ｒｅｓｏｕｒｃｅ Ｐｌａｎｎｉｎｇ的缩写，即为企业资源计划系统，是指建立在信息技术基础上，以系统化的管理思想，为企业决策层及员工提供决策运行手段的管理平台
ＢＯＭ	指	为Ｂｉｌｌ ｏｆ Ｍａｔｅｒｉａｌ的缩写，即物料清单，是计算机可以识别的产品结构数据文件，也是ＥＲＰ的主导文件
ＮＰＤ Ｄｉｓｐｌａｙ Ｓｅａｒｃｈ	指	隶属美国ＮＰＤ全球市场研究集团的一家市场调查机构

公司名称	山东联合化工股份有限公司
英文名称	ＳＨＡＮＤＯＮＧ ＬＩＡＨＥＲＤ ＣＨＥＭＩＣＡＬ ＩＮＤＵＳＴＲＹ ＣＯ．， ＬＴＤ．
成立时间	２００３年４月３０日
上市地点	深圳证券交易所
股票代码	００２２１７
股票简称	联合化工
注册资本	人民币３３４，４７６，０００元
法定代表人	王宜明
注册地址	山东省沂源县城东风路３６号
办公地址	山东省沂源县城东风路３６号
邮政编码	２５６１２０
电话	０５３３－２３４３８６８
传真	０５３３－２３４３８５６
公司网址	ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｌｉａｎｈｅｃｈｅｍ．ｃｏｍ．ｃｎ
营业执照注册号	３７００００２２８０５７５６４
税务登记号码	鲁税淄字３７０３２３７４９８８１１１０号
经营范围	许可经营项目：液氨、硝酸、硝酸铵、硝酸钠、亚硝酸钠、硝基复合肥、甲醇的生产自销。（许可证有效期至２０１４年６月１９日）一般经营项目：纯碱、氯化铵、硫化异丁烯、硝酸异辛酯、三聚氰胺、氨水（≤１０％）、尿素的生产自销，货物及技术进出口业务；农用碳酸氢铵的销售。（国家法律法规禁止项目除外，需许可经营的，须凭许可证生产经营）

股份类别	持股数量（万股）	占总股本比例
一、境内自然人持股 ＊注１	９，２８８．００	１００．００％
二、股份总数	９，２８８．００	１００．００％

股份类别	持股数量（万股）	占总股本比例
一、有限售条件股份	９，２８８．００	７９．９８％
１、其他内资持股	９，２８８．００	７４．９８％
其中：境内自然人持股	９，２８８．００	７４．９８％
２、投资者配售股份	６２０．００	５．００％
二、无限售条件股份	２，４８０．００	２０．０２％
其中：Ａ股	２，４８０．００	２０．０２％
三、股份总数	１２，３８８．００	１００．００％

股份类别	股份数量（万股）	占总股本比例
一、有限售条件股份	１１，８８９．６０	７９．９８％
１、其他内资持股	１１，１４５．６０	７４．９８％
其中：境内自然人持股	１１，１４５．６０	７４．９８％
２、投资者配售股份	７４４．００	５．００％
二、无限售条件股份	２，９７６．００	２０．０２％
其中：Ａ股	２，９７６．００	２０．０２％
三、股份总数	１４，８６５．６０	１００．００％

股份类别	股份数量（万股）	占总股本比例
一、有限售条件股份	６，７８２．８８	３０．４２％
１、其他内资持股	６，７８２．８８	３０．４２％
其中：境内自然人持股	６，７８２．８８	３０．４２％
二、无限售条件股份	１５，５１５．５２	６９．５８％
其中：Ａ股	１５，５１５．５２	６９．５８％
三、股份总数	２２，２９８．４０	１００．００％

股份类别	股份数量（万股）	占总股本比例
一、有限售条件股份	８，２１８．３６	２４．５７％
１、其他内资持股	８，２１８．３６	２４．５７％
其中：境内自然人持股	８，２１８．３６	２４．５７％
二、无限售条件股份	２５，２２９．２４	７５．４３％
其中：Ａ股	２５，２２９．２４	７５．４３％
三、股份总数	３３，４４７．６０	１００．００％

股份类别	股份数量（万股）	占总股本比例
一、有限售条件股份	８，０６１．８７	２４．１０％
１、国家持股	－	－
２、国有法人持股	－	－
３、其他内资持股	５，４７８．１１	１６．３８％
其中：境内自然人持股	５，４７８．１１	１６．３８％
４、外资持股	－	－
５、高管持股	２，５８３．７７	７．７２％
二、无限售条件股份	２５，３８５．７３	７５．９０％
１、人民币普通股	２５，３８５．７３	７５．９０％
三、股份总数	３３，４４７．６０	１００．００％

业务类别	２０１２年		２０１１年		２０１０年
	主营业务 收入	主营业务 成本	主营业务 收入	主营业务 成本	主营业务收入	主营业务成本
浓硝酸	２３，０６８．５０	２０，３４９．４５	２０，２８７．２０	１７，９７０．５８	２１，６６４．１４	１６，６２４．８３
稀硝酸	４，８９１．３０	４，０８０．８９	７，７０４．３３	５，７３２．３０	４，８９５．２７	３，００５．２３
硝酸铵	３４，１５６．６８	３０，３９１．１６	４８，４０４．８９	３４，３２７．７９	２２，７６５．６９	１７，３１５．８３
三聚氰胺	２０，７５７．７９	１９，９１０．５１	２４，１８３．５９	２１，６１３．３７	１０，７６５．４０	９，１５６．５６
其他	３０，１３４．４１	３０，４９７．５７	３０，２７５．９５	２６，９７７．６４	２３，１２７．２３	１９，６８２．７０
合计	１１３，００８．６８	１０５，２３１．５８	１３０，８５５．９５	１０６，６２１．６８	８３，２１７．７４	６５，７８５．１６

项目	２０１３．６．３０	２０１２．１２．３１	２０１１．１２．３１	２０１０．１２．３１
资产总额	１４４，５３９．３３	１４８，０５１．２８	１４４，８９５．９４	１３０，６８１．４７
负债总额	５７，２０９．７５	５８，０１６．３８	５０，９３６．２３	４６，１００．３７
少数股东权益	１，１１８．５０	１，２１７．２０	１，３２９．７６	１，３０２．７６
所有者权益合计	８７，３２９．５８	９０，０３４．９０	９３，９５９．７０	８４，５８１．１１
归属于母公司股东的权益	８６，２１１．０８	８８，８１７．６９	９２，６２９．９５	８３，２７８．３４

项目	２０１３年１－６月	２０１２年度	２０１１年度	２０１０年度
营业收入	５５，６５９．５９	１１８，３２０．８６	１３６，８５４．１８	８７，１７３．１３
营业利润	－３，２０７．１０	－２，９４４．９６	１３，３８３．３２	９，０７０．８１
利润总额	－２，５９５．１９	－１，２３５．２０	１４，５９９．４２	１０，４３７．５９
净利润	－２，３４７．９１	－１，２５２．７４	１０，８５０．５１	８，６４０．７０
归属于母公司所有者的净利润	－２，２５２．４８	－１，１６６．１５	１０，８５３．４０	８，５２５．７８

项目	２０１３年１－６月	２０１２年度	２０１１年度	２０１０年度
经营活动产生的现金流量净额	６，９８７．６６	１４，９００．８８	１３，２８０．４８	２０，９５１．３８
投资活动产生的现金流量净额	－６，２３６．７２	－１８，２０３．０２	－２３，６１１．７６	－２５，６１２．４１
筹资活动产生的现金流量净额	－７，４２５．８８	４，９０５．９８	８３６．５０	－７５５．３６
现金及现金等价物净额加额	－６，６７４．９３	１，５８６．２１	－９，４９４．７９	－５，４１６．３９

姓名	职务	个人简历
王宜明	董事长	中国国籍，本科学历，高级工程师。历任山东省药用玻璃股份有限公司生产技术部副处长、处长、总经理助理、副总经理、常务副总经理、总经理兼党委副书记、山东东风化肥厂厂长。２００３年４月至２００６年３月，担任山东联合化工有限公司的董事长、总经理、党委书记。２００６年３月至２００８年７月任本公司董事长、总经理、党委书记。２００８年７月至今任本公司董事长、党委书记。

任职公司	职务	任职日期	持股比例
合力泰	董事长、总裁	２０１０．１至今	４５．９９％

公司名称	注册资本（万元）	持股比例	主营业务
深圳市三利谱光电科技股份有限公司	６，０００	５．３３％	偏光片研发、生产和销售

任职公司	职务	任职日期	持股比例
深圳市胜宝莱光电科技有限公司	副总经理	２０１０．１至今	无

公司名称	注册资本（万元）	持股比例	主营业务
深圳市胜宝莱光电科技有限公司	６００	５５．１７％（陈玮）	偏光片研发、生产和销售

任职公司	职务	任职日期	持股比例
北京长江兴业资产管理有限公司	董事长	２０１０．１至今	６０％
北京开明智达科技有限公司	董事长	２０１０．１至今	８０％
北京世纪天富创业投资中心（有限合伙）	执行事务合伙人	２０１０．５至今	９９％

公司名称	注册资本（万元）	持股比例	主营业务
北京长江兴业资产管理有限公司	８００	８０％	资产管理、投资管理、投资咨询
北京世纪天富创业投资中心（有限合伙）	４，９５０	９９％	项目投资、投资管理
北京开明智达科技有限公司	６０	６０％	技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务
西瑞斯克通信技术股份有限公司	６，０００	１７．５％	软件开发及技术服务
凯瑞化工股份有限公司	６，３００	１６．６７％	离子交换树脂、树脂催化剂
上海益生源药业有限公司	３，３５０	１５％	制药

任职公司	职务	任职日期	持股比例
合力泰	总裁办主任	２０１０．１至今	２．４９％
	监事会主席	2011.12至今

任职公司	职务	任职日期	持股比例
合力泰	业务总监	２０１０．１至今	２．１３％

任职公司	职务	任职日期	持股比例
合力泰	董事	２０１０．１－２０１０．１２	１．４２％
东莞市凯运机械科技有限公司	执行董事、经理	２０１１．５－２０１２．２	无

任职公司	职务	任职日期	持股比例
合力泰	采购经理	２０１０．１－２０１１．６	０．７１％
	深圳分公司总经理	2011.6至今
	副总裁	2013.5至今

任职公司	职务	任职日期	持股比例
合力泰	利润中心副总经理	２０１０．１－２０１０．１１	０．７１％
	监事	2010.12至今
中国平安人寿保险股份有限公司深圳分公司	保险营销员	２０１１．９至今	－

项目	２０１２．１２．３１	２０１１．１２．３１	２０１０．１２．３１
资产总额	１，１０７，３３６．１９	１，０７３，５７２．３５	１，１５１，９０２．２９
流动资产	１３５，２３７．４３	１３０，２５１．９２	１０７，０８１．２５
非流动资产	９７２，０９８．７６	９４３，３２０．４２	１，０４４，８２１．０３
负债总额	３３８，１２３．８５	３１１，１７２．８１	２４２，７９８．４２
流动负债	２７２，３０６．９５	２２４，７１８．３２	１０１，５２０．６９
非流动负债	６５，８１６．９１	８６，４５４．５０	１４１，２７７．７２
股东权益	７６９，２１２．３２	７６２，３９９．５４	９０９，１０３．８７
归属于母公司的股东权益	７２４，５６６．８２	７４１，２５１．４６	８９３，４３０．２５
项目	２０１２年度	２０１１年度	２０１０年度
营业收入	１９，４６５．２７	７，８８１．１１	３，２１５．４９
营业成本	２，７４１．２５	１，３０６．２３	８８９．８９
营业利润	１１６，６９８．５８	１０８，０１５．９１	６０，１４１．７６
利润总额	１１６，８３０．４１	１０８，０３６．８３	６０，３４３．４１
净利润	８６，８９２．２２	８３，３０４．６７	５０，４７０．１５
归属于母公司所有者的净利润	８６，５１５．５３	８２，３７４．３６	５０，６６２．４１

序号	公司名称	注册资本（万元）	持股比例	主营业务
１	深圳市创新资本投资有限公司	５０，０００．００	１００．００％	创业投资
２	深圳市福田创新资本创业投资有限公司	２０，８３３．３３	５２．００％	创业投资
３	安徽红土创业投资有限公司	４０，０００．００	６５．００％	创业投资
４	大连红土创新资本创业投资有限公司	１０，０００．００	６０．００％	创业投资
５	成都红土银科创新投资有限公司	２０，０００．００	５２．００％	创业投资
６	深圳市红土创业投资有限公司	１０，０００．００	１００．００％	创业投资
７	辽宁红土创业投资有限公司	１７，０００．００	５２．９４％	创业投资
８	天津海泰红土创新投资有限公司	１３，３００．００	５１．１３％	创业投资
９	北京红土嘉辉创业投资有限公司	１０，０００．００	７８．００％	创业投资
１０	创新资本（香港）有限公司 （简称“创新香港”）	８，６２６．４６万港元	１００．００％	投资
１１	ＳＣＧＣ资本控股有限公司	５．００万美元	创新香港持股１００％	投资
１２	ＳＨＥＮＺＨＥＮ ＶＥＮＴＵＲＥ ＣＡＰＩＴＡＬ（ＢＶＩ）ＣＯＭＰＡＮＹ ＬＩＭＩＴＥＤ	１．００万美元	创新香港持股１００％	投资
１３	ＮＥＷＬＵＣＫ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ ＬＩＭＩＴＥＤ	１．００万美元	创新香港持股１００％	投资
１４	ＦＯＲＴＵＮＥ ＩＤＥＡＬ ＣＡＰＩＴＡＬ ＩＮＣ	１．００万美元	创新香港持股１００％	投资
１５	ＦＩＲＳＴ ＣＯＳＭＯＳ ＩＮＶＥＳＴＭＥＮＴＳ ＬＩＭＩＴＥＤ	１美元	创新香港持股１００％	投资
１６	ＡＮＴＩ ＷＩＳＨ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ ＬＩＭＩＴＥＤ	５．００万美元	创新香港持股１００％	投资
１７	ＳＵＮＮＹ ＦＵＴＵＲＥ ＧＲＯＵＰ ＬＩＭＩＴＥＤ	１．００万美元	创新香港持股１００％	投资
１８	ＨＡＰＰＹ ＳＵＮＳＨＩＮＥ ＬＩＭＩＴＥＤ	５．００万美元	创新香港持股１００％	投资
１９	深圳市创新投资管理顾问有限公司	５００．００	１００．００％	投资顾问
２０	泉州市红土创新投资管理顾问有限公司	１００．００	７０．００％	投资顾问
２１	深创新投资管理顾问（北京）有限公司	３００．００	７５．００％	投资顾问
２２	红土嘉智投资管理顾问（北京）有限公司	５０．００	７５．００％	投资顾问
２３	厦门红土投资管理有限公司	１００．００	７０．００％	投资管理
２４	青岛红土资本管理有限公司	１００．００	５１．００％	投资管理
２５	成都红土创新投资管理有限公司	３００．００	６５．００％	投资管理
２６	浙江长兴红土创业投资管理有限公司	１００．００	６０．００％	投资管理
２７	重庆深渝创新投资管理有限公司	１００．００	１００．００％	投资管理
２８	深圳市龙岗创新投资管理有限公司	１００．００	５１．００％	投资管理
２９	成都创新投资管理有限公司	５００．００	１００．００％	投资管理
３０	上海创新投资管理有限公司	５００．００	１００．００％	投资管理
３１	武汉红土创业投资管理有限公司	１００．００	８０．００％	投资管理
３２	武汉红土成长创业投资管理有限公司	１００．００	８０．００％	投资管理
３３	西安创新投资管理有限公司	５００．００	１００．００％	投资管理
３４	武汉创新投资管理有限公司	５００．００	１００．００％	投资管理
３５	深圳市红土信息创投管理有限公司	１００．００	８８．００％	投资管理
３６	安徽红土创业投资管理有限公司	１００．００	１００．００％	投资管理
３７	江苏红土创业投资管理有限公司	５００．００	１００．００％	投资管理
３８	包头红土资本创业投资管理有限公司	１００．００	９２．００％	投资管理
３９	陕西航天红土创业投资管理有限公司	１００．００	７５．００％	投资管理
４０	上海红土创业投资管理有限公司	１００．００	７０．００％	投资管理
４１	浙江红土创业投资管理有限公司	１，０００．００	７０．００％	投资管理
４２	广东红土创业投资管理有限公司	５００．００	１００．００％	投资管理
４３	昆山红土创业投资管理有限公司	２００．００	１００．００％	投资管理
４４	襄阳创新资本管理有限公司	１００．００	５３．００％	投资咨询
４５	郑州百瑞创新投资管理有限公司	２００．００	５０．５０％	投资咨询
４６	萍乡创新资本管理有限公司	１００．００	５５．００％	投资咨询
４７	深圳市创新投资担保有限公司	１０，０００．００	１００．００％	担保
４８	云南红土创新企业管理有限公司	１００．００	９０．００％	企业管理
４９	深圳市中兴特种设备有限责任公司	１，０００．００	４１．１４％	通讯产品

项目	２０１２．１２．３１	２０１１．１２．３１
资产总额	６８４．５７	６８２．５１
流动资产	２．０７	０．０１
非流动资产	６８２．５	６８２．５０
负债总额	４．１８	１．００
流动负债	４．１８	１．００
非流动负债	－	－
股东权益	６８０．３９	６８１．５１
项目	２０１２年度	２０１１年度
营业收入	－	－
营业成本	－	－
营业利润	－１．１２	－０．９９
利润总额	－１．１２	－０．９９
净利润	－１．１２	－０．９９

项目	２０１２．１２．３１	２０１１．１２．３１
资产总额	４９５．８１	４９６．６１
流动资产	８．３１	９．１１
非流动资产	４８７．５	４８７．５０
负债总额	１０．０３	９．８５
流动负债	１０．０３	９．８５
非流动负债	－	－
股东权益	４８５．７８	４８６．７６
项目	２０１２年度	２０１１年度
营业收入	－	－
营业成本	－	－
营业利润	－０．９９	－０．７４
利润总额	－０．９９	－０．７４
净利润	－０．９９	－０．７４

项目	２０１２．１２．３１	２０１１．１２．３１	２０１０．１２．３１
资产总额	２０８，５８６．５１	２０９，９４７．２７	２０５，６８１．２５
流动资产	１１７，８８９．７３	８５，３６０．５０	１３４，４３２．６９
非流动资产	９０，６９６．７８	１２４，５８６．７６	７１，２４８．５７
负债总额	２，３０９．７３	１，７００．３２	５３５．７１
流动负债	１，９９５．２５	１，４２２．６９	４７３．３６
非流动负债	３１４．４９	２７７．６３	６２．３５
股东权益	２０６，２７６．７７	２０８，２４６．９５	２０５，１４５．５４
项目	２０１２年度	２０１１年度	２０１０年度
营业收入	７，５６０．０３	６，５３４．６４	６，４９４．４６
营业成本	５，１０３．７７	２，３３８．８９	１，４０６．７８
营业利润	２，４５６．２６	４，１９５．７５	５，０８７．６９
利润总额	２，６５１．３３	４，４５０．６６	５，０９１．６５
净利润	２，０４１．９２	３，２２９．９３	３，８５８．７７