证券代码：００２２１７ 证券简称：联合化工 公告编号：２０１３－０５０

山东联合化工股份有限公司

关于重大资产重组的一般风险提示公告

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

山东联合化工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于２０１３年１０月２３日披露《山东联合化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，公司拟向文开福、曾力、陈运、深圳市创新投资有限公司、泰和县行健投资有限公司、马娟娥、泰和县易泰投资有限公司、张永明、光大资本投资有限公司、尹宪章、李三君、余达、南昌红土创新资本创业投资有限公司、曾小利、唐美姣非公开发行不超过６７，６３２．８５万股股票购买其持有的江西合力泰科技股份有限公司（以下简称“合力泰”）１００％的股权，同时为了提高本次重组的整合绩效，拟采取定价方式向尹江、上海星通生态农业投资合伙企业（有限合伙）、李铁骥、王凯、蒋云飞非公开发行９，０００万股股份募集配套资金人民币３．７２６亿元用于合力泰在建项目建设。配套资金将不超过本次交易总金额（本次收购对价与本次配套融资金额之和）的２５％。《山东联合化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》详情请见公司同日于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的公告。

根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》的规定，如本公司涉及重大资产重组事项停牌前，股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被监管部门立案调查，导致本次重大资产重组事项被暂停、被终止的风险。

本公司董事会郑重提示投资者注意投资风险。

特此公告

山东联合化工股份有限公司

董事会

二〇一三年十月二十三日

北京市君合律师事务所

关于山东联合化工股份有限公司

重大资产重组事项股票交易自查期间内相关人员买卖股票行为

等事项的法律意见书

致：山东联合化工股份有限公司

北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）接受山东联合化工股份有限公司（以下简称“联合化工”、“上市公司”）的委托，担任其拟实施的非公开发行股份购买资产并配套融资的重大资产重组（以下简称“本次重组”）专项法律顾问。

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２６号——上市公司重大资产重组申请文件》（中国证券监督管理委员会公告［２００８］１３号）、《深圳证券交易所股票上市规则》及深圳证券交易所的申报要求，就自２０１３年３月１日至２０１３年８月３０日（以下简称“自查期间”）内交易各方及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满１８周岁的成年子女，以下合称“核查范围内人员”）买卖股票事项，以及本次重组是否构成关联交易等事项出具本《法律意见书》。

为出具本《法律意见书》，本所律师核查了联合化工提供的本次交易核查范围内人员名单、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》（以下简称《查询证明》）、《股东股份变更明细清单》、联合化工出具的相关自查报告及相关人员的书面声明和承诺等文件（以下合称“核查文件”），就本次交易涉及的核查范围内人员在自查期间是否存在利用内幕信息买卖上市公司股票获取收益的行为及本次重组是否构成关联交易出具法律意见书。

基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，现出具法律意见书如下：

一、关于自查期间是否存在相关人员利用内幕信息买卖上市公司股票获取收益的行为

（一）自查期间内，核查范围内人员买卖联合化工股票的情况

根据联合化工及相关方提供的核查文件，于自查期间内，核查范围内人员仅红塔证券股份有限公司（以下简称“红塔证券”）存在卖出联合化工股票的情况，该等卖出股票的情况如下表：

日期	证券代码	证券名称	变更股数	结余股数	变更摘要
２０１３－０４－２２	００２２１７	联合化工	－２４，９００	７７，０００	卖出
２０１３－０５－１６	００２２１７	联合化工	－７７，０００	０	卖出

除红塔证券外，其他自查主体在自查期间均不存在买卖联合化工股票的情形。

（二）对相关股票买卖人员买卖上市公司股票行为性质的核查

１、 ２０１３年９月３日，联合化工发布《山东联合化工股份有限公司重大事项停牌公告》，根据该公告，因拟筹划对公司有重大影响的事项，联合化工股票自２０１３年９月２日起停牌。

２、 根据《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及红塔证券出具的声明和承诺，红塔证券卖出联合化工公司股票系为其实现公司内部配对交易套利策略而实施，系在未知悉本次重组的情况下做出。

就上述交易，红塔证券出具了如下书面说明：“（１）本公司卖出联合化工股票源自于２０１２年１１月进行配对交易套利策略的买入，本公司在２０１２年１０月份起对该策略进行了实盘测试，１１月份共投入资金９，６９３万元，一篮子股票共２００对，当时合计持有联合化工１０１，９００股（约４７万元），本公司分别于２０１３年４月２２日、２０１３年５月１６日，分两次将原持仓全部平仓；（２）本公司于２０１３年９月１７日接受联合化工重大资产重组交易对方江西合力泰科技股份有限公司的委托，担任其独立财务顾问并就本次重组出具专业意见，本公司该项目相关人员自接受委托后开始了解项目情况。本公司此前出售联合化工股票的行为未利用内幕消息，亦不存在接受任何内幕信息知情人的意见或建议的情况。且本公司参与上述卖出联合化工股票的人员未参与联合化工本次重大重组及收购事宜的决策，系依据市场公开信息的判断进行。上述卖出联合化工股票的行为与联合化工的本次重大资产重组无关，本公司出售联合化工股票未利用内幕消息，不存在操纵联合化工股票价格的情形，不涉及内幕交易”。

综上，经本所律师核查，从交易时间、交易性质情况等方面分析，红塔证券于自查期间内卖出联合化工股票的行为不构成内幕交易，对联合化工本次重组不构成实质性法律障碍。

二、关于本次重组是否构成关联交易

根据《山东联合化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等文件，本次重组方案为：联合化工发行股份购买江西合力泰科技股份有限公司（以下简称“合力泰”）１００％的股权，并募集配套资金，其中：

１、拟向文开福等１０名自然人以及深圳市创新投资集团有限公司等５家法人发行不超过６７，６３２．８５万股股份购买其合计持有的合力泰１００％的股权，发行价格为４．１４元／股；

２、拟向尹江、上海星通生态农业投资合伙企业（有限合伙）、李铁骥、王凯、蒋云飞发行９，０００万股股份募集配套资金，发行价格为４．１４元／股，配套融资总额为３．７２６亿元，未超过本次交易总额的２５％。

根据联合化工提供的资料及本所律师核查，本次重组完成前，王宜明先生持有联合化工２１．８４％的股份，为联合化工的控股股东和实际控制人。本次重组完成后，文开福先生将持有联合化工２８．２６％的股份，成为上市公司的控股股东和实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次重组系上市公司与潜在控股股东之间的交易，构成关联交易。

北京市君合律师事务所

负责人：

刘大力

经办律师：

赵燕士

梁俊杰

年 月 日

江西合力泰科技股份有限公司全体股东

关于提供材料真实、准确、完整的承诺函

鉴于：

１． 山东联合化工股份有限公司（“上市公司”）拟以向江西合力泰科技股份有限公司（“合力泰”）全体股东（“重组方”）非公开发行股票方式认购重组方所持有的合力泰１００％股权，重组方拟以其持有的合力泰１００％股权认购上市公司向其非公开发行的股票，同时上市公司向特定对象非公开发行股份募集配套资金（前述行为简称“本次重大资产重组”）；

２． 文开福、曾力、陈运、马娟娥、张永明、尹宪章、李三君、余达、曾小利、唐美姣、深圳市创新投资集团有限公司、泰和县行健投资有限公司、泰和县易泰投资有限公司、光大资本投资有限公司、南昌红土创新资本创业投资有限公司作为合力泰股东合计持有合力泰１００％股权。

鉴此，重组方特此承诺：

承诺人已向上市公司及为本次重大资产重组提供财务顾问、法律、审计、评估等专业服务的中介机构提供了完成本次重大资产重组所必需的相关信息和文件（包括但不限于本公司及标的资产合力泰的相关信息和文件），承诺人保证为本次重大资产重组所提供相关信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；承诺人对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

特此承诺。

２０１３ 年 １０ 月２２日

山东联合化工股份有限公司独立董事

关于发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易的意见

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《山东联合化工股份有限公司章程》，山东联合化工股份有限公司（以下简称“公司”）全体独立董事就本次公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）事项发表以下独立意见：

１．本次提交董事会审议的交易相关议案，在提交董事会审议前，已事先提交我们审阅。经认真审议，我们同意将上述议案提交公司董事会审议。

２．本次交易议案符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，具备可操作性，无重大法律政策障碍。

３．本次拟购买的资产价格将以具有证券从业资格的具有独立性的资产评估机构出具的评估报告之评估结果为准，经公司股东大会确定，符合公司和全体股东的利益，不会损害中小股东的利益。

４．本次发行新股的定价原则符合相关规定，定价公平合理。

５．本次发行股份购买资产的交易对象为文开福、曾力、陈运、深圳市创新投资有限公司、泰和县行健投资有限公司、马娟娥、泰和县易泰投资有限公司、张永明、光大资本投资有限公司、尹宪章、李三君、余达、南昌红土创新资本创业投资有限公司、曾小利、唐美姣，本次交易完成后，文开福及一致行动人的持股比例将超过３０％，根据法律、法规及规范性文件及《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

６．本次交易完成后，公司将获得标的资产，有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司的长远发展，增强抗风险能力，符合公司全体股东的利益。

７．本次交易预案以及拟签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易预案具备可操作性。同意公司董事会就本次交易事项的总体安排。

８．待本次交易的相关审计、评估和盈利预测审核工作完成后，公司就本次交易事项的相关内容再次召集召开董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。

９． 本次交易相关议案的表决程序合法有效。

独立董事：徐波、李有臣、董华

二０一三年十月二十二日