声明

１、广西梧州中恒集团股份有限公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

２、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

３、广西梧州中恒集团股份有限公司本次非公开发行股票预案（以下简称：“本预案”）是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

４、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

５、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

特别提示

１、本次非公开发行股票相关事宜已经公司第七届董事会第二次会议审议通过。

２、本次非公开发行股票的发行对象为包括本公司控股股东广西中恒实业有限公司（以下简称“中恒实业”）在内的不超过１０名的特定对象。除中恒实业以外的其他发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的２只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

３、本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第二次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额÷定价基准日前２０个交易日股票交易总量），即不低于１３．１９元／股。

最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由董事会与保荐机构（主承销商）根据投资者申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。中恒实业承诺不参与竞价，接受公司根据竞价结果所确定的最终发行价格参与认购。本次发行定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行底价将进行相应调整。

４、本次非公开发行股份数量不超过７，２０２．６万股。在前述范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将作相应调整。

５、本次非公开发行股票计划募集资金总额为不超过９５，００２．２９万元，在扣除发行费用后将用于以下两个项目的建设：（１）中恒（南宁）医药产业基地——注射用血栓通（冻干）项目；（２）中恒（南宁）医药产业基地——研发中心项目。

６、本次发行尚需经过股东大会审议并经中国证券监督管理委员会核准方可实施。

７、本预案已在“第五节 发行人的利润分配政策及执行情况”中对公司利润分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未来的股利分配计划进行了说明，请投资者予以关注。

释义

除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：

■

第一节 本次非公开发行概要

一、本公司基本情况

公司名称：广西梧州中恒集团股份有限公司

英文名称：Ｇｕａｎｇｘｉ ＷｕｚｈｏｕＺｈｏｎｇｈｅｎｇ Ｇｒｏｕｐ Ｃｏ．， Ｌｔｄ．

股票上市地：上海证券交易所

证券简称：中恒集团

证券代码：６００２５２

注册资本：１０９，１７４．７５万元

注册地址：广西壮族自治区梧州市工业园区工业大道１号第１幢

办公地址：广西壮族自治区梧州市工业园区工业大道１号

法定代表人：许淑清

董事会秘书（代）：许淑清

联系电话：０７７４－３９３９１２８

联系传真：０７７４－３９３９０５３

邮政编码：５４３０００

电子邮箱：ｐｗｍ６８０＠ｔｏｍ．ｃｏｍ

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

本公司主要从事中医药制造业务，产品治疗范围囊括了心脑血管、跌打、妇科、呼吸系统、泌尿系统、保健等多个领域。注射用血栓通、中华跌打丸、妇炎净胶囊、结石通片为高新技术产品。近年来，公司产品市场份额逐年提升，注射用血栓通、中华跌打丸等主导产品成长迅速，市场前景广阔。注射用血栓通２０１３年１－６月销售收入达１３．５７亿元，同比增长１５０．２９％。在医药行业快速发展的背景下，公司将进一步发展中医药业务，加强研发和生产能力。

１、医药需求快速增长。由于庞大的人口基数、城镇化进程、老龄化趋势日益明显及国民收入水平的快速增长等因素，我国居民对医药需求不断增长。收入快速增长增强了人们的支付能力，健康需求得到进一步释放和满足，我国已成为全球药品消费增速最快的地区之一。医药卫生体制改革加大了政府对医疗资源的投入，直接刺激医药需求，为医药企业提供了较大的发展空间。《医药工业“十二五”发展规划》提出的十二五期间主要目标为：“医药工业总产值年均增长２０％，工业增加值年均增长１６％。销售收入超５００亿企业达到５个以上，超１００亿元企业１００个以上，前１００位企业销售收入占全行业５０％以上。基本药物生产规模不断扩大，集约化水平明显提高，有效满足临床需求。”

２、中药企业实现规模化发展。我国是中药资源大国，却不是中药产业大国，虽然中药占据我国国内药品市场３０％左右，但我国出口的中药产品在国际市场份额非常低，仅占３％－５％。随着新医药改革的持续推进，国家相继出台政策推动中药生产企业加快发展步伐，大力推进中药产业化、现代化，推动生物医药产业国际化。《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》强调，要提高我国新药创制能力，开发生物技术药物、疫苗和特异性诊断试剂，推进化学创新药研发和产业化，提高通用名药物技术开发和规模化生产水平，发展现代中药。

３、心脑血管用药市场前景广阔。近年来，我国心脑血管用药销售额在我国药品市场一直排名第二，仅次于抗感染用药；我国心脑血管用药市场总规模保持快速增长的势头，其中心脑血管中成药销售额从２００７年的２３４亿元增长到２０１１年的５０５亿元，增长率在１９％以上。随着老龄化趋势增加，农村医保覆盖率提高以及国家对医药产业的政策扶持，我国心脑血管中成药市场在今后几年仍将保持较快的速度发展。

４、公司实施战略发展的需要。新技术、新产品是企业增强竞争力、可持续发展的重要保障。加强产学研合作，广泛利用优势资源，坚持自主创新和原有技术提升，提高技术创新的效率和水平，是维持公司竞争优势，增强公司发展后劲的必由之路。

（二）本次非公开发行的目的

我国新一轮医疗体制改革将为中医药行业提供更为广阔的市场空间，孕育巨大商机，同时也给中药生产企业提出了新的挑战。本次非公开发行股票的主要目的为提高公司资本实力，所募集的资金将紧紧围绕公司发展战略，投资于主业，具体投资于中恒（南宁）医药产业基地——注射用血栓通（冻干）项目和中恒（南宁）医药产业基地——研发中心项目。

以上项目的实施符合国家产业政策，顺应中医药大发展的趋势，将极大地增强公司的市场竞争能力，全面提高公司研发实力，充分整合公司资源，有效提升公司核心竞争力和盈利能力。

三、发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行股票的发行对象为包括本公司控股股东中恒实业在内的不超过１０名的特定对象。除中恒实业以外的其他发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的２只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

中恒实业承诺以现金方式且与其他认购对象相同的价格认购本次非公开发行的股票，认购数量不低于本次非公开发行股份总数２２．５２％。

四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

（一）非公开发行股票的种类和面值

本次非公开发行股票种类为人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

（二）股票发行价格和股票定价原则

本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第二次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额÷定价基准日前２０个交易日股票交易总量），即不低于１３．１９元／股。本次发行定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行底价将进行相应调整。

最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由董事会与保荐机构（主承销商）根据投资者申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。中恒实业承诺不参与竞价，接受公司根据竞价结果所确定的最终发行价格参与认购。

（三）发行数量

本次非公开发行股份数量不超过７，２０２．６万股。在前述范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将作相应调整。

（四）限售期

中恒实业认购的股份，自本次发行结束之日起３６个月内不得转让；其他特定对象认购的股票，自本次发行结束之日起１２个月内不得转让。

五、募集资金投向

发行人本次非公开发行股票募集资金总额不超过９５，００２．２９元，募集资金扣除发行费用后的净额拟投入以下项目：

单位：万元

■

上述募投项目的实施主体是公司控股子公司广西梧州制药（集团）股份有限公司下属的全资子公司南宁中恒投资有限公司。若本次募集资金不足项目投资需要，差额部分将由公司自筹资金补足；若本次募集资金出现剩余，将用于补充公司流动资金。本次募集资金到位之前，公司将以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

六、本次发行是否构成关联交易

本次非公开发行中，中恒实业以现金并且与其他认购对象相同的认购价格认购公司本次非公开发行的股份。上述向中恒实业发行股份的行为构成关联交易，须经公司股东大会的审议批准。在董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在提请股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。

七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次发行不会导致公司控制权发生变化。本次发行前，公司控股股东为中恒实业，直接持有本公司股份２４５，８８０，７７６股，持股比例为２２．５２％。

本次非公开发行股票数量不超过７，２０２．６万股，中恒实业认购数量不低于本次非公开发行最终确定的发行股份总数的２２．５２％，本次非公开发行完成后，中恒实业仍将处于控股地位。因此，本次发行未导致公司控制权发生变化。

八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

本次非公开发行方案已于２０１３年１０月２２日经公司第七届董事会第二次会议审议通过。

本次非公开发行方案尚需取得公司股东大会的审议批准并报中国证监会核准。

第二节 发行对象基本情况及附生效条件的股份认购协议摘要

一、发行对象基本情况

本次非公开发行股票的发行对象为包括本公司控股股东中恒实业在内的不超过１０名的特定对象。除中恒实业以外的其他发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的２只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

中恒实业承诺以现金方式且与其他认购对象相同的价格认购本次非公开发行的股票，认购数量不低于本次非公开发行股份总数２２．５２％。

（一）中恒实业基本情况

公司名称：广西中恒实业有限公司

企业性质：有限责任公司

成立日期：２００２年４月３日

注册地址：梧州市西堤一路５号

法定代表人：许淑清

注册资本：１５，２２８万元

经营范围：生物科技研发、转让，商务咨询、企业营销策划、环境治理、广告业服务、办公服务。（以上项目涉及国家专项审批的，须取得批准后方可开展生产经营，经营期限以专项审批为准）

（二）中恒实业股权结构及其控制关系

截至本预案公告之日，本公司、中恒实业及实际控制人之间的股权结构图如下：

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（三）中恒实业财务概况

１、中恒实业资产负债表概要

单位：万元

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２、中恒实业利润表概要

单位：万元

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注：中恒实业２０１２年度财务数据已经梧州信拓会计师事务所审计，２０１３年１－６月财务数据未经审计。报表数据仅反映中恒实业公司本部财务数据。

（四）中恒实业及其有关人员最近五年受处罚等情况

根据中恒实业出具的声明，中恒实业最近５年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。中恒实业的董事、监事及高级管理人员最近５年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（五）本次发行完成后中恒实业与本公司同业竞争和关联交易情况

１、本次发行完成后，对于公司与中恒实业之间发生的必要且无法回避的关联交易，将在公开、公平、公正的原则上达成的，不会存在损害公司及股东利益的情形。

２、本公司原从事的经营业务中包含房地产业务，经２０１２年１月１５日公司第六届董事会第十次会议及２０１２年２月７日公司２０１２年第一次临时股东大会审议批准，公司决定退出房地产业务，今后公司经营的主业将是以制药业为主，同时将把健康、保健食品业发展为公司的主要辅业，集中精力做好健康产业。自此，公司未有新增的房地产开发项目，并逐步开展原有房地产业务的剥离工作：（１）根据公司２０１２年３月８日第六届董事会第十一次会议、２０１２年３月２６日２０１２年第二次临时股东大会审议批准，公司将从事房地产业务的全资子公司广西梧州中恒房地产开发有限公司的１００％股权以５４，６００万元的价格转让予公司控股股东中恒实业和梧州市华凯房地产开发有限公司，其中中恒实业受让中恒房地产公司６０％的股权，梧州市华凯房地产开发有限公司受让中恒房地产公司４０％的股权；（２）根据公司２０１２年６月９日第六届董事会第十三次会议、２０１２年６月２７日２０１２年第三次临时股东大会审议批准，公司将从事房地产业务的全资子公司广西梧州中恒集团钦州北部湾房地产有限公司１００％的股权以８５，０００万元的价格转让予柳州市市政工程集团有限公司。公司已全额收回上述股权转让款。（３）截至２０１３年６月３０日，公司账面仅剩余部分原有房地产项目的尾盘及个别在建房地产项目尚未清理完毕，该部分资产账面价值合计约４．７５亿元；并且公司也没有新的楼盘建设计划。公司将在上述尾盘及在建房地产项目销售完毕后，全面停止房地产业务。

如上所述，本公司于２０１２年初决定退出房地产业务并开始逐步剥离房地产业务，截至目前，公司主要房地产业务已经剥离完毕，目前仅剩余部分原有房地产项目的尾盘及个别在建房地产项目尚未清理完毕且没有新的楼盘开发与建设计划；而中恒实业在收购本公司剥离出的中恒房地产公司控股权并进入了房地产领域后，本公司与中恒实业的房地产业务处于此消彼长的状态，随着公司剩余房地产业务的逐步清理完毕，本公司也将全面退出房地产业务。本公司承诺，在清理完毕现有房地产项目的尾盘及个别在建房地产项目后，本公司及下属企业将不再从事新的房地产开发、经营业务，保证不从事与本公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业构成竞争的任何业务或活动。上述措施将有效避免和消除本公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间存在的同业竞争。

本次募集资金投资项目为注射用血栓通（冻干）项目和研发中心项目，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的现有业务产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。

（六）本次发行预案披露前２４个月内中恒实业及其控股股东、实际控制人与本公司发生的重大交易情况

本次发行预案披露前２４个月内中恒实业与本公司之间的重大关联交易情况已公开披露，详细情况请参阅登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站的有关年度报告及临时公告等信息披露文件。

公司已制定《关联交易管理制度》，公司的各项关联交易均履行了必要的决策和披露程序，本预案披露前２４个月内中恒实业与本公司之间的关联交易符合有关法规以及公司的管理制度。

二、中恒实业与公司签署的附条件生效的股份认购合同的内容摘要

（一）合同主体、签订时间

甲方：广西梧州中恒集团股份有限公司

乙方：广西中恒实业有限公司

签订时间：２０１３年１０月２２日

（二）认购价格和数量

１、认购价格

甲乙双方同意，认购价格在本次发行申请取得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定，具体认购价格将根据市场询价情况确定，但不低于本次发行定价基准日前２０个交易日甲方股票交易均价的９０％。乙方不参与本次发行的询价，其认购价格与其他投资者认购价格相同。

若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，应对本次发行的发行底价、发行股份数量上限进行除权除息处理。

２、认购数量

甲乙双方同意，乙方认购甲方本次发行的股份的数量不低于甲方本次发行总数的２２．５２％。

（三）认购方式、支付方式

１、认购方式

乙方以现金方式认购甲方本次发行的股份。

２、支付方式

本合同生效后，乙方应按照甲方与保荐人确定的具体缴款日期将本次发行的认股款足额汇入保荐人为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。

（四）限售期

自本次发行结束之日起３６个月内，乙方不得转让本次认购的股份。

（五）合同的生效和终止

本合同由双方签署，并且满足下列全部条件后生效：

１、甲方董事会批准本次发行及本合同；

２、甲方股东大会批准本次发行及本合同；

３、中国证监会核准本次发行。

上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为合同生效日。

（六）违约责任

本合同任何一方在本合同所作的承诺或保证存在虚假、重大遗漏或者重大误解，或者未能履行本合同约定的义务，均为违约。违约方应依照法律规定及本合同的约定，向对方承担违约责任。

本合同任何一方未能按照本合同的约定，适当地及全面地履行本合同，造成对方损失的，应承担相应的损害赔偿责任。

乙方应按本合同的规定及时向甲方支付认股款，如果发生逾期，则应承担逾期违约金；如果逾期超过十个工作日，或者违反其在本合同项下作出的承诺与保证，则甲方有权解除本合同，并追究乙方的违约责任。

如果甲方拒绝接受认股款，致使乙方未能认购，或者违反其在本合同项下作出的承诺与保证，则乙方有权解除本合同，并追究甲方的违约责任。

第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

发行人本次非公开发行股票募集资金总额不超过９５，００２．２９万元，募集资金扣除发行费用后的净额拟投入以下项目：

■

上述募投项目的实施主体是公司控股子公司梧州制药下属的全资子公司南宁中恒。在上述募集资金到位后，公司将按上述募集资金投资项目的顺序进行投资。若本次募集资金出现剩余，将用于补充公司流动资金；若本次募集资金不足项目投资需要，差额部分将由公司自筹资金补足。本次募集资金到位之前，公司将以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

二、本次募集资金投资项目的基本情况及可行性分析

（一）注射用血栓通（冻干）项目

１、项目概况

项目名称：注射用血栓通（冻干）项目

项目总投资：６５，００５．５６万元

项目经营主体：本公司控股孙公司南宁中恒投资有限公司

项目建设期：２年

２、项目基本情况

本项目位于南宁经济技术开发区，地理位置优越，交通便利。本项目主要建设注射用血栓通（冻干）２亿支／年，具体产品方案如下：

■

３、项目市场前景

心脑血管疾病已成为当今威胁人类最严重的疾病之一，其发病率和死亡率已超过肿瘤性疾病而跃居世界第一。据中华医学会统计的数据，目前全世界每年死于心脑血管疾病的人数高达１，５３０万人；根据２０１０年中国卫生统计年签和国家卫生服务调查数据统计，我国城市居民致死率中心脑血管疾病所占份额已经高达４１％，而且心脑血管患病率从１９９３年的８％上升到２００８年的１５％，呈逐年上升的趋势。

我国心脑血管药物销售额从２００７年的７００亿元增长到２０１１年的１，３６５亿元，年增长率在１６％－２０％之间。心脑血管中成药销售额从２００７年的２３４亿元增长到２０１１年的５０５亿元，年增长率在１９％以上，高于整体心脑血管市场的增长率。

随着产品质量的提升，注射用血栓通的市场销售空间逐渐扩大，２０１０年度、２０１１年度、２０１２年度、２０１３年１－６月份的销售额分别达到７２，０７２．６０万元、８１，８０５．１７万元、１４８，６７５．１５万元、１３５，７４７．５３万元，２０１０年、２０１１年、２０１２年、２０１３年１－６月同比上年（上期）增长率分别达到１０３．５５％、１３．５０％、８１．７４％、１５０．２９％。公司现有注射用血栓通的设计产能仅为２７，０００万支／年，已经远远无法满足市场的需求，公司需要进一步加大注射用血栓通（冻干）产能的投资建设。

中恒集团经过多年的发展，已经建立良好的品牌知名度和美誉度，具有强大的中医药研发和生产能力，市场销售渠道较为完善并不断优化，品牌具有良好的发展基础。本项目主要通过建设注射用血栓通生产线，增加公司产能，满足日益提高的消费需求。

４、投资估算及筹资方式

本项目的总投资预计为６５，００５．５６万元，具体构成情况如下：

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备注：合计数与各项目之和差异０．０１万元为四舍五入误差。

５、项目经济效益

本项目建设期为２年，项目建成后，将形成注射用血栓通（冻干）２亿支／年的生产能力。本项目预计在投资后的第５年（含建设期）可全面达产，达产年可实现净利润约４．２１亿元／年。

６、其他

本项目涉及的项目用地的土地使用权证、项目发改委备案文件、项目环境影响评价批文尚在办理过程之中。

（二）研发中心项目

１、项目概况

项目名称：研发中心项目

项目总投资：３０，００１．１２万元

项目经营主体：本公司控股孙公司南宁中恒投资有限公司

项目建设期：３年

２、项目基本情况

本项目位于南宁经济技术开发区，地理位置优越，交通便利。本项目主要建设产品展示中心、科研楼、国家重点实验楼、中试基地、专家楼和职工教学培训中心／活动中心等。

３、项目建设的必要性

梧州制药为广西最大的制药企业，在中药材种植、中药注射剂、诊断用药以及中药提纯技术方面具有极高的技术水平，在这些领域中具有引领行业的作用。梧州制药一直以来高度重视技术中心的研究开发工作，根据“以原始性创新及自主开发为主，同时引进技术消化创新，产学研相结合”的研发指导方针，逐步建立起完善的研发体系。

根据南方医药经济研究所预测，未来十年中国医药工业总产值将以复合年增长率２２％的速度增长，预计到２０１５年，我国将跃升为全球第二大市场；到２０２０年，我国医药产业总产值将突破４万亿元，我国医药产业发展正面临重要战略机遇期。

《国家“十二五”科学和技术发展规划》、《医药工业“十二五”规划》、《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》、《生物医药发展“十二五”规划》等各项医药产业发展规划共同提出了促进医药产业升级的目标。提高行业研发技术水平，加速医药产业的升级，已成为全行业的共识。

本项目旨在建设现代化研发中心，通过引进国内外先进的试验、检测设备和仪器，打造国内同行业研发实力领先、成果技术水平达国际先进的研发新平台。项目的建设将不断加强和完善适应国际医药高科技发展趋势，与国际医药研发规范接轨，构建具有创新机制与内在活力的企业医药研发体系，提高公司医药研发的整体水平和综合实力。

４、投资估算及筹资方式

本项目的总投资预计为３０，００１．１２万元，具体构成情况如下：

单位：万元

■

备注：合计数与各项目之和差异０．０１万元为四舍五入误差。

５、项目效益

本项目是公司的战略项目，建成由中药材种植研究平台、中药分离纯化技术平台、中成药研究平台、保健食品研究平台、化学药物合成技术平台、药物制剂技术平台、分析检测技术平台、药物筛选及安全性评价技术平台、创新信息化平台及局域网管理系统、ＧＭＰ中试平台、学术研讨培训中心组成的创新药物研发中心。

研发中心建成后将集中力量进行自主知识产权新药的研究开发。新药研发项目虽存在研究周期长、回报慢的特点，但新药也存在着产品生命周期长、利润率高的优势。一旦研发的产品获得批准上市，一般情况下２－３年内即可收回投资，尤其是拥有自主知识产权的新药，一旦上市就会形成技术垄断，独家生产经营，自主定价，利润率高，且产品生命周期长，回报率高。本项目建成后，可大幅度提升公司的新药研发实力，逐步丰富公司产品种类，优化产品结构，增强盈利能力，实现公司长远发展战略。

除了新药产品的研究开发外，研发中心建设的重要任务还包括研究开发技术平台的建设，化学药物合成技术平台、药物制剂技术平台、分析检测技术平台、药物筛选及安全性评价技术平台等建成后，可以在研发自主知识产权新药的同时，研发新工艺、新技术，为公司上市产品的更新换代和质量提升提供技术支撑。通过技术改造，提高收率，降低成本，采用现代化工艺技术生产质量可靠、疗效确切的高附加值产品。

研发中心的建成后，将推动医药科技的进步，全面提升国内新药研发能力，促进我国医药产业现代化的建设，符合我国鼓励企业创新的产业政策。同时公司将增加研发人员数量，为社会提供了更多的就业机会，并为公司和国家培养一批新药研发的专业人才和药物生产及质量管理的技术人才。

６、其他

本项目涉及的项目用地的土地使用权证、项目发改委备案文件、项目环境影响评价批文尚在办理过程之中。

第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务、资产、公司章程、股东结构、高管人员结构的变动情况

本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响，公司的主营业务仍然为中医药制造，不会导致公司业务的改变和资产的整合。本次非公开发行募集资金投资建设的项目均属公司的主营业务，募集资金项目实施后，将增强公司资本实力，进一步提升公司的行业竞争优势和研发能力，保证公司的可持续发展，提升公司的盈利能力，不会对公司的主营业务范围和业务结构产生不利影响。

本次拟发行股票数量为不超过７，２０２．６万股人民币普通股（Ａ股）。本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。本次非公开发行完成后，不会导致上市公司控制权发生变化。

截至本预案公告日，公司无对高级管理人员结构进行重大调整的计划；本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。本次发行后，若公司拟调整高级管理人员，将会严格履行必要的法定程序和信息披露义务。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）优化财务状况

本次非公开发行对公司财务状况将带来积极影响，主要体现在：公司股权资本大幅提升，资本实力增强；公司总资产与净资产同量增长，使得公司资产负债率有所下降，资本结构优化；公司偿债能力进一步提高，有效降低财务风险；进一步提升公司长期盈利能力，为股东创造更多回报。

（二）提高盈利能力

本次非公开发行募集资金主要用于注射用血栓通和研发中心项目，其经营效益需要一定的时间才能体现，因此不排除发行后总股本增加致使公司每股收益被摊薄的可能。但本次募集资金投资项目的盈利能力较强，随着项目的如期实施和完成，未来几年内将进一步提高公司的产能和市场竞争力，增强公司的研发水平和技术创新能力，增强公司抵御风险的能力。募投项目具备良好的市场前景以及经济和社会效益。

（三）改善现金流状况

本次非公开发行完成后，募集资金的到位将使得公司现金流入量大幅增加；在募投项目完成投入运营后，经营活动产生的现金流入将显著增加。本次发行有助于改善公司现金流状况，降低经营风险与成本。此外，净资产的增加可增强公司多渠道融资的能力，从而对公司未来潜在的筹资活动现金流入产生积极影响。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

１、本次非公开发行前，公司与控股股东和实际控制人保持“五独立”，在业务和管理等方面完全分开。本次非公开发行不会改变公司与控股股东及其关联人之间在业务和管理关系上的独立性。

２、本次非公开发行中，公司向中恒实业发行股份的行为构成偶发性的关联交易，须经公司股东大会的审议批准，中恒实业及其关联方将在股东大会上对相关事项予以回避表决。

３、本公司原从事的经营业务中包含房地产业务，经２０１２年１月１５日公司第六届董事会第十次会议及２０１２年２月７日公司２０１２年第一次临时股东大会审议批准，公司决定退出房地产业务，今后公司经营的主业将是以制药业为主，同时将把健康、保健食品业发展为公司的主要辅业，集中精力做好健康产业。自此，公司未有新增的房地产开发项目，并逐步开展原有房地产业务的剥离工作：（１）根据公司２０１２年３月８日第六届董事会第十一次会议、２０１２年３月２６日２０１２年第二次临时股东大会审议批准，公司将从事房地产业务的全资子公司广西梧州中恒房地产开发有限公司的１００％股权以５４，６００万元的价格转让予公司控股股东广西中恒实业有限公司和梧州市华凯房地产开发有限公司，其中中恒实业受让中恒房地产公司６０％的股权，华凯房地产公司受让中恒房地产公司４０％的股权；（２）根据公司２０１２年６月９日第六届董事会第十三次会议、２０１２年６月２７日２０１２年第三次临时股东大会审议批准，公司将从事房地产业务的全资子公司广西梧州中恒集团钦州北部湾房地产有限公司１００％的股权以８５，０００万元的价格转让予柳州市市政工程集团有限公司。公司已全额收回上述股权转让款。（３）截至２０１３年６月３０日，公司账面仅剩余部分原有房地产项目的尾盘及个别在建房地产项目尚未清理完毕，该部分资产账面价值合计约４．７５亿元；并且公司也没有新的楼盘建设计划。公司将在上述尾盘及在建房地产项目销售完毕后，全面停止房地产业务。

如上所述，本公司于２０１２年初决定退出房地产业务并开始逐步剥离房地产业务，截至目前，公司主要房地产业务已经剥离完毕，目前仅剩余部分原有房地产项目的尾盘及个别在建房地产项目尚未清理完毕且没有新的楼盘开发与建设计划；而中恒实业在收购本公司剥离出的中恒房地产公司控股权并进入了房地产领域后，本公司与中恒实业的房地产业务处于此消彼长的状态，随着公司剩余房地产业务的逐步清理完毕，本公司也将全面退出房地产业务。本公司承诺，在清理完毕现有房地产项目的尾盘及个别在建房地产项目后，本公司及下属企业将不再从事新的房地产开发、经营业务，保证不从事与本公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业构成竞争的任何业务或活动。上述措施将有效避免和消除本公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间存在的同业竞争。

本次募集资金投资项目为注射用血栓通（冻干）项目和研发中心项目，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的现有业务产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。

五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

截至２０１３年６月３０日，公司资产负债率（合并资产负债表）为４１．６９％。本次募集资金到位后将降低公司资产负债率，增强公司偿债能力，减少公司财务成本，提高公司抗风险水平和盈利水平。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。

六、本次股票发行相关的风险说明

投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

（一）募集资金投资项目风险

本次募集资金投资项目由公司控股孙公司南宁中恒投资有限公司实施，投资项目为：①注射用血栓通（冻干）项目；②研发中心项目。

虽然公司已就上述项目进行了充分的市场调研，对工艺技术、设备选型、投资收益、市场容量等方面进行了充分严格的可行性研究分析论证，但是上述投资项目在实施过程中，仍可能受到不确定性因素的影响。实际建成后项目所产生的经济效益、产品的市场接受程度、销售价格、生产成本等都有可能与公司的预测发生差异。另外，项目建设若不能按预定计划完工，也会影响到投资效益。因此，本次募集资金项目客观上存在项目不能如期完成或不能实现预期收益的风险。

（二）公司经营、管理风险

本次非公开发行股票实施后，公司的资产规模将在现有的基础上大幅增长，同时由于募投项目的实施，公司的产销量亦将快速提升，对于公司的资金实力、开发经验、人员素质、管理水平和持续经营能力等许多方面要求更高，如果公司管理水平和机制不能适应公司业务的发展，将可能影响公司经营及竞争能力。

（三）原材料供应及价格波动风险

公司医药产品的主要原材料三七为国内采购的中药材，大部分来源于种植。由于三七生产条件苛刻、周期性强，产地分布具有明显的地域性。三七在某一时期可能因为自然灾害或种植面积下降造成周期性减产而导致其价格上涨，从而导致公司产品成本发生变化。

（四）政策风险

目前我国的中药行业尚未具备与国际接轨的中药检测标准，国产中药的生产检测标准一直采用《中国药典》所规定的标准。未来，现有中药检测标准的调整将是必然趋势。若本公司不能及时完善生产加工工艺和检测手段，生产经营将受到一定影响。

国家药品价格调控政策均有一定的倾向性，对于技术水平不高的药品调价力度较大，而对于技术领先、疗效确切、质量稳定的药品给予一定的保护。随着药品价格改革、医疗保障制度改革的深入，我国药品降价的趋势仍将持续，行业的平均利润率可能会下降，可能会对公司的盈利能力产生影响。近年来，国家针对药品流通环节问题过多的情况，陆续推出药品流通管理政策，旨在减少药品流通环节，降低药品终端价格。药品流通政策的变化，有可能导致原有销售渠道受到影响。

（五）短期内摊薄每股收益和净资产收益率的风险

本次非公开发行股票将扩大公司股本及净资产规模。由于本次募集资金拟投资项目尚有一定的建设周期，短期内对公司的经营业绩增长贡献度较小，利润增长幅度将低于股本和净资产的增长幅度，因此存在公司的每股收益和净资产收益率短期内被摊薄的风险。

（六）审批风险

本次发行尚需经公司股东大会审议批准，存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。此外，本次发行还需通过相关部门的核查和中国证监会的核准，能否通过相关主管部门的核查或核准，以及最终通过相关主管部门核查或核准的时间都存在一定的不确定性。

（七）股票价格波动风险

本次非公开发行股票将对公司的生产经营和财务状况发生重大影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。股票价格不仅随公司经营环境、财务状况、经营业绩以及所处行业的发展前景等因素的变动而波动，还受到各种经济因素、政治因素、投资心理和交易技术的影响。此外，中国证券市场尚处于发展阶段，市场风险较大，股票价格波动幅度比较大，有可能会背离公司价值。因此，公司提醒投资者关注股价波动的风险。

第五节 发行人的利润分配政策及执行情况

一、公司现有的利润分配政策

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［２０１２］３７号）相关要求，公司进一步完善了股利分配政策。２０１２年８月２２日，公司２０１２年第四次临时股东大会审议通过了修订《公司章程》。修订的《公司章程》生效后，公司的利润分配政策为：

（一）利润分配形式

公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

（二）现金分红的具体条件和比例

除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，公司每年应至少按当年实现的合并报表可供分配利润、母公司可供分配的利润二者中较小数额的１０％的比例进行现金分红。最近三个会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的３０％。

“特殊情况”是指：

１、公司当年年末合并报表资产负债率超过７０％；

２、公司当年合并报表经营活动产生的现金流量净额为负数；

３、公司当年实现的每股可供分配利润低于０．１元；

４、审计机构不能对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

５、公司重大投资计划或重大现金支出等事项发生。公司重大投资计划或重大现金支出，是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的５０％，且超过５，０００万元；或者达到或超过公司最近一期经审计总资产的３０％。

６、公司拟回购股份的。

（三）公司发放股票股利的具体条件

公司在满足上述现金分红的条件下，可以提出股票股利分配预案。

二、股东分红回报规划

为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，进一步细化《公司章程》中关于利润分配政策的条款，公司制定了未来三年（２０１３－２０１５年）股东回报规划的具体内容如下：

（一）制订本规划考虑的因素

公司着眼于战略目标及未来可持续发展，在综合考虑公司经营发展实际情况、股东的要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境、公司现金流量状况等因素的基础上，对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。

（二）制订本规划的原则

公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司董事会、监事会以及股东大会在公司利润分配政策的研究论证和决策过程中，应充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

（三）２０１３－２０１５年股东回报规划

１、利润分配形式：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，并优先采用现金分红的利润分配方式。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

２、现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，公司每年应至少按当年实现的合并报表可供分配利润、母公司可供分配的利润二者中较小数额的１０％的比例进行现金分红。最近三个会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的３０％。上述“特殊情况”的具体情形按照公司章程的规定执行。

３、公司在满足上述现金分红的条件下，可以提出股票股利分配预案。。

（四）本规划的决策机制

公司董事会根据利润分配政策及公司实际情况，结合独立董事、监事会及股东（特别是公众投资者）的意见制定股东分红回报规划，至少每三年重新审议一次股东分红回报规划；如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或者公司自身经营情况发生较大变化，公司董事会可以对分红政策和股东分红回报规划进行调整，调整时应以股东权益保护为出发点，且不得与公司章程的相关规定相抵触，并提交董事会、股东大会审议批准。

（五）本规划的生效机制

本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效。

三、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况

（一）最近三年利润分配方案

根据《公司法》、《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》和《公司章程》的有关规定：

１、公司２０１０年利润分配方案为：以２０１０年１２月３１日总股本５４５，８７３，７６４股为基数，向全体股东每１０股送５．５股并派发现金红利０．６５元（含税），共分配利润总额为３３，５７１．２４万元。

２、公司２０１１年利润分配方案为：以２０１１年１２月３１日总股本１，０９１，７４７，５２８股为基数，向全体股东每１０股派发现金股利１元（含税），共分配利润总额为１０，９１７．４８万元。

３、公司２０１２年利润分配方案为：以２０１２年１２月３１日总股本１，０９１，７４７，５２８股为基数，向全体股东每１０股派发现金股利２元（含税），共分配利润总额为２１，８３４．９５万元。

（二）公司最近三年现金分红情况

公司充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展，最近三年各年度现金分红情况如下：

公司２０１０年度、２０１１年度、２０１２年度的现金分红数额（含税）分别为３，５４８．１８万元、１０，９１７．４８万元、２１，８３４．９５万元，公司２０１０年度、２０１１年度、２０１２年度现金分红占归属于母公司股东的净利润的比率分别为９．５７％、２９．１２％、３１．９３％，公司现金分红比率逐年增加。

单位：万元

■

（三）公司最近三年未分配利润使用情况

为保持公司的可持续发展，公司历年滚存的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，用于公司生产经营。

广西梧州中恒集团股份有限公司董事会

二〇一三年十月二十二日

本次发行	指	广西梧州中恒集团股份有限公司本次非公开发行不超过７，２０２．６万股Ａ股的行为
本公司、上市公司、发行人、中恒集团	指	广西梧州中恒集团股份有限公司
梧州制药	指	广西梧州制药（集团）股份有限公司
南宁中恒	指	南宁中恒投资有限公司
中恒实业、控股股东	指	广西中恒实业有限公司
中恒有限	指	广州中恒集团有限公司、本公司控股股东的控股股东
实际控制人	指	许淑清，直接持有中恒有限９０％的股权
中恒房地产公司	指	广西梧州中恒房地产开发有限公司
本预案	指	广西梧州中恒集团股份有限公司非公开发行Ａ股股票预案
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
公司法	指	中华人民共和国公司法
证券法	指	中华人民共和国证券法
董事会	指	广西梧州中恒集团股份有限公司董事会
股东大会	指	广西梧州中恒集团股份有限公司股东大会
保荐人、保荐机构、主承销商、招商证券	指	招商证券股份有限公司
元／万元／亿元	指	人民币元／万元／亿元
注射用血栓通（冻干）项目	指	中恒（南宁）医药产业基地——注射用血栓通（冻干）项目
研发中心项目	指	中恒（南宁）医药产业基地——研发中心项目

序号	投资项目	总投资额 （万元）	拟投入募集资金额（万元）
１	注射用血栓通（冻干）项目	６５，００５．５６	６５，００５．５６
２	研发中心项目	３０，００１．１２	２９，９９６．７３
合计		９５，００６．６８	９５，００２．２９

项目	２０１３年６月３０日	２０１２年１２月３１日
资产总额	３０７，９０２．６９	３０８，１４９．９４
负债总额	７５，５４０．３４	７２，９７４．３３
所有者权益	２３２，３６２．３６	２３５，１７５．６１

项目	２０１３年１－６月	２０１２年度
营业收入	－	－
营业利润	－２，８１３．２５	－４，３７８．９０
利润总额	－２，８１３．２５	－４，３７８．９１
净利润	－２，８１３．２５	－４，３７８．９１

序号	投资项目	总投资额 （万元）	募集资金拟投入额（万元）
１	注射用血栓通（冻干）项目	６５，００５．５６	６５，００５．５６
２	研发中心项目	３０，００１．１２	２９，９９６．７３
合计		９５，００６．６８	９５，００２．２９

产品名称	包装规格及形式	年产量（万支）
注射用血栓通	１５０ｍｇ／支	１２，０００
	２５０ｍｇ／支	５，０００
	１００ｍｇ／支	３，０００
合计		２０，０００

序号	项目		金额（万元）
１	建设投资	建筑工程费	１９，３１２．１０
２		设备购置费	２１，２１８．３６
３		安装工程费	１，８７５．６０
４		其他费用	１２，８９３．８２
５	流动资金		９，７０５．６７
合计			６５，００５．５６

序号	项目		金额
１	建设投资	建筑工程及设备购置费	２４，２３４．９８
２		安装工程费	３０５．３８
３		其他费用	３，４８３．８３
４	流动资金		１，９７６．９４
合计			３０，００１．１２

分红年度	现金分红的数额（含税）	归属于母公司股东的净利润	现金分红占归属于母公司股东的净利润的比率（％）
２０１２年	２１，８３４．９５	６８，３９２．１０	３１．９３
２０１１年	１０，９１７．４８	３７，４９２．９６	２９．１２
２０１０年	３，５４８．１８	３７，０８４．２０	９．５７
合计	３６，３００．６１	１４２，９６９．２７	２５．３９
最近三年累计现金分红占年均可分配利润的比例（％）			７６．１７