证券代码：６００２５２ 证券简称：中恒集团 编号：临２０１３－３７

广西梧州中恒集团股份有限公司

关于前次募集资金使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字［２００７］５００号）的规定，广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）编制了截至２０１３年６月３０日的前次募集资金使用情况的报告。

一、前次募集资金基本情况

１、实际募集资金金额、资金到位情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准广西梧州中恒集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［２０１０］６６９号）核准，公司于２０１０年６月实施了非公开发行人民币普通股不超过４８００万股的再融资计划，共发行股份１２００万股，每股面值１元，发行价格为每股３１．８５元。华夏基金管理有限公司和华商基金管理有限公司等２家机构以现金分别认购的股数为６００万股，共募集资金总额３８２，２００，０００．００元。截止２０１０年６月７日，公司收到非公开发行募集资金总额为人民币３８２，２００，０００．００元，扣除发行费用２２，２２０，０９１．４５元，公司本次实际募集资金净额为人民币３５９，９７９，９０８．５５元。上述资金到位情况经上海东华会计师事务所有限公司验证，并由其出具了东华桂验字（２０１０）１８号《验资报告》。

本次募集资金全部存储于公司募集资金专户。

截至２０１３年６月３０日，公司对募集资金项目已累计投入３５９，９７９，９０８．５５元，募集资金未使用余额为０元。因募集资金已全部使用完毕，募集资金存储专户已销户。

２、募集资金管理情况

为了规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率和效果，保护投资者的利益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第３０号）、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字［２００７］ ５００号）、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字［２００７］２５号）、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律、法规、规范性文件的相关规定并结合公司的实际情况，公司修订了《广西梧州中恒集团股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“管理办法”），并于２００９年６月２日经公司第五届董事会第十三次会议审议通过。

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及公司募集资金管理办法的有关规定，公司对募集资金采用专户存储制度。公司及公司控股子公司广西梧州制药（集团）股份有限公司和万联证券有限责任公司分别于２０１０年６月１３日、６月１７日同中国农业银行股份有限公司梧州分行营业部、中国农业银行股份有限公司梧州龙山支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”），明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

公司募集资金专户明细情况：

附件一 前次募集资金使用情况对照表（单位：万元）
募集资金总额：			３５，９９７．９９			已累计使用募集资金总额：				３５，９９７．９９
						各年度使用募集资金总额：				３５，９９７．９９
变更用途的募集资金总额：			０			２０１０年：				３５，９９７．９９
变更用途的募集资金总额比例：			０			２０１１年：
						２０１２年：
投资项目			募集资金投资总额			截止日募集资金累计投资额					项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度）
序号	承诺投资项目	实际投资项目	募集前承诺投资金额	募集后承诺投资金额	实际投资金额	募集前承诺投资金额	募集后承诺投资金额	实际投资金额	实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额
１	注射用血栓通产业化项目	注射用血栓通产业化项目	２４，０００．００	２４，０００．００	２４，０００．００	２４，０００．００	２４，０００．００	２４，０００．００			１００％
２	中华跌打丸系列产品扩建项目	中华跌打丸系列产品扩建项目	８，０００．００	７，９９７．９９	７，９９７．９９	８，０００．００	７，９９７．９９	７，９９７．９９			１００％
３	新药科研开发中心及中试基地建设项目	新药科研开发中心及中试基地建设项目	４，０００．００	４，０００．００	４，０００．００	４，０００．００	４，０００．００	４，０００．００			１００％
	合计		３６，０００．００	３５，９９７．９９	３５，９９７．９９	３６，０００．００	３５，９９７．９９	３５，９９７．９９

本公司对募集资金的使用实行专人审批，以保证专款专用。

３、募集资金期末余额存放、各年度使用情况

（１）截至２０１３年６月３０日，公司募集资金存放情况如下表：

开户行	账号
中国农业银行股份有限公司梧州分行营业部	２０－３０５３０１０４００１０４１９
中国农业银行股份有限公司梧州龙山支行	３１２１０１０４０００５４０６

因募集资金全部已使用完毕，募集资金存储专户已销户。

（２）各年度募集资金使用情况如下：

开户行	账号	金额	备注
中国农业银行股份有限公司梧州分行营业部	２０－３０５３０１０４００１０４１９	０．００	已销户
中国农业银行股份有限公司梧州龙山支行	３１２１０１０４０００５４０６	０．００	已销户

二、前次募集资金实际使用情况

１、前次募集资金使用情况对照情况

前次募集资金使用情况对照情况，见附件１。

２、前次募集资金变更情况

公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

３、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明

公司实际投资总额与承诺投资总额无差异。

４、已对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况

２０１０年６月２４日，公司第六届董事会第三次临时会议审议通过了《中恒集团关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意用募集资金２８，１３１．８１万元置换上述预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。其中：

（１）注射用血栓通产业化项目：自筹资金实际已投入金额为２６，７９７．７６万元，该部分自筹金额投入已经超过募集资金计划投资金额，因此，按照募集资金计划投资金额置换自筹资金，即置换金额为２４，０００．００万元；

（２）中华跌打丸系列产品扩建项目：自筹资金实际已投入金额为３，６６８．７０万元，该部分自筹资金投入未超过募集资金使用计划投资金额，因此按实际投入金额３，６６８．７０万元，置换已经投入的自筹资金；

（３）新药科研开发中心及中试基地建设项目：自筹资金实际已投入金额为４６３．１１万元，该部分自筹资金投入未超过募集资金使用计划投资金额，因此按实际投入金额４６３．１１万元，置换已经投入的自筹资金。

本公司不存在对外转让募集资金投资项目的情况。

５、临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金的情况

公司不存在以闲置募集资金补充流动资金的情况。募集资金已全部使用完毕。

６、前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况

前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况，见附件２。

（１）募投项目收益计算口径、计算方法

首先，计算募投产品或产品增量的销售毛利额；其次，根据募投产品收入或产品增量的权重计算各产品应分担的期间费用，销售毛利额减分担期间费用得出利润总额；按可研报告使用的所得税税率扣除所得税，计算得出净利润。

实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法基本一致。

（２）募投项目承诺及实施收益情况

公司注射用血栓通产业化项目已按承诺投资金额于２０１０年投资建设完成，２０１０年募集资金产生的效益为１９０００万元，２０１１年产生效益２２９００万元，２０１２年产生效益３０４００万元，２０１３年上半年产生效益２８０００万元，累计产生效益１００３００万元。２０１０年至２０１２年年均实现效益２４１００万元，已超额实现年均１０，２７９．４９万元的效益承诺。

中华跌打丸系列产品扩建项目已按承诺投资金额于２０１２年投资建设完成，产能已达到承诺水平。受市场销售量影响，２０１２年产生效益１０３０万元，２０１３年上半年产生效益３１０万元，累计产生效益１，３４０．００万元，没有达到承诺效益水平。公司正积极开拓市场，努力扩大产能利用率，尽早取得较好的经济效益。

新药科研开发中心及中试基地建设项目已按承诺投资金额于２０１０年投资建设完成，该项目为公司研发投入，不直接产生募集资金投资收益。

７、以资产认购股份的情况

本公司前次发行不涉及以资产认购股份情况。

三、前次募集资金实际情况与已公开披露的信息对照情况

本公司前次募集资金实际使用情况已在公司定期报告和其他信息披露文件中披露，前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。

广西梧州中恒集团股份有限公司董事会

２０１３年１０月２３日

初始募集资金	３８２，２００，０００．００
减：扣除发行费用	２２，２２０，０９１．４５
实际募集资金净额	３５９，９７９，９０８．５５
减：部分闲置募集资金暂时补充流动资金	０．００
置换预先投入募集项目资金	２８１，３１８，１００．００
２０１０年直接投入募集项目资金	７８，６６１，８０８．５５
２０１１年直接投入募集项目资金	０．００
２０１２年直接投入募集项目资金	０．００
２０１３年１－６月直接投入募集项目资金	０．００
截至２０１３年６月３０日募集资金专用账户应存余额	０．００

附件二 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（单位：万元）
实际投资项目		截止日投资项目累计产能利用率	承诺效益（年均）	最近三年实际效益			截止日累计实现效益	是否达到预计效益
序号	项目名称			２０１０年	２０１１年	２０１２年
１	注射用血栓通产业化项目	１４３％	１０，２７９．４９	１９，０００．００	２２，９００．００	３０，４００．００	１００，３００．００	是
２	中华跌打丸系列产品扩建项目	４１％	３，２１７．３６			１，０３０．００	１，３４０．００	否
３	新药科研开发中心及中试基地建设项目		不直接产生效益					不适用

证券代码：６００２５２ 股票简称：中恒集团 编号：临２０１３－３８

广西梧州中恒集团股份有限公司

关于非公开发行股票涉及的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于２０１３年１０月２２日召开第七届董事会第二次会议，审议批准本公司非公开发行不超过７２０２．６万股Ａ股份（以下简称“本次发行”），并由本公司控股股东广西中恒实业有限公司（以下简称“中恒实业”）认购公司本次发行股份总数中不低于的２２．５２％的股份（以下简称“本次交易”）。

●本次交易已经公司第七届董事会第二次会议审议批准，关联董事许淑清、赵学伟已回避表决，独立董事进行了事前认可并发表了独立意见，公司董事会审计委员会审议通过了本次交易的相关议案。本次交易尚待公司２０１３年第二次临时股东大会批准，关联股东应回避表决。

一、关联交易概述

根据公司第七届董事会第二次会议审议通过的公司２０１３年非公开发行股票预案，公司拟向包括中恒实业在内的不超过１０家特定对象非公开发行股票不超过７２０２．６万股，中恒实业拟出资认购公司本次发行股份总数中不低于２２．５２％的股份，本公司与中恒实业于２０１３年１０月２２日签署了附条件生效的《股份认购合同》。

中恒实业持有本公司的２２．５２％的股份，为本公司的控股股东，中恒实业为本公司的关联方，本次交易构成关联交易。

本次关联交易满足下列全部条件后方可生效：

（１）本次发行获得公司股东大会批准；

（２）公司股东大会审议通过双方签订的附生效条件的股份认购合同的议案；

（３）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准本次非公开发行。

本次交易已经第七届董事会第二次会议审议批准，关联董事已回避表决，全体独立董事同意本次交易并发表了独立意见。

二、关联方介绍

１、关联方基本情况

公司名称：广西中恒实业有限公司

企业性质：有限责任公司

成立日期：２００２年４月３日

注册地址：梧州市西堤一路５号

法定代表人：许淑清

注册资本：１５，２２８万元

经营范围：生物科技研发、转让，商务咨询、企业营销策划、环境治理、广告业服务、办公服务。（以上项目涉及国家专项审批的，须取得批准后方可开展生产经营，经营期限以专项审批为准）

２、关联方关系介绍

中恒实业直接持有本公司股份２４５，８８０，７７６股，占其股本总额的２２．５２％，系本公司控股股东。

３、关联人最近一年一期主要财务数据

（１）中恒实业资产负债表概要

单位：万元

项目	２０１３年６月３０日	２０１２年１２月３１日
资产总额	３０７，９０２．６９	３０８，１４９．９４
负债总额	７５，５４０．３４	７２，９７４．３３
所有者权益	２３２，３６２．３６	２３５，１７５．６１

（２）中恒实业利润表概要

单位：万元

项目	２０１３年１－６月	２０１２年度
营业收入	－	－
营业利润	－２，８１３．２５	－４，３７８．９０
利润总额	－２，８１３．２５	－４，３７８．９１
净利润	－２，８１３．２５	－４，３７８．９１

注：中恒实业２０１２年度财务数据已经梧州信拓会计师事务所审计，２０１３年１－６月财务数据未经审计。报表数据仅反映中恒实业本部财务数据。

三、关联交易标的基本情况

针对本次发行，公司将在中国证监会核准后６个月内选择适当时机向不超过１０名特定对象发行不超过７２０２．６万股股票，中恒实业认购不低于本次非公开发行股份总数的２２．５２％的股份。

四、关联交易的定价政策及定价依据

本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第二次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额÷定价基准日前２０个交易日股票交易总量），即不低于１３．１９元／股。本次发行定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行底价将进行相应调整。

最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由董事会与保荐机构（主承销商）根据投资者申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。

中恒实业不参与竞价，接受公司根据竞价结果所确定的最终发行价格参与认购。

五、关联交易协议的主要内容

１、定价政策：本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第二次会议决议公告日。认购价格在本次发行申请取得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定，具体认购价格将根据市场询价情况确定，但不低于本次发行定价基准日前２０个交易日甲方股票交易均价的９０％。中恒实业不参与本次发行的询价，其认购价格与其他投资者认购价格相同。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，应对本次发行的发行底价、发行股份数量上限进行除权除息处理。

２、认购数量：中恒实业认购公司本次发行的股份的数量不低于公司本次发行总数的２２．５２％。

３、认购方式：中恒实业以现金方式认购公司本次发行的股份。

４、限售期：自本次发行结束之日起３６个月内，中恒实业不得转让本次认购的股份。

５、支付方式：《股份认购合同》生效后，中恒实业应按照公司与保荐人确定的具体缴款日期将本次发行的认股款足额汇入保荐人为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入公司募集资金专项存储账户。

六、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响

我国新一轮医疗体制改革将为中医药行业提供更为广阔的市场空间，孕育巨大商机，同时也给中药生产企业提出了新的挑战。本次非公开发行股票的主要目的为提高公司资本实力，所募集的资金将紧紧围绕公司发展战略，投资于主业，具体投资于中恒（南宁）医药产业基地——注射用血栓通（冻干）项目和中恒（南宁）医药产业基地——研发中心项目。

以上项目的实施符合国家产业政策，顺应中医药大发展的趋势，将极大地增强公司的市场竞争能力，全面提高公司研发实力，充分整合公司资源，全面提升公司核心竞争力和盈利能力。

中恒实业参与认购体现了中恒实业对本公司未来发展的信心和支持。

七、独立董事的意见及审计委员会的意见

本公司董事会审计委员会审议通过了本次交易的相关议案，并同意将本次交易的相关议案提交董事会审议。

本公司独立董事甘功仁 、周宜强、罗绍德就本次交易进行了事前认可，同意将本次交易涉及的相关事项提交董事会审议。经审议，本公司独立董事发表如下审议意见：

１、公司本次非公开发行股票方案切实可行，符合公司战略和市场实际，有利于顺利实施并进一步提升公司的综合实力，增强公司的持续发展能力，为股东创造更多价值。同时，中恒实业参与认购表明其对公司近年来业务经营的充分肯定和对未来发展前景的高度信心，成为公司本次非公开发行顺利完成的有力保障。因此，公司本次非公开发行股票及控股股东中恒实业认购部分非公开发行股份的安排必要且合理，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

２、公司就控股股东认购部分本次非公开发行股票事宜与控股股东中恒实业签署了附条件生效《股份认购合同》。本次关联交易的表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和公司章程的规定，定价方式公平公允；本次关联交易交易程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件的规定，公开透明；本次关联交易符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

综上，我们就公司本次非公开发行股票涉及的关联关事项发表同意的独立意见。

八、上网公告附件

１、本公司与中恒实业签署的附条件生效的《股份认购合同》；

２、《非公开发行Ａ股股票预案》；

３、中恒集团第七届董事会第二次会议决议；

４、中恒集团独立董事关于本次非公开发行股票涉及关联交易的独立意见．

特此公告

广西梧州中恒集团股份有限公司董事会

二 〇一三年十月二十三日