本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　陕西省天然气股份有限公司第三届董事会第八次会议于２０１３年１０月１８日在公司办公大楼１１层会议室召开。召开本次会议的通知已于２０１３年１０月１１日以直接送达或电子邮件方式送达各位董事。本次会议由董事长袁小宁先生主持，会议应到董事１２名，实到董事１２名。公司部分监事、总经理等相关高级管理人员及其他有关人员、北京市奋迅律师事务所律师代表列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真讨论研究，会议形成如下决议：

　一、会议以１２票同意、０票弃权、０票反对的结果，审议通过了《关于聘任陕西省天然气股份有限公司高级管理人员的议案》；

　同意该议案。同意聘任侯峰先生为公司总经理；聘任聂喜宗先生为公司财务总监；聘任李谦益、荆雷、尚长印先生为公司副总经理；聘任李平利先生为公司总工程师。

　二、会议以１２票同意、０票弃权、０票反对的结果，审议通过了《关于高级管理人员２０１２年度绩效年薪兑现及２０１３年度基薪标准的议案》；

　同意该议案。

　陕西省天然气股份有限公司

　董 事 会

　二〇一三年十月十八日

　附件１：侯峰先生个人简历

　附件２：李谦益先生个人简历

　附件３：聂喜宗先生个人简历

　附件４：荆雷先生个人简历

　附件５：尚长印先生个人简历

　附件６：李平利先生个人简历

　附件１：

　侯峰先生个人简历

　侯峰先生，１９６６年出生，高级会计师、高级经济师。１９９１年至１９９８年在西安山海丹企业集团公司工作，历任会计、沈阳办事处主任、市场部副经理；１９９８年至２００５年在陕西秦龙电力股份有限公司工作，历任经营部部长、总经理助理、副总经理；２００５年至２００７年在陕西省天然气股份有限公司工作，任财务总监；２００６年至２０１１年在陕西省投资集团公司工作，任财务部副主任；２０１１年至２０１２年在陕西省天然气股份有限公司工作，任副总经理代行总经理职责；２０１２年７月至今，任陕西燃气集团有限公司董事、陕西省天然气股份有限公司总经理；２０１３年１０月起兼任商洛市天然气有限公司董事、董事长。

　侯峰先生未持有本公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，也未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形。

　附件２：

　李谦益先生个人简历

　李谦益先生，１９６９年出生，高级工程师。１９８９年至１９９３年在西北工业大学航空动力与热力工程系读书；１９９３年至１９９５年，任技术质量部技术员；１９９５年至１９９９年任物资部设备管理工程师；１９９９年至２０００年任管道维修队副队长（主持工作）；２０００年至２００２年任杨凌输气队副队长（主持工作）；２００２至２００４年任综合办公室主任、陕西新源天然气产业发展有限公司责任公司经理，２００４年任靖西二线一期项目经理；２００４年至２０１２年任陕西省天然气股份有限公司副总经理，２００７年起至２０１０年１月兼任董事会秘书；２０１１年７月至今兼任咸阳新科能源有限公司董事长；２０１２年８月至今任陕西省天然气股份有限公司党委书记兼公司副总经理。

　李谦益先生未持有本公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，也未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形。

　附件３：

　聂喜宗先生个人简历

　聂喜宗先生，１９５８年出生，高级审计师。１９７６年至１９８１年在陆军第１３９师医院服役，任班长；１９８１年至１９８５年在１３９师财务股任助理员；１９８５年至１９８７年在兰州大学经济系财会班学习；１９８７年至１９８８年在陆军１３９师炮兵团财务股任股长；１９８９年至２００３年在陆军第４７集团军历任财务处助理员，审计处副处长、处长；２００３年至２００４年在陕西省投资集团（有限）公司审计部工作；２００４年至２００７年任陕西新兴煤化工科技发展有限公司财务总监；２００４年１１月起兼任陕西汇森煤业开发有限公司财务总监；２００７年３月至今任陕西省天然气股份有限公司财务总监；２０１２年８月起兼任咸阳市天然气有限公司董事、汉中市天然气投资发展有限公司董事长。

　聂喜宗先生未持有本公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，也未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形。

　附件４：

　荆雷先生个人简历

　荆雷先生，１９５４年出生，高级政工师／工程师。１９７０年至１９７７年任兰州军区空军司令部战勤连班长、副排长；１９７７年至１９９５年在陕西省化肥厂工作，历任合成车间副书记、党委办公室副主任、主任、党委委员、武装部长、厂工会主席兼厂级基建负责人；其间：１９８４．０９—１９８６．０７在陕西省电大党政专修科脱产学习；１９９５年至１９９７年任陕西省天然气输气管道建设指挥部副指挥；１９９７年至１９９９年任陕西靖西天然气输气有限责任公司经理；１９９９年９月至今，任陕西省天然气股份有限公司副总经理；２０１０年１月至今，兼任渭南市天然气有限公司董事长；２０１２年１０月至今，兼任安康市天然气有限公司执行董事。

　荆雷先生未持有本公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，也未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形。

　附件５：

　尚长印先生个人简历

　尚长印先生，１９５５年出生，高级工程师。１９７１年至１９７７年在长庆油田第一分部工作；１９７７年至１９７９年在兰州石油学校自动化专业学习；１９７９年至１９９３年历任陕西省化肥厂仪表车间技术员、仪表车间副主任、计量控制科副科长等职；其间：１９８０．０９—１９８３．０７陕西电大电子专业脱产学习；１９９３年至２００４年历任陕西省天然气有限责任公司技术部工程师、工程技术部副部长、工程部部长、生产运行部部长等职；２００４年２月至今，任陕西省天然气股份有限公司副总经理；２００９年１０月至今兼任陕西城市燃气产业发展发展有限公司执行董事。

　尚长印先生未持有本公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，也未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形。

　附件６：

　李平利先生个人简历

　李平利先生，１９７０年出生，高级工程师。１９９３年至２００１４年在陕西省天然气有限责任公司生产部任专业技术人员；２００１年至２００４年任陕西省天然气有限责任公司延安分公司副经理；２００４年至２００５年任陕西省天然气有限责任公司延安分公司经理；２００５年至２００７年任陕西省天然气股份有限公司延安分公司党支部书记、经理；２００７年至２０１０年任陕西省天然气股份有限公司副总工程师；２００９年８月起兼任项目建设二部项目经理；２０１０年１月至今任陕西省天然气股份有限公司总工程师；２０１２年８月至今兼任汉中市天然气投资发展有限公司董事。

　李平利先生未持有本公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，也未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形。

　陕西省天然气股份有限公司独立董事

　就相关事项发表的独立意见

　根据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规章制度的规定，作为陕西省天然气股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们的独立意见如下：

　一、关于《聘任公司高级管理人员的议案》我们认为：

　（一）经审阅高级管理人员候选人个人履历，未发现有《公司法》第一百四十七条规定之情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在其他相关法律法规规定的不得担任上市公司高级管理人员之情形；

　（二）高级管理候选人的提名、聘任程序符合《公司章程》等有关规定；

　（三）经了解候选人的教育背景、工作经历和身体状况，认为上述人选能够胜任公司相应岗位的职责要求，有利于公司的更好发展。我们同意董事会的审议结果，同意聘任侯峰先生担任公司总经理，聘任聂喜宗先生为公司财务总监，聘任李谦益先生、荆雷先生、尚长印先生为公司副总经理，聘任李平利先生为公司总工程师。

　二、关于《关于高级管理人员２０１２年度绩效年薪兑现及２０１３年度基薪标准的议案》我们认为：该薪酬标准是根据公司的综合绩效考核结果确定，其有效的发挥了薪酬的激励作用，同时与国家主流的倾向性指导意见和各级监管机构的指示精神保持了一致性，所以同意该薪酬标准。

　独立董事：何雁明、张俊瑞、李琳、李安桂

　二〇一三年十月十八日