第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人陈建权、主管会计工作负责人湛飞清及会计机构负责人（会计主管人员）刘军声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 主要财务数据及股东变化

一、主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

	本报告期末		上年度末		本报告期末比上年度末增减（％）
总资产（元）	４，０５６，８０８，５３９．０１		４，３６７，３３８，９６１．１８		－７．１１
归属于上市公司股东的净资产（元）	２，９９６，４６１，４２１．９４		２，９１８，４７９，５１０．２９		２．６７
	本报告期	本报告期比上年同期增减（％）		年初至报告期末		年初至报告期末比上年同期增减（％）
营业收入（元）	１，１３７，０９８，４２７．８６	－２０．９２		３，８５６，８９８，９０８．７７		８．３３
归属于上市公司股东的净利润（元）	３６，８５６，０６４．７４	－７７．０１		１３１，６８１，０１２．９３		－７２．２１
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）	３４，５９０，３８０．４６	－７８．５３		１２６，６０９，３４８．６２		－７２．１３
经营活动产生的现金流量净额（元）	－－	－－		４１９，４０９，２６０．１２		２７．１６
基本每股收益（元／股）	０．０３７０	－７７		０．１３２２		－７２．２１
稀释每股收益（元／股）	０．０３７０	－７７		０．１３２２		－７２．２１
加权平均净资产收益率（％）	１．２６	下降５．０８个百分点		４．４２		下降１３．２３个百分点

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

报告期末股东总数		１１３，８９０
前１０名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例（％）	持股数量	持有有限售条件的股份数量		质押或冻结情况
						股份状态		数量
湖南黄金集团有限责任公司	国有法人	３４．５４	３４４，１４４，９３０	０
五矿有色金属控股有限公司	境内非国有法人	３．８８	３８，６８５，７７５	０
全国社会保障基金理事会转持二户	国有法人	２．４４	２４，３０８，５３５	０
深圳杰夫实业集团有限公司	境内非国有法人	１．６６	１６，５０９，０４６	０		质押		１６，５０８，０００
中国民生银行－银华深证１００指数分级证券投资基金	其他	０．９７	９，６２４，３０９	０
中国工商银行－融通深证１００指数证券投资基金	其他	０．７	６，９５７，９５８	０
中国银行－易方达深证１００交易型开放式指数证券投资基金	其他	０．６８	６，７５２，２１０	０
清华控股有限公司	国有法人	０．５５	５，４６０，０００	０
财通基金－光大银行－太平洋分级１号资产管理计划	其他	０．４５	４，４５５，０００	０
中国银行－嘉实沪深３００交易型开放式指数证券投资基金	其他	０．３９	３，８９４，３１７	０
前１０名无限售条件股东持股情况
股东名称		持有无限售条件股份数量			股份种类
					股份种类		数量
湖南黄金集团有限责任公司		３４４，１４４，９３０			人民币普通股		３４４，１４４，９３０
五矿有色金属控股有限公司		３８，６８５，７７５			人民币普通股		３８，６８５，７７５
全国社会保障基金理事会转持二户		２４，３０８，５３５			人民币普通股		２４，３０８，５３５
深圳杰夫实业集团有限公司		１６，５０９，０４６			人民币普通股		１６，５０９，０４６
中国民生银行－银华深证１００指数分级证券投资基金		９，６２４，３０９			人民币普通股		９，６２４，３０９
中国工商银行－融通深证１００指数证券投资基金		６，９５７，９５８			人民币普通股		６，９５７，９５８
中国银行－易方达深证１００交易型开放式指数证券投资基金		６，７５２，２１０			人民币普通股		６，７５２，２１０
清华控股有限公司		５，４６０，０００			人民币普通股		５，４６０，０００
财通基金－光大银行－太平洋分级１号资产管理计划		４，４５５，０００			人民币普通股		４，４５５，０００
中国银行－嘉实沪深３００交易型开放式指数证券投资基金		３，８９４，３１７			人民币普通股		３，８９４，３１７
上述股东关联关系或一致行动的说明		公司发起人股东之间不存在关联关系，也不属于一致行动人；未知其他股东相互之间是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。
参与融资融券业务股东情况说明（如有）		无

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第１号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第１号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

单位：股

项目	年初至报告期期末金额	说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）	－１，１６９，０８８．８２
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	４，４４６，０４２．０７
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益	３，３６９，６４２．３０
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	－１，３１７，３４４．３４
减：所得税影响额	２２６，０３３．６９
少数股东权益影响额（税后）	３１，５５３．２１
合计	５，０７１，６６４．３１	－－

公司股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

第三节 重要事项

一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因

１．货币资金较年初减少１３６，８４２，３４４．４９元，降幅４３．１６％，主要是本期偿还了部分短期借款。

２．交易性金融资产较年初减少３０，７６５，６０７．６０元，降幅９２．２６％，主要是公司期末在上海黄金交易所的黄金延期交易Ａｕ（Ｔ＋Ｄ）业务持仓量减少。

３．存货较年初减少３８９，１９９，６０４．９０元，降幅４５．３１％，主要是中间产品库存量减少。

４．长期股权投资较年初增加２９，２７１，６４９．７４元，增加１５．４９倍，主要是本期新增参股公司，以致长期股权投资数额增加。

５．长期待摊费用较年初增加９９，７５７，１６８．８１元，增幅３７．９１％，主要是子公司预缴的资源补偿费。

６．短期借款较年初减少３９１，９２９，０９１．０７元，降幅６５．７３％，主要是本期偿还了部分银行借款。

７．预收账款较年初减少８，９５１，１１６．５９元，降幅３１．２１％，主要是预收销货款减少。

８．其他非流动负债较年初增加７，７４３，９５７．９３元，增幅３４．５０％，主要是本期收到的未使用完的政府补助增加。

９．股本较年初增加２２９，９０８，０００．００元，增幅３０％，主要是因本期资本公积转增股本。

１０．少数股东权益较年初增加１９，６５４，０８７．６８元，增幅４９．９４％，主要是子公司吸收的少数股东投资增加。

１１．营业成本较上年同期增加６５７，８６８，２９８．９１元，增幅２５．９３％，主要是外购非标金的销量增加。

１２．资产减值损失较上年同期增加２０，５３３，７１９．５９元，增加４．２１倍，主要是本期计提了存货跌价准备。

１３．投资收益较上年同期减少２９，４１２，３７２．１４ 元，降幅９６．０７％，主要是上期有处置子公司损益。

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

公司筹划重大资产重组事项

公司因拟披露重大事项，经公司申请，公司股票于２０１３年９月２日开市起临时停牌。２０１３年９月６日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组事项的议案》。２０１３年９月９日，公司发布《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，公司股票自２０１３年９月９日开市时起继续停牌。２０１３年９月１６日，公司披露了《关于筹划重大资产重组事项的进展公告》。２０１３年９月２５日，公司披露了《关于筹划重大资产重组事项的延期复牌暨进展公告》，因重大资产重组事项的相关准备工作尚未全部完成，为了防止股价异常波动，维护投资者利益，经公司申请并获交易所同意，公司股票延期复牌１个月，继续停牌期间，公司及相关各方将全力推进本次重大资产重组的各项工作，公司将及时履行信息披露义务。２０１３年１０月９日、２０１３年１０月１６日，公司分别披露了《关于筹划重大资产重组事项的进展公告》。

重要事项概述	披露日期	临时报告披露网站查询索引
拟披露重大事项，申请临时停牌。	２０１３年０９月０２日	公告名称：《临时停牌公告》（临２０１３－２６）；刊载网站：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ
公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》。	２０１３年０９月０９日	公告名称：《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（临２０１３－２７）、《第三届董事会第十四次会议决议公告》（临２０１３－２８）；刊载网站：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ
公司以及有关各方积极推动各项工作。	２０１３年０９月１６日	公告名称：《关于筹划重大资产重组事项的进展公告》（临２０１３－２９）；刊载网站：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ
申请延期复牌１个月。	２０１３年０９月２５日	公告名称：《关于筹划重大资产重组事项的延期复牌暨进展公告》（临２０１３－３０）；刊载网站：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ
中介机构正在对标的资产进行清理，各项工作正在有序推进。	２０１３年１０月０９日	公告名称：《关于筹划重大资产重组事项的进展公告》（临２０１３－３１）；刊载网站：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ
相关审计、资产评估等工作仍在进行中。	２０１３年１０月１６日	公告名称：《关于筹划重大资产重组事项的进展公告》（临２０１３－３２）；刊载网站：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ

三、公司或持股５％以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

承诺事项	承诺方	承诺内容	承诺时间	承诺期限	履行情况
股改承诺	－	－	－	－	－
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺	－	－	－	－	－
资产重组时所作承诺	－	－	－	－	－
首次公开发行或再融资时所作承诺	湖南黄金集团有限责任公司	避免同业竞争	２００６年１２月３１日	长期	严格履行
其他对公司中小股东所作承诺	－	－	－	－	－
承诺是否及时履行	是
未完成履行的具体原因及下一步计划（如有）	不适用。

四、对２０１３年度经营业绩的预计

２０１３年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

２０１３年度归属于上市公司股东的净利润变动幅度（％）	－７０％	至	－５０％
２０１３年度归属于上市公司股东的净利润变动区间（万元）	１６，１０５．８６	至	２６，８４３．１１
２０１２年度归属于上市公司股东的净利润（万元）	５３，６８６．２１
业绩变动的原因说明	公司主要产品金锑钨价格下跌。

湖南辰州矿业股份有限公司

董事长：陈建权

２０１３年１０月１９日

证券代码：００２１５５ 证券简称：辰州矿业 公告编号：临２０１３－３３

湖南辰州矿业股份有限公司

第三届董事会第十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

湖南辰州矿业股份有限公司第三届董事会第十五次会议于２０１３年１０月１９日在长沙召开。本次会议的通知已于２０１３年１０月８日通过电子邮件方式送达给所有董事、监事和高管。会议应到董事７人，实到董事７人。本次会议由董事长陈建权先生主持，公司监事及高管列席会议。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。经与会董事认真审议，会议以记名投票表决方式通过了以下议案：

一、以７票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《２０１３年第三季度报告全文及正文》。

具体内容详见２０１３年１０月２２日刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《湖南辰州矿业股份有限公司２０１３年第三季度报告正文》（公告编号：２０１３－３Ｑ），及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《湖南辰州矿业股份有限公司２０１３年第三季度报告全文》。

二、以７票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于转让隆化县鑫峰矿业有限公司１００％股权的议案》。

根据公司“有进有退”战略，同意公司以人民币２，３００万元向自然人郝云林转让公司所持隆化县鑫峰矿业有限公司１００％股权。

具体内容详见２０１３年１０月２２日刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《湖南辰州矿业股份有限公司关于转让全资子公司１００％股权的公告》（公告编号：临２０１３－３５）。

特此公告。

湖南辰州矿业股份有限公司

董 事 会

２０１３年１０月２２日

证券代码：００２１５５ 证券简称：辰州矿业 公告编号：临２０１３－３４

湖南辰州矿业股份有限公司

第三届监事会第七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

湖南辰州矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第七次会议于２０１３年１０月１９日在长沙召开。本次会议的通知已于２０１３年１０月８日通过电子邮件方式发送给所有监事。会议应到监事３人，实到监事３人，公司部分高管列席会议。本次会议由监事会主席胡春鸣先生主持，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。经与会监事认真审议，会议以记名投票表决方式，审议通过了以下议案：

一、以３票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《２０１３年第三季度报告全文及正文》。

经认真审核，监事会认为：董事会编制和审核公司２０１３年第三季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

二、以３票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于转让隆化县鑫峰矿业有限公司１００％股权的议案》。

监事会认为：公司本次转让隆化县鑫峰矿业有限公司１００％股权有利于控制投资风险和减少经营压力，股权转让价格定价合理、公允，同意公司本次股权转让事宜。

特此公告。

湖南辰州矿业股份有限公司

监 事 会

２０１３年１０月２２日

证券代码：００２１５５ 证券简称：辰州矿业 公告编号：临２０１３－３５

湖南辰州矿业股份有限公司

关于转让全资子公司１００％股权的公告

本公司董事会及全体董事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要提示：

１．公司拟以人民币２，３００万元转让所持鑫峰矿业１００％股权。

２．本次股权转让经公司第三届董事会第十五次会议审议通过后，尚须取得相关政府职能部门批准。

一、股权转让方案概述

湖南辰州矿业股份有限公司（以下简称“公司”）拟以人民币２，３００万元向自然人郝云林转让公司所持隆化县鑫峰矿业有限公司（以下简称“鑫峰矿业”）１００％股权。转让完成后，公司将不再持有鑫峰矿业股权，鑫峰矿业将不再纳入公司的合并报表合并范围。

本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次交易事项已于２０１３年１０月１９日经公司第三届董事会第十五次会议审议通过。本次交易无需提交股东大会审议。

本次交易事项尚须取得相关政府职能部门批准。

二、交易对方的基本情况

本次股权转让交易对方为自然人郝云林，与公司不存在关联关系。

郝云林先生具有支付股权款的能力，履约风险较小。

三、交易标的基本情况

（一）基本情况

隆化县鑫峰矿业有限公司成立于２００８年１月９日，注册资本２，０５０万元，公司持有其１００％股权，法定代表人为龚洁光，经营范围为：金矿开采，矿石购销（在取得开采黄金矿产品批准书、采矿许可证和环评审批后方可开采经营）。鑫峰矿业拥有一个采矿权（河北隆化王小沟金矿），采矿许可证证号：Ｃ１３００００２０１００１４１２００５４８０６，开采矿种为金矿，开采方式：地下开采，矿区面积：０．６４平方公里，有效期限：自２０１０年１月２７日至２０１５年１月２７日。

（二）最近一个会计年度及最近一期的财务状况（未经审计）

截止２０１２年１２月３１日，鑫峰矿业资产总额１０，９２６，９２３．２５元，负债总额２８，１２９，３５９．４４元，应收款项总额１，３４５，１５８．４６元，净资产－１７，２０２，４３６．１９元；２０１２年度实现营业收入７，８８５，０６８．００元，营业利润－６，４１５，３９８．２２元，净利润－６，４５５，４８４．４３元，经营活动产生的现金流量净额７９０，７４５．２２元。

截止２０１３年９月３０日，鑫峰矿业资产总额１０，４２２，７７５．３６元，负债总额３６，８２９，５６８．６７元，应收款项总额１，４８２，２８０．６５元，净资产－２６，４０６，７９３．３１元；２０１３年１－９月实现营业收入１，５６６，０１３．００元，营业利润－９，１２８，１５０．１２元，净利润－９，２３８，１５０．１２元，经营活动产生的现金流量净额－９９４，５５４．０２元。

（三）其他

鑫峰矿业权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三方权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，未被实施查封、冻结等司法措施。

公司不存在为鑫峰矿业提供贷款担保或委托其理财等情况。截止２０１３年９月３０日，鑫峰矿业所欠公司借款为３，６１５．９５万元。公司本次转让鑫峰矿业１００％股权的转让金额包括了鑫峰矿业所欠公司的全部借款。

四、股权转让价格的定价依据

本次股权转让价格根据鑫峰矿业资产状况与实际经营情况经双方协商确定。

五、本次股权转让的原因及对公司的影响

（一）转让原因

公司进入鑫峰矿业以来，开展了一定的地质探矿工作，经综合论证，公司认为鑫峰矿业资源前景不明朗，不适合公司进行大规模开采，为控制投资风险和减少经营压力，决定将所持鑫峰矿业１００％股权予以转让。

（二）本次股权转让对公司的影响

由于公司对鑫峰矿业全额计提了长期股权投资减值，部分计提了应收款项坏账准备，鑫峰矿业股权转让预计投资收益约１，３００万元。

六、股权转让的其他安排

本次股权转让不涉及到人员安置、土地租赁、债务重组等情况，交易完成后不会产生关联交易，也不会产生同业竞争。

本次股权转让所得款项用于补充公司流动资金。

公司将在董事会审议通过本次股权转让事项，并取得相关政府职能部门批准后，与自然人郝云林签订正式的股权转让协议。协议签订后，双方将共同在指定银行开立股权转让资金共管账户，并签订股权转让资金共管账户三方监管协议。待全部股权转让款到位后，双方再开始办理股权过户工商变更手续。

七、其他说明

本次股权转让事项不属于公司于２０１３年９月９日公告的《关于筹划重大资产重组事项的停牌公告》的相关内容。

八、备查文件

１．第三届董事会第十五次会议决议。

２．第三届监事会第七次会议决议。

特此公告。

湖南辰州矿业股份有限公司

董 事 会

２０１３年１０月２２日