证券代码：６０１７００ 证券简称：风范股份 公告编号：临２０１３－０５４

常熟风范电力设备股份有限公司

关于独立董事公开征集投票权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●征集投票权的起止时间：２０１３年１０月２８日、２９日两个工作日的８：００

—１７：００

●征集人对所有表决事项的表决意见：同意

●征集人未持有公司股票

按照中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《股权激励管理办法》）的有关规定，常熟风范电力设备股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事顾中宪女士受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于２０１３年１０月３０日召开的２０１３年第二次临时股东大会审议的有关议案向公司全体股东征集投票权。

一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由

本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事顾中宪女士，中国国籍，女，１９５４年７月出生，经济学硕士，高级会计师，历任上海机电工业学校企业管理系教师、上海财经大学会计学系副教授、上海实业联合集团股份有限公司财务总监、上海实业医药投资股份有限公司监事、审计总监，现任常熟风范电力设备股份有限公司独立董事，未持有公司股票。

征集人作为本公司独立董事，出席了２０１３年８月３日召开的本公司第二届董事会第七次会议，并对《关于〈常熟风范电力设备股份有限公司Ａ股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》和《关于〈常熟风范电力设备股份有限公司Ａ股限制性股票激励计划实施考核办法（草案）〉的议案》投了同意票；出席了２０１３年１０ 月１４日召开的第二届董事会第九次会议，并对《关于〈常熟风范电力设备股份有限公司Ａ股限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理Ａ股限制性股票激励计划相关事项的议案》投了同意票。理由是：公司股权激励计划的实施将进一步健全和完善公司高级管理人员激励约束机制，倡导公司与管理层及骨干员工共同持续发展的理念，有效调动管理团队和骨干员工的积极性，吸引和保留优秀人才，提升公司在行业内的竞争地位，提高公司的核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现；公司股票激励计划（草案修订稿）的内容符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录》等有关法律、法规的规定，公司实施《股票激励计划（草案修订稿）》及《常熟风范电力设备股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

二、本次股东大会的基本情况

（一）股东大会届次：２０１３年第二次临时股东大会

（二）会议召开时间：２０１３年１０月３０日上午９：００

（三）会议地点：江苏省常熟市尚湖镇工业集中区西区人民南路８号常熟风范电力设备股份有限公司报告厅。

（四）提交本次股东大会审议的议案

１、关于《常熟风范电力设备股份有限公司Ａ股限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要的议案；

１．１ 激励对象的确定依据和范围

１．２ 限制性股票的来源和总量

１．３ 限制性股票的分配情况

１．４ 激励计划的有效期、授予日、禁售期、解锁期及限售规定

１．５ 限制性股票的授予条件

１．６ 限制性股票的授予价格及其确定方法

１．７ 限制性股票的解锁条件和解锁安排

１．８ 激励计划的会计处理及对各期经营业绩的影响

１．９ 激励计划的审核、授予程序及解锁程序

１．１０ 公司与激励对象各自的权利义务

１．１１ 激励计划的变更、终止

１．１２ 授予、解锁或回购注销的调整原则

１．１３ 其他

２、关于《常熟风范电力设备股份有限公司Ａ股限制性股票激励计划实施考核办法》的议案；

３、关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案。

三、征集方案

（一）征集对象

截止２０１３年１０月２３日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

（二）征集时间

２０１３年１０月２８日、２９日两个工作日的８：００—１７：００。

（三）征集程序

第一步：征集对象决定委托征集人投票的，其应按本公告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

第二步：签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：

１、委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；法人股东按本条规定的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

２、委托投票股东为自然人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；

３、授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

第三步：委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本公告指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，收到时间以公司证券部收到时间为准。

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

第四步：由见证律师确认有效表决票

律师事务所见证律师将对法人股东和自然人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托书将由见证律师提交征集人

１、征集对象决定委托征集人投票的，应按本报告附件确定的格式和内容逐项填写征集投票权授权委托书。

２、委托人应向征集人提供证明其股东身份、委托意思表示的文件清单，包括（但不限于）：

（１）委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；

（２）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；

３、向征集人送达上述文件的方式

委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人如下：

地址：常熟市尚湖镇工业集中区西区人民南路８号

收件人：常熟风范电力设备股份有限公司证券部

邮编：２１５５５１

联系电话：０５１２－５２１２２９９７

传 真：０５１２－５２４０１６００

特此公告。

征集人：顾中宪

２０１３年１０月１６日

附件：

征集投票权授权委托书

本人／本公司作为授权委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《常熟风范电力设备股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》、《常熟风范电力设备股份有限公司关于召开２０１３年第二次临时股东大会的通知》及其相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

本人／本公司作为授权委托人，兹全权委托常熟风范电力设备股份有限公司独立董事顾中宪女士代表本人／本公司出席２０１３年１０月３０日召开的常熟风范电力设备股份有限公司２０１３年第二次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权。

序号	议案内容	同意	反对	弃权
１	关于《常熟风范电力设备股份有限公司Ａ股限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要的议案
１．０１	激励对象的确定依据和范围
１．０２	限制性股票的来源和总量
１．０３	限制性股票的分配情况
１．０４	激励计划的有效期、授予日、禁售期、解锁期及限售规定
１．０５	限制性股票的授予条件
１．０６	限制性股票的授予价格及其确定方法
１．０７	限制性股票的解锁条件和解锁安排
１．０８	激励计划的会计处理及对各期经营业绩的影响
１．０９	激励计划的审核、授予程序及解锁程序
１．１０	公司与激励对象各自的权利义务
１．１１	激励计划的变更、终止
１．１２	授予、解锁或回购注销的调整原则
１．１３	其他
２	关于《常熟风范电力设备股份有限公司Ａ股限制性股票激励计划实施考核办法》的议案
３	关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案

（委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为准，未填写视为弃权）

委托人姓名或名称（签名或盖章）：

委托股东身份证号码或营业执照号码：

委托股东持股数：

委托股东证券账户号：

签署日期：

本项授权的有效期限：自签署日至２０１３年第二次临时股东大会结束。