证券代码：００２３８７ 证券简称：黑牛食品 公告编号：２０１３－０６０

黑牛食品股份有限公司

关于限制性股票回购注销完成的公告

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

本次回购注销总数量为１，３６６，１１８股，其中因第二期未到达解锁条件而回购的限制性股票数量为６０１，８２２股，回购价格为每股６．１１５４元；因终止实施限制性股票激励计划而回购的第三期限制性股票数量为７６４，２９６股，回购价格为６．０８５４元。由此，公司总股本由３１４，３３９，０９０股减少为３１２，９７２，９７２股。

一、本次回购注销部分限制性股票的情况

２０１３年４月２３日，黑牛食品股份有限公司（以下简称“公司”）召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过《关于回购注销第二期未达到解锁条件的限制性股票的议案》，同意对激励对象获授但未达到第二期解锁条件的限制性股票及因离职已不符合激励条件的原激励对象林丽纯、梁坚、吴起宏、魏章宏已获授但尚未解锁的限制性股票共计６０１，８２２股进行回购注销。

２０１３年８月２日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过《关于终止实施股权激励计划暨回购注销已授予未解锁限制性股票的议案》，决定终止实施限制性股票激励计划，并对９２名激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票７６４，２９６股进行回购注销。

上述决议通过后，公司同时发布了《减资公告》，具体内容分别刊登于２０１３年４月２６日及２０１３年８月３日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述限制性股票的注销事宜已于２０１３年１０月１５日办理完成。

二、本次回购注销部分限制性股票的定价依据

１、第二期回购价格的定价依据

公司于２０１２年１月４日向激励对象授予限制性股票的授予价格为每股７．９５元。２０１２年５月２１日的股东大会审议通过公司２０１１年度权益分派方案，以公司总股本２４１，９８７，６００股为基数，向全体股东每１０股派１．００元人民币现金，同时以资本公积金向全体股东每１０股转增３股。依据《激励计划》“九、公司回购激励对象限制性股票的原则”的规定，若限制性股票在授予后，遇公司派发现金红利、送红股或公积金转增股本等情形，则回购价格相应调整的确定依据按照本股权激励计划“八、限制性股票授予数量和授予价格的调整”进行调整及依据《激励计划》“七、标的股票的授予及解锁的条件和程序”之“（五）解锁程序”的规定。且该部分尚未解锁的限制性股票的股息暂未发放，因此，对因第二期未到达解锁条件而回购的限制性股票数量为６０１，８２２股的回购价格调整为７．９５÷１．３＝６．１１５４元／每股。

２、第三期回购价格的定价依据

２０１３年５月１０日公司召开的２０１２年度股东大会审议通过２０１２年度权益分派方案，以公司股本总额３１４，３３９，０９０股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利０．３元（含税），不以公积金转增股本。根据《激励计划》“八、限制性股票授予数量和授予价格的调整”的规定，对因终止实施限制性股票激励计划而回购的第三期限制性股票７６４，２９６股的回购价格调整为６．０８５４元。

三、北京国枫凯文律师事务所法律意见书的结论意见

（一）回购注销第二期限制性股票的法律意见

１、黑牛食品董事会已就本次回购注销部分限制性股票获得股东大会的授权。

２、截止本法律意见出具之日，黑牛食品本次回购注销部分限制性股票已经履行的程序不违反《公司法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１－３号》、黑牛食品公司章程和《限制性股票激励计划》的规定，黑牛食品尚需就本次回购注销部分限制性股票所引致的公司注册资本减少履行相关法定程序。

３、黑牛食品董事会对本次回购注销部分限制性股票的数量及回购价格的调整不违反《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１－３号》、黑牛食品公司章程和《限制性股票激励计划》的规定。

（二）终止本次股权激励的法律意见

１、黑牛食品董事会终止实施本次股权激励已获得股东大会的授权。

２、截止本法律意见书出具之日，黑牛食品终止实施本次股权激励计划已履行的程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及黑牛食品《公司章程》的规定；黑牛食品董事会对限制性股票回购价格的调整不违反《上市公司股权激励管理办法（试行）》、中国证监会股权激励有关事项备忘录、黑牛食品《公司章程》和《激励计划（修订稿）》的规定。

３、黑牛食品尚需办理回购注销林丽纯等４人已获授但尚未解锁的全部股票及第二期限制性股票的注销手续；黑牛食品尚需就终止实施本次股权激励履行相关的信息披露义务、办理限制性股票的回购注销手续及就所引致的公司注册资本减少履行相关法定程序。

四、本次回购注销部分限制性股票后的股本结构变动表

单位：股

股份类型	本次变动前		本次回购注销	本次变动后
	数量	比例	股权激励股份	数量	比例
一、有限售条件流通股	１２２，５１１，４２８	３８．９７％	１，３６６，１１８	１２１，１４５，３１０	３８．７１％
１．国家持股
２．国有法人持股
３．其它内资持股	１２２，５１１，４２８	３８．９７％	１，３６６，１１８	１２１，１４５，３１０	３８．７１％
其中：境内非国有法人持股
境内自然人持股	１２２，５１１，４２８	３８．９７％	１，３６６，１１８	１２１，１４５，３１０	３８．７１％
４．外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
二、无限售条件流通股	１９１，８２７，６６２	６１．０３％		１９１，８２７，６６２	６１．２９％
１．人民币普通股	１９１，８２７，６６２	６１．０３％		１９１，８２７，６６２	６１．２９％
２．境内上市外资股
３．境外上市外资股
４．其它
三、股份总数	３１４，３３９，０９０	１００％	１，３６６，１１８	３１２，９７２，９７２	１００％

特此公告

黑牛食品股份有限公司董事会

二〇一三年十月十六日

证券代码：００２３８７ 证券简称：黑牛食品 公告编号：２０１３－０６１

黑牛食品股份有限公司

关于发行股份购买资产事项的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

黑牛食品股份有限公司（下称“公司”）于２０１３年９月９日发布了《重大事项停牌公告》，公司股票于２０１３年９月９日下午开市时起停牌。公司于２０１３年９月１７日发布了《关于筹划发行股份购买资产事项的停牌公告》、２０１３年９月２４日发布了《关于筹划发行股份购买资产事项的进展公告》和２０１３年１０月９日发布了《发行股份购买资产事项进展暨延期复牌公告》。详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《中国证券报》和《证券时报》。

自公司股票停牌以来，公司及有关各方积极推进本次重组的各项工作，截止目前，目标公司的审计、评估工作尚未完成，公司董事会将在相关工作完成后，积极推进正式合同签订等相关事宜并尽快召开会议，审议本次发行股份购买资产的预案（或报告书）等相关事项。

停牌期间，公司将积极推进发行股份购买资产的各项工作，并每５个交易日发布一次发行股份购买资产事项进展情况公告，请投资者注意投资风险。

特此公告

黑牛食品股份有限公司董事会

二〇一三年十月十六日