本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

西陇化工股份有限公司（以下简称“本公司”）第二届董事会第二十二次会议审议通过了召开本公司２０１３年第五次临时股东大会的议案（以下简称“本次会议”），《西陇化工：关于召开２０１３年第五次临时股东大会的通知》于２０１３年１０月９日在《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）公布，公告编号２０１３－０５２。

一、２０１３年第五次临时股东大会新增议案情况

根据《公司法》等法律法规和公司章程规定，本公司召开股东大会时，单独或者合计持有公司３％以上股份的股东，可以在股东大会召开１０日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当将提案中属于股东大会职责范围内的事项，列入该次会议的议程。现持有本公司有表决权的股份总数？１８．３％的股东黄少群先生向本公司董事会提交了以下四项议案，本公司董事会根据相关规定将该提案提交本次会议审议：

１、《关于补选公司监事的议案》

谢俊源监事于２０１３年１０月１１日向监事会提交了书面辞职报告，辞去所担任的公司第二届监事会监事职务。上述监事的辞职导致监事会成员低于法定最低人数，依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的相关规定，其辞职申请将在公司股东大会选举产生新任监事补其缺额后生效。

公司第二届监事会第十二次会议于２０１３年１０月１１日审议通过了《关于补选公司监事的议案》，同意选举魏坚爽先生担任第二届监事会监事，任期与第二届监事会一致。

为了对公司的经营管理进行更加及时、有效的监督，切实维护公司和股东的合法权益，提请董事会将第二届监事会第十二次会议审议通过的《关于补选公司监事的议案》提交公司２０１３年第五次临时股东大会审议，并履行相关信息披露义务。

２、《关于修订＜公司章程＞的议案》

《公司章程》修订案如下：

序号	条文	原文	修订后	备注
１	第四十五条	公司下述对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、银行融资等事项，须经公司股东大会审议通过： （六）审议一年内累计超过最近一期经审计净资产５０％的长短期借款或融资；	公司下述对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、银行融资等事项，须经公司股东大会审议通过： （六）单笔超过公司最近一期经审计净资产３０％的贷款；
２	第一百二十一条	在股东大会授权范围内，董事会对外投资、收购出售资产、 对外担保、委托理财、资产抵押、关联交易的权限： （六）董事会借款或融资权限：一年内累计超过最近一期经审计净资产的１０％但未达的 ５０％的长短期借款或银行融资；	在股东大会授权范围内，董事会对外投资、收购出售资产、 对外担保、委托理财、资产抵押、关联交易的权限： （六）董事会贷款权限：单笔不超过公司最近一期经审计净资产３０％的贷款（不含本数）；
３	第一百五十条	公司设副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员。	公司设执行总裁、副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、执行总裁、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员。

《关于修订＜公司章程＞的议案》已经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，为提高决策效率，提请董事会将本议案提交２０１３年第五次临时股东大会审议。

３、《关于修订＜股东大会议事规则的议案＞》

《股东大会议事规则》修正案如下：

序号	条文	原文	修订后	备注
１	第八条	公司下述对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、银行融资等事项，须经公司股东大会审议通过： （六） 审议一年内累计超过最近一期经审计净资产５０％的长短期借款或银行融资；	公司下述对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、银行融资等事项，须经公司股东大会审议通过： （六）单笔超过公司最近一期经审计净资产３０％的贷款；

《公司章程》对于相关内容已经进行同步修订，为提高管理的科学性与合理性，提请董事会将《修订＜股东大会议事规则＞的议案》提交２０１３年第五次临时股东大会审议。

４、《关于修订＜董事会议事规则＞的议案》

《董事会议事规则》修正案如下：

序号	条文	原文	修订后	备注
１	第二十四条	在股东大会授权范围内，董事会对外投资、收购出售资产、 提供财务资助、委托理财、资产抵押、关联交易的权限： （六）董事会借款或融资的权限：一年内累计超过最近一期经审计净资产的１０％但未达的５０％的长短期借款或融资；	在股东大会授权范围内，董事会对外投资、收购出售资产、 提供财务资助、委托理财、资产抵押、关联交易的权限： （六）董事会贷款权限：单笔不超过公司最近一期经审计净资产３０％的贷款（不含本数）；

《关于修订＜董事会议事规则＞的议案》已经公司董事会第二届二十三次会议审议通过，为提高决策效率，提请董事会将本议案提交２０１３年第五次临时股东大会审议。

公司２０１３年第五次临时股东大会增加上述议案。除增加上述审议议案外，其他事项不变。

二、２０１３年第五次临时股东大会补充通知

《２０１３年第五次临时股东大会补充通知》详见附件一。

《２０１３年第五次临时股东大会授权委托书》详见附件二。

附件一：

西陇化工股份有限公司２０１３年第五次临时股东大会补充通知

一、会议召开的基本情况

（一）会议名称：西陇化工股份有限公司２０１３年第五次临时股东大会

（二）会议时间：２０１３年１０月２４日１０：００－１２：００；

（三）会议地点：广东省广州市科学城新瑞路６号公司五楼会议室；

（四）会议召开方式：现场召开，采取现场投票的方式；

（五）股权登记日：２０１３ 年１０月２１日；

（六）会议召集人：西陇化工股份有限公司董事会。

二、会议审议事项

１、审议《关于修订＜西陇化工股份有限公司关联交易决策制度＞的议案》；

本议案于２０１３年８月２１日第二届董事会第二十次会议审议通过，于２０１３年８月２２日在巨潮资讯网披露。

２、审议《关于向上海西陇化工有限公司增加担保额度的议案》；

３、审议《关于补选公司监事的议案》；

４、审议《修订＜公司章程＞的议案》；

《公司章程》（修订稿）详见２０１３年１０月１５日巨潮资讯网公告。

５、审议《修订＜股东大会议事规则＞的议案》；

《股东大会议事规则》（修订稿）详见２０１３年１０月１５日巨潮资讯网公告。

６、审议《修订＜董事会议事规则＞的议案》；

《董事会议事规则》（修订稿）详见２０１３年１０月１５日巨潮资讯网公告。

三、会议出席对象

（一）截止２０１３ 年１０月２１日下午１５：００ 交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东，股东可以委托代理人出席会议并参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（二）公司董事、监事及高级管理人员；

（三）公司聘请的见证律师。

四、会议登记事项

（一）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

（二）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、单位持股凭证、法定代表人证明书或法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

（三）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人股东账户卡及持股凭证等办理登记手续；

（四）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在２０１３ 年１０月２２日下午４ 点前送达或传真至公司），请注明“股东大会”字样，不接受电话登记；

（五） 登记时间：２０１３ 年１０月２２日上午９：００－１１：３０，下午１３：３０－１６：００；

（六） 登记地点：广东省广州市萝岗区科学城新瑞路６号五楼董事会秘书办公室，信函请注明“股东大会”字样；

（七）联系方式：

电话： ０７５４－８２４８１５０３、０２０－６２６１２１８８

传真： ０２０－８３２７７１８８

联系地点：广东省广州市萝岗区科学城新瑞路６号五楼董事会秘书办公室

邮编： ５１０６６３

联系人：罗世旺 莫娇

五、其他事项

出席会议股东的费用自理。

西陇化工股份有限公司

董事会

二〇一三年十月十五日

附件二：

西陇化工股份有限公司

２０１３年第五次临时股东大会授权委托书

西陇化工股份有限公司：

本人（委托人） 现持有西陇化工股份有限公司（以下简称“西陇化工”）股份＿＿＿＿＿＿＿＿＿股。兹委托＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿先生（女士）代表本人（本单位）出席西陇化工２０１３年１０月２４日召开的２０１３年第五次临时股东大会，对提交本次股东大会审议的所有议案行使表决权，并代为签署本次股东大会需要签署的相关文件。委托人对受托人的表决指示如下：

序号	审议事项	同意	反对	弃权
１	《修订＜西陇化工股份有限公司关联交易决策制度＞议案》
２	《关于向上海西陇化工有限公司增加担保额度的议案》
３	《关于补选公司监事的议案》
４	《修订＜公司章程＞的议案》
５	《修订＜股东大会议事规则＞的议案》
６	《修订＜董事会议事规则＞的议案》
２、本授权委托书的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。 ３、法人股东须由法人单位的法定代表人或书面授权人签字或盖章，并加盖单位公章。

委托人签名（法人股东须加盖法人公章）：

委托人（法人代表）身份证号码：

委托人证券账户卡号：

委托人持股数额：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期：２０１３ 年＿＿＿月＿＿＿日

注：本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。