证券代码：６００７１６ 股票简称：凤凰股份 编号：临２０１３—０２７

江苏凤凰置业投资股份有限公司

第五届董事会第五十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别与连带责任。

江苏凤凰置业投资股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五十一次会议通知于２０１３年１０月１０日以电子邮件等方式发出，会议于２０１３年１０月１５日以通讯方式召开。本次会议应到董事７人，实到７人。会议由董事长陈海燕先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。

会议审议并通过了以下议案：

一、《关于向关联方销售商品房的关联交易议案》

同意本公司下属公司南京凤凰地产有限公司按照市场价向关联方江苏凤凰出版传媒股份有限公司销售所开发的凤凰和睿大厦１８层及１９层商品房，向关联方厦门凤凰创壹软件有限公司销售所开发的凤凰和睿大厦１７层商品房。

关联董事陈海燕先生、曹光福先生、吴小平先生回避表决，出席会议有效表决权数为４票。

表决结果：４票同意，０票反对，０票弃权。

该议案将提交最近一次股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

公司独立董事薛健、魏青松、李启明对本次关联交易发表独立意见如下：

１、江苏凤凰出版传媒股份有限公司及其下属公司厦门凤凰创壹软件有限公司分别购买本公司开发的坐落于南京市白下区太平南路与白下路交界处的凤凰和睿大厦１８层、１９层及１７层商品房，销售价格按照市场价格成交，交易价格公允，没有损害上市公司及其股东利益；

２、董事会在对《关于向关联方销售商品房的关联交易议案》进行表决时，公司关联董事予以回避。董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

我们同意此项关联交易。

详见同日刊登于《中国证券报》和《上海证券报》和上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《关于向关联方销售商品房的关联交易公告》。

二、《关于苏州凤凰置业有限公司向重庆国际信托有限公司借款三亿元人民币的议案》

同意公司下属项目公司苏州凤凰置业有限公司向重庆国际信托有限公司借款三亿元人民币，用于偿还银行贷款及苏州凤凰国际书城项目的装修及绿化工程建设。

表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。

三、《关于江苏凤凰置业有限公司为下属项目公司借款提供担保的议案》

同意公司全资子公司江苏凤凰置业有限公司为其下属项目公司苏州凤凰置业有限公司对重庆国际信托有限公司人民币叁亿元的借款提供连带责任保证担保。

表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。

该议案将提交最近一次股东大会审议。

详见同日刊登于《中国证券报》和《上海证券报》和上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《关于江苏凤凰置业有限公司为其子公司担保的公告》。

江苏凤凰置业投资股份有限公司董事会

２０１３年１０月１６日

证券代码：６００７１６ 证券简称：凤凰股份 编号：临２０１３－０２９

江苏凤凰置业投资股份有限公司关于

江苏凤凰置业有限公司为其子公司担保的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别与连带责任。

重要内容提示：

● 被担保人名称：苏州凤凰置业有限公司

● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额为３０，０００万元，已实际为其提供的担保余额为０。

● 本次没有反担保

● 对外担保逾期的累计数量：无

一、担保情况概述

由于公司项目后续开发的需要，本公司全资子公司江苏凤凰置业有限公司（以下简称“凤凰置业”）下属项目公司苏州凤凰置业有限公司（持股１００％）将向重庆国际信托有限公司申请借款（人民币）叁亿元整，借款期限为１８个月。借款利率为９．９％。凤凰置业拟为上述借款提供信用担保。２０１３年１０月１５日本公司第五届董事会第五十一次会议审议并通过了《关于江苏凤凰置业有限公司为下属项目公司借款提供担保的议案》，根据相关规定本次担保尚需股东大会审议通过。

二、担保对象简介

苏州凤凰置业有限公司注册资本为２．４亿元。经营范围：房地产开发；房地产投资，自有房屋租赁；销售建筑材料、装潢材料；室内装饰工程。截至２０１３年６月３０日，该公司总资产为１１９，６９７．７５万元，净资产为２１，９１４．１３万元，资产负债率为８１．６９％。苏州凤凰置业有限公司不存在影响被担保人偿债能力的重大或有事项。

苏州凤凰置业有限公司是本公司全资子公司凤凰置业１００％控股的下属项目公司。

三、担保协议主要内容

凤凰置业拟与重庆国际信托有限公司签订保证合同，为苏州凤凰置业有限公司向重庆国际信托有限公司借款期限１８个月的３０，０００万元借款提供连带责任保证担保。

四、董事会意见

苏州凤凰置业有限公司所开发的苏州凤凰国际书城项目已经开始预售，本次凤凰置业为苏州凤凰置业有限公司对重庆国际信托有限公司３０，０００万元的借款提供担保，有利于项目顺利推进。该项目地理位置优越，具备偿还债务的能力。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至公告日之前，本公司及控股子公司累计对外担保２４，０００万元，为对下属项目公司担保，无逾期担保。

六、备查文件

１、第五届董事会第五十一次会议决议

特此公告

江苏凤凰置业投资股份有限公司董事会

２０１３年１０月１６日

证券代码：６００７１６ 股票简称：凤凰股份 编号：临２０１３—０２８

江苏凤凰置业投资股份有限公司

关于向关联方销售商品房的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别与连带责任。

重要内容提示：

●交易完成后对上市公司的影响：本公司下属公司南京凤凰地产有限公司（以下简称“南京凤凰地产”）按照市场价格向关联方江苏凤凰出版传媒股份有限公司（以下简称“凤凰传媒”）及其下属公司厦门凤凰创壹软件有限公司（以下简称“创壹软件”）出售商品房，有利于快速回笼资金，提高资产周转效率。

？？？过去１２个月发生的与同一关联人的交易：公司子公司江苏凤凰置业有限公司（以下简称“凤凰置业”）为凤凰传媒代建苏州凤凰国际书城项目和南通凤凰国际书城项目，按建设成本扣除掉前期费用后的实际发生额为基数收取０．５％的代建费，目前这两个项目尚未完成。凤凰置业与凤凰传媒联合竞买合肥Ｓ１２０７地块，土地出让金总额为２７６７６．４８万元，其中凤凰置业支付土地出让金２６４３１．０４万元，凤凰传媒支付土地出让金１２４５．４４万元。南京凤凰地产向凤凰传媒下属公司南京凤凰传媒有限公司销售商品房，总房款为人民币２１，０３５，７８２元。凤凰置业与凤凰传媒联合竞买泰兴ＴＸ２０１３－３号地块，土地出让金为１．８７亿元，凤凰置业支付约１．３２亿元；凤凰传媒支付约０．５５亿元。凤凰置业与凤凰传媒联合竞买镇江地块，土地出让金为３．９８亿元，凤凰置业支付约３．０８亿元；凤凰传媒支付约０．９亿元。

一、关联交易概述

凤凰传媒及其下属公司创壹软件因经营发展需要，拟购买南京凤凰地产开发的坐落于南京市白下区太平南路与白下路交界处的凤凰和睿大厦１８层、１９层及１７层商品房，建筑面积分别为３５１０．１３平方米和１８６７．６４平方米，总房款分别为人民币７２，２８５，９６０元和人民币３８，６２３，９８５元。

凤凰传媒和创壹软件与本公司均受同一控制人控制，根据上海证券交易所《股票上市规则》第１０．１．３条第（二）项的规定，本次交易构成了公司的关联交易。

公司于２０１３年１０月１５日召开的第五届董事会第五十一次会议对《关于向关联方销售商品房的关联交易议案》进行了审议，关联董事陈海燕先生、曹光福先生、吴小平先生回避了对该议案的表决，独立董事发表了表示赞成的独立意见，全体非关联董事以４票赞成的表决结果通过了本次关联交易。

本次关联交易尚需提交公司股东大会审议通过。本次关联交易无需经过有关部门批准。

二、关联方介绍

１、凤凰传媒

凤凰传媒系在上海证券交易所挂牌交易的上市公司，股票代码：６０１９２８。凤凰传媒成立于２００９年６月３０日，《企业法人营业执照》注册号为３２０００００００００１０５６；注册地址为：江苏省南京市仙新路９８号；法定代表人：陈海燕；注册资本：２５４，４９０万元人民币；经营范围：许可经营项目：图书、报纸、期刊总发行，图书、报纸、期刊、电子出版物全国连锁经营，图书、报刊、电子出版物批发零售，音像制品连锁经营（分支机构经营），普通货运，酒类、预包装食品批发兼零售；一般经营项目：纸及纸制品、文教用品，多媒体教学设备与仪器、体育用品、乐器、通信设备、工艺美术品的销售，货物包装，货物托运，仓储，出版发行信息服务，出版发行营销策划，人才培训，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，房屋租赁，设计、制作、代理、发布国内各类广告（分支机构经营）。

凤凰传媒主要财务指标（截止２０１３年６月３０日） 单位：元

公司名称	营业收入	总资产	归属于上市公司股东的净资产	归属于上市公司股东的净利润
凤凰传媒	３，６６３，６７２，４３７．４８	１３，９５８，６１９，５１１．７９	９，６１６，０２３，５９５．３７	５２２，８８１，７９９．６８

２、创壹软件

创壹软件成立于２００５年１月４日，《企业法人营业执照》注册号为３５０２９８２００００１９３８；注册地址：厦门市软件园二期观日路２６号５０８单元；法定代表人：王巧林；注册资本：１３３６．８３万元人民币；经营范围：计算机软件的设计、开发、销售及相关技术咨询与服务和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（以上经营范围涉及许可经营项目的应在取得有关部门的许可后方可经营。）

创壹软件主要财务指标（截止２０１３年６月３０日）

公司名称	营业收入	总资产	净资产	净利润
创壹软件	３２，６５６，２３０．２４	６２，２２８，１６４．１２	５３，１９７，５９０．１０	１５，４２５，７８７．２２

三、关联交易标的基本情况

本次关联交易标的为本公司开发的坐落于南京市白下区太平南路与白下路交界处的凤凰和睿大厦１７层、１８层及１９层商品房。

四、关联交易的主要内容和定价政策

１、主要内容：

（１）南京凤凰地产与凤凰传媒签署《商品房认购协议》，约定凤凰传媒购买南京凤凰地产开发的坐落于南京市白下区太平南路与白下路交界处的凤凰和睿大厦１８层及１９层商品房，两层建筑面积为３５１０．１３平方米，单价为２０，５９３．５３元／平方米，总房款为人民币７２，２８５，９６０元。

（２）南京凤凰地产与创壹软件签署《商品房认购协议》，约定创壹软件购买南京凤凰地产开发的坐落于南京市白下区太平南路与白下路交界处的凤凰和睿大厦１７层商品房，建筑面积为１８６７．６４平方米，单价为２０，６８０．６４元／平方米，总房款为人民币３８，６２３，９８５元。

２、定价政策：按照公司正常对外销售的市场价格确定。

五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响

凤凰传媒及创壹软件因自身经营发展需要，以市场价购买本公司下属公司开发的坐落于南京市白下区太平南路与白下路交界处的凤凰和睿大厦１７层、１８层及１９层商品房。凤凰和睿大厦商品房属于现房销售，本次交易将增加本年度的营业收入和净利润，加速资金回笼，对公司本年度财务状况有积极影响。

六、该关联交易应当履行的审议程序

公司２０１３年１０月１５日召开的第五届董事会第五十一次会议对《关于向关联方销售商品房的关联交易议案》进行了审议，关联董事陈海燕先生、曹光福先生、吴小平先生回避了对该议案的表决，独立董事发表了表示赞成的独立意见，全体非关联董事以４票赞成的表决结果通过了本次关联交易。？

独立董事就本次关联交易的独立意见如下：

１、江苏凤凰出版传媒股份有限公司及其下属公司厦门凤凰创壹软件有限公司分别购买本公司开发的坐落于南京市白下区太平南路与白下路交界处的凤凰和睿大厦１８层、１９层及１７层商品房，销售价格按照市场价格成交，交易价格公允，没有损害上市公司及其股东利益；

２、董事会在对《关于向关联方销售商品房的关联交易议案》进行表决时，公司关联董事予以回避。董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

我们同意此项关联交易。

此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

本次关联交易无需经过有关部门批准。

七、历史关联交易情况

凤凰置业为凤凰传媒代建苏州凤凰国际书城项目和南通凤凰国际书城项目，按建设成本扣除掉前期费用后的实际发生额为基数收取０．５％的代建费，目前这两个项目尚未完成。凤凰置业与凤凰传媒联合竞买合肥Ｓ１２０７地块，土地出让金总额为２７６７６．４８万元，其中凤凰置业需支付土地出让金２６４３１．０４万元，凤凰传媒需支付土地出让金１２４５．４４万元。南京凤凰地产向凤凰传媒下属公司南京凤凰传媒有限公司销售商品房，总房款为人民币２１，０３５，７８２元。凤凰置业与凤凰传媒联合竞买泰兴ＴＸ２０１３－３号地块，土地出让金１．８７亿元，凤凰置业支付约１．３２亿元；凤凰传媒支付约０．５５亿元。凤凰置业与凤凰传媒联合竞买镇江地块，土地出让金３．９８亿元，凤凰置业支付约３．０８亿元；凤凰传媒支付约０．９亿元。

八、备查文件

１、江苏凤凰置业投资股份有限公司五届董事会第五十一次会议决议

２、经独立董事签字确认的事前认可函及独立董事意见。

江苏凤凰置业投资股份有限公司董事会

２０１３年１０月１６日