一、标的资产基本情况

（一）标的资产概况

蛇口工业区总用地范围图

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本次交易标的资产为蛇口工业区拥有的、成熟优质的两块土地资产的土地使用权，具体情况如下：

１、海上世界住宅一期

海上世界住宅一期为深圳市南山区蛇口海上世界２０１０－３０３－０００７号宗地，东、南临蛇口湾，西南面现状为排洪沟出口，西北临望海路，北临法定图则０２－１６－１２地块。根据《房地产证》（深房地字第４０００５３５５０４ 号）、《建设用地规划许可证》（深规土许ＺＧ－２０１０－００８６ 号）及权利人与深圳市规划和国土资源委员会第二直属管理局签订的《增补协议书》（［２０１１］８８０２９ 号），宗地面积为７７，２５３．０８ 平方米，规划计容积率建筑面积为１６０，０００．００ 平方米（其中住宅建筑面积１５１，８３０ 平方米，商业建筑面积５，０００ 平方米，幼儿园建筑面积１，６００ 平方米（独立占地１，９００ 平方米），社区居委会建筑面积１５０ 平方米，社区警务室建筑面积２０ 平方米，社区健康服务中心建筑面积４００ 平方米，文化活动中心建筑面积７００ 平方米，物业管理用房建筑面积３００ 平方米（含４０ 平方米业主委员会用房）。

土地使用年限自２００４年８月３１日至２０７４年８月３０日止，截至评估基准日，剩余土地使用年限为６１．１６年，土地用地性质为二类居住用地。

２、文化艺术中心

文化艺术中心为深圳市南山区蛇口海上世界片区２０１１－００３－００８７号商业文化办公项目用地土地使用权。用地性质为商业服务业、办公设施用地、文化设施用地，总用地面积为２６，１６１．６１平方米，其中建设用地面积为２６，１６１．６１平方米，总建筑面积４４，１７８平方米，其中计容积率建筑面积２８，７７８平方米（商业服务业建筑面积１５，７００平方米，办公１，２００平方米；文化设施１１，７０８平方米；物业管理用房１００平方米；公厕建筑面积６０平方米，环卫工人休息站１０平方米。不计容积率建筑面积１５，４００平方米（地下停车建筑面积１５，４００平方米，停车位３８５个，每个车位４０平方米）。

土地使用年限自２００４年８月３１日至２０４４年８月３０日，截至评估基准日２０１３年０６月３０日剩余土地使用年限３１．１６年，土地用地性质为商业服务业、办公设施用地、文化设施用地。

（二）标的资产权属情况

２００３ 年 １ 月 ２０ 日，蛇口工业区与深圳市规划与国土资源局签署了《关于处理蛇口工业区用地问题的协议》，对蛇口工业区范围内土地使用权的处理进行了约定，蛇口工业区以协议出让方式取得深圳市南山区蛇口范围内 ２．３２ 平方公里未用地的国有土地使用权。该协议确定了先由蛇口工业区统一向深圳市国土管理部门缴交《用地协议》范围内各宗土地的地价，以后涉及具体用地事项，由蛇口工业区向深圳市国有土地管理部门出具土地确认函，再由具体的土地使用权人与深圳市国有土地管理部门直接签署土地出让合同，但土地出让合同中记载的土地价款视为蛇口工业区已缴地价的一部分，土地使用权人不再向土地管理部门缴交地价。同时，具体使用权人再根据评估价格与蛇口工业区进行土地确权价格相关款项的结算。

《用地协议》中规定，土地使用权受让人为蛇口工业区或蛇口工业区指定的招商局集团下属全资公司，如指定其他公司，则该公司必须为招商局集团持股５０％以上或蛇口工业区持股５０％以上的企业。

本次交易标的为海上世界住宅一期、文化艺术中心的土地使用权，其系《用地协议》规定的２．３２平方公里未用地的一部分。根据《用地协议》，蛇口工业区将土地确权给用地单位系由一系列步骤（履行内部审批程序、资产评估、签署资产购买协议、签署土地使用权确权合同、签署增补协议、支付对价、办理权证等）所组成。深圳招商地产现已取得海上世界住宅一期的房地产权证，但本次交易前相关方尚未履行内部审批程序，尚未签署《资产购买协议》，相关价款尚未支付，因此，本次交易前海上世界住宅一期的确权过程尚处于效力待定的状态，海上世界住宅一期土地使用权本质上仍属于蛇口工业区，蛇口工业区有权将本次交易标的资产确认并提供给招商地产等控股子公司。具体方式为该控股子公司与国土部门签订《增补协议书》，按照国土部门审定的规划设计方案进行开发。

截至本报告书预签署日，标的资产不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情形，亦不存在诉讼、仲裁或司法强制执行等重大争议，其权属转让不存在法律障碍。

（三）标的资产最近三年运营情况

海上世界片区属于２００３年《用地协议》范围的一块未建设用地，地块总占地面积３８．３５公顷，其中：水域４．３９公顷、广场及绿地５．２０公顷、建设用地２３．４１万平米，还有道路等市政设施用地。２００７年海上世界片区地块详细蓝图获得深圳市国土规划部门审批通过。海上世界住宅一期、文化艺术中心用地均处于海上世界片区用地范围，位于海上世界片区南部，从东到西延海岸线依次分宗。经过若干年的建设，蛇口工业区已经拥有生活、教育及运动休闲等大量配套场所，城市功能完整，山海交融，环境优美，成为深圳西部宜居生活的典范之一。如今海上世界住宅一期、文化艺术中心两地块已达到注入上市公司的开发条件。两块土地的情况如下：

１、海上世界一期住宅

２０１０年９月２７日，深圳市人居环境委员会作出深环批函［２０１０］０７１号《＜海上世界０２－１６－１１地块住宅建设项目环境影响报告＞（报批稿）的批复》，同意深圳招商地产海上世界住宅一期项目按照环评报告书确定的可行内容进行建设。

２０１０年１０月２６日，深圳市规划和国土资源委员会向深圳招商地产核发深规土许ＺＧ－２０１０－００８６号《建设用地规划许可证》。

２０１１年７月２１日，深圳市规划和国土资源委员会第二直属管理局与深圳招商地产签署［２０１１］８８０２９号《增补协议书》。

２０１２年８月２３日，深圳市房地产权登记中心向深圳招商地产核发深房地字第４０００５３５５０４号房地产权证。

２０１３年５月８日，深圳市规划和国土资源委员会第二直属管理局向深圳招商地产核发深规土建许字ＺＧ－２０１３－００３２号《深圳市建设工程规划许可证》。

２０１３年７月２２日，深圳市南山区住房和建设局向深圳招商地产核发编号４４０３００２０１２０３８３０１《中华人民共和国建设工程施工许可证》。

该地块实际开发程度达到宗地红线外六通（供水、排水、通路、通电、通讯、通气）、宗地内平整，具备相应的开发条件。

２、文化艺术中心

２０１１年４月２１日，深圳市发展和改革委员会向深圳招商地产发出深发改核准［２０１１］０１０４号《深圳市社会投资项目核准通知书》，核准文化艺术中心投资项目。

２０１２年１２月２６日，深圳市规划和国土资源委员会第二直属管理局核发深规土许ＺＧ－２０１２－００７２号《建设用地规划许可证》。

２０１３年４月２日，深圳市南山区环境保护和水务局出具《深圳市南山区环境保护和水务局建设项目环境影响审查批复》（深南环水批［２０１３］５０２４３号），同意文化艺术中心项目建设。

该地块实际开发程度达到宗地红线外六通（供水、排水、通路、通电、通讯、通气）、宗地内土地平整，具备相应的开发条件。

（四）本次交易后两块土地的开发计划

本次交易完成后，上述两块土地的用地性质不会发生变更，上市公司无需向政府相关部门补缴地价。

目前标的资产两块土地均已取得《建设用地规划许可证》，上市公司将严格按照国土部门对于地产行业建设施工的管理要求进行土地开发建设。预计开发计划如下：

１、海上世界住宅一期

海上世界住宅一期已于２０１３年７月２２日取得《中华人民共和国建设工程施工许可证》，预计于２０１７年下半年竣工验收。

２、文化艺术中心

文化艺术中心未来还需取得《房地产权证》、《深圳市建设工程规划许可证》和《中华人民共和国建设工程施工许可证》。项目预计于２０１４年６月开始动工，计划于２０１６年竣工验收。

（五）本次交易不涉及债权债务转移

本次交易不涉及债权债务转移。

（六）本次交易不涉及职工安置

本次交易不涉及人员安置事宜。

二、标的资产评估情况

根据同致诚出具的《土地估价报告》（深同诚（２０１３Ａ）（估）字０３ＹＱＣ第００２号）、《土地估价报告》（深同诚（２０１３Ａ）（估）字０３ＹＱＣ第００３号），海上世界住宅一期土地价格为４６４，８５８万元，文化艺术中心土地价格为２０，４３２万元，即本次置入资产的总评估值为４８５，２９０万元。

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标的资产最近三年未进行过资产评估，未进行过交易。

第五节 发行股份情况

一、发行股份基本情况

本次发行包括向蛇口工业区发行股份购买资产和向不超过１０名特定投资者发行股份募集配套资金两部分。

（一）上市公司发行股份的价格及定价原则

对于发行股份购买资产部分，根据《重组管理办法》规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价。”

对于发行股份募集配套资金部分，根据《证券发行管理办法》、《实施细则》规定“发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十”。

根据上述规定，本次交易发行价格具体确定如下：

１、向蛇口工业区发行股份购买资产定价基准日为招商地产于２０１３年９月１３日召开的第七届董事会第十次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前２０个交易日Ａ股股票交易均价，即发行价格为人民币２６．９２元／股。

２、向不超过１０名特定投资者非公开发行Ａ股股份募集配套资金的发行价格不低于上市公司定价基准日前２０个交易日招商地产Ａ股股票交易均价的９０％，即２４．２３元／股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。

募集配套资金的发行对象须为符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合公司认定条件的合格投资者。

３、在本次新增股份定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次购买资产部分的股份发行价格和募集配套资金部分的股份发行底价亦将作相应调整，股份发行数量也随之进行调整。股份发行价格和发行底价的具体调整办法如下：

假设调整前发行价格为Ｐ０，每股送股或转增股本数为Ｎ，每股增发新股或配股数为Ｋ，增发新股价或配股价为Ａ，每股派息为Ｄ，调整后发行价格为Ｐ１（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

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最终的发行数量须经中国证监会核准。

（二）拟发行股份的种类、每股面值

本次发行的股票为人民币普通股（Ａ股），每股面值１．００元。

（三）拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例

１、发行股份购买资产

根据双方协商确定的交易价格计算，本次拟向蛇口工业区非公开发行Ａ股股份１８０，２７１，１７３股，占发行后总股本（不含配套融资）的９．５０％。具体如下：

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２、向不超过１０名特定投资者非公开发行Ａ股股份募集配套资金

公司拟向不超过１０名特定投资者非公开发行Ａ股股份募集配套资金，融资金额不超过１６１，７６４万元，发行价格不低于２４．２３元／股，发行数量不超过６６，７６１，５９０股。最终发行数量由董事会按照股东大会授权，根据询价确定的发行价格确定。

（四）特定对象所持股份的转让或交易限制，股东关于自愿锁定所持股份的相关承诺

《资产购买协议》中约定，蛇口工业区通过本次发行认购的股份自本次发行股份上市之日起三十六个月内不转让，在此之后按中国证监会、深交所的有关规定执行。

向不超过１０名特定投资者非公开发行股份的锁定期参照《证券发行管理办法》的相关规定执行：

１、控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，自发行上市之日起，三十六个月内不得转让；

２、其他投资者认购的股份，自发行上市之日起，十二个月内不得转让。

二、上市公司发行股份前后主要财务数据

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注：以上测算未考虑配套融资的影响，备考数据未经审计。

由上表可见，本次交易完成后，招商地产净资产规模将大幅增加，２０１３年１－６月归属于母公司所有者的权益从交易前的２，５６６，４３９．３５万元上升至交易后的３，０５１， ７２９．３５万元；资产负债水平得到显著改善，截至２０１３年６月３０日资产负债率从交易前的７２．７０％下降到交易后的６９．８２％。

三、上市公司发行股份前后股权结构

本次发行前后上市公司的股权结构对照如下：

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注：１、招商证券香港有限公司持有上市公司股份中，有４９，２４２，２４５股由达峰国际股份有限公司以前年度委托买入；

２、蛇口工业区与其子公司全天域投资、达峰国际、ＦＯＸＴＲＯＴ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ ＬＩＭＩＴＥＤ、ＯＲＩＥＮＴＵＲＥ ＩＮＶＥＳＴＭＥＮＴ ＬＴＤ属于一致行动人。

本次发行前，招商地产总股本为１，７１７，３００，５０３股。蛇口工业区持有招商地产８９１，１２８，７５７股，占招商地产总股本的５１．８９％，为招商地产的控股股东，其中：蛇口工业区直接持有６９３，４１９，３１７股，占招商地产总股本的４０．３８％；蛇口工业区通过下属子公司间接持有１９７，７０９，４４０股，占招商地产总股本的１１．５１％。本次发行后，上市公司的实际控制人未发生变更，实际控制人的表决权比重将有所提高，对公司治理、人员、经营管理决策等无实质影响。

本次发行股份购买资产完成后，未实施募集配套资金前，招商地产总股本增至１，８９７，５７１，６７７股，其中蛇口工业区直接及间接合计持有１，０７１，３９９，９３１股，占招商地产总股本的５６．４６％。

招商地产募拟集配套资金金额不超过１６１，７６４万元，按发行底价２４．２３元／股计算，发行数量不超过６６，７６１，５９０股。配套融资后，蛇口工业区直接及间接合计持股比例将不低于５４．５４％。

因此，本次交易完成后，上市公司控股股东为蛇口工业区，实际控制人为招商局集团，均未发生变化。

本次发行前上市公司的股权结构如下：

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本次发行后上市公司配套融资前的股权结构如下：■

四、募集配套资金失败的补救措施

（一）募集配套资金不构成本次发行股份购买资产交易行为的前提

本次交易中，非公开发行股份购买资产和非公开发行股份募集配套资金由中国证监会一次审核，分两次发行。根据本次《资产购买协议》的约定，本次发行股份购买资产交易的生效和实施是本次募集配套资金的生效和实施的前提条件，最终配套资金募集的完成情况不影响本次发行股份购买资产交易行为的实施。

（二）募集配套资金失败的补救措施

本次募集配套资金主要用于补充流动资金，本次募集配套资金用途符合中国证监会《关于并购重组配套融资问题》的相关规定。若由于不可预测的市场风险或其他风险因素导致本次募集配套资金失败，招商地产将采取积极有效措施，筹措资金，充分挖掘内部融资渠道，利用公司自有资金，及利用银行贷款等间接融资方式，充分保证招商地产战略发展的资金需求。

第六节 财务会计信息

一、关于财务会计信息披露的说明

本次交易的标的资产为土地使用权，不构成经营性业务，不构成可独立核算的会计主体，因此，本次交易不对标的资产进行审计和盈利预测。本节就上市公司未经审计的一年一期备考财务报表进行分析。

二、招商局地产控股股份有限公司备考财务报表

（一）备考合并财务报表的编制基础

本备考财务报表是在招商地产按企业会计准则编制的财务报表的基础上考虑以下因素编制：

１、按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２６号－－－上市公司重大资产重组申请文件》的要求，本备考财务报表是假设本次重组已于２０１２ 年１２ 月３１ 日完成并依据重组完成后的股权架构编制。本次交易需经招商地产股东大会批准，以及需经国务院国有资产监督管理委员会、中国证监会对于本次交易涉及的审批事项的批准或核准后方可实施。

２、本次交易备考财务报表系以招商地产为报告主体编制。根据同致诚对置入资产出具的《土地估价报告》，截至评估基准日２０１３年６月３０日，海上世界住宅一期土地价格为４６４，８５８万元，文化艺术中心土地价格为２０，４３２万元，即本次置入资产的总评估值为４８５，２９０万元。

根据《土地估价报告》后附的《补充说明》，截至２０１２ 年１２月３１ 日，海上世界住宅一期和文化艺术中心土地价格分别为４２９，２８０万元、１９，４５４万元，总计４４８，７３４万元。于２０１２ 年１２月３１ 日，标的资产按其评估值价值记入招商地产的合并资产负债表。

３、根据交易方案，假定由蛇口工业区认购招商地产非公开发行的约１．８０亿股股份。

（二）２０１３年１～６月及２０１２年度备考合并资产负债表

单位：元

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单位：元

■

（三）２０１３年１～６月及２０１２年度备考合并利润表

单位：元

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招商局地产控股股份有限公司

年 月 日

序号	宗地名称	土地面积（平方米）	总地价（万元）
１	海上世界住宅一期	７７，２５３．０７	４６４，８５８
２	文化艺术中心	２６，１６１．６１	２０，４３２
合计		１０３，４１４．６８	４８５，２９０

名称	发行股份（股）	占本次发行后的股权比例
蛇口工业区	１８０，２７１，１７３	９．５０％

项目	２０１３年１－６月／２０１３年６月３０日		２０１２年／２０１２年１２月３１日
	交易前	交易后（备考）	交易前	交易后（备考）
总资产（万元）	１１，７５１，５７９．９５	１２，２３６，８６９．９５	１０，９１９，７２４．２７	１１，３６８，４５８．２７
总负债（万元）	８，５４３，３８７．５７	８，５４３，３８７．５７	７，９７５，７９６．３７	７，９７５，７９６．３７
归属于母公司所有者的权益（万元）	２，５６６，４３９．３５	３，０５１，７２９．３５	２，３３９，３５１．５５	２，７８８，０８５．５５
营业收入（万元）	１，６１３，３５６．８３	１，６１３，３５６．８３	２，５２９，６７６．２２	２，５２９，６７６．２２
营业利润（万元）	４７３，８０９．２１	４７３，８０９．２１	６２３，４３６．０７	６２３，４３６．０７
利润总额（万元）	４７３，４４７．９３	４７３，４４７．９３	６１９，９５０．０４	６１９，９５０．０４
归属于母公司所有者的净利润（万元）	２５５，０６３．１０	２５５，０６３．１０	３３１，８２６．６９	３３１，８２６．６９
资产负债率（％）	７２．７０％	６９．８２％	７３．０４％	７０．１６％
净资产收益率（％）	９．９４％	８．３６％	１４．１８％	１１．９０％
归属于母公司股东的每股净资产（元／股）	１４．９４	１７．７７	１３．６２	１６．２４
每股盈利（元／股）	１．４９	１．３４	１．９３	１．７５

股东名称／姓名	发行前		发行后（配套融资前）
	股份数量（股）	比例（％）	股份数量（股）	比例（％）
招商局蛇口工业区有限公司	６９３，４１９，３１７	４０．３８％	８７３，６９０，４９０	４６．０４％
全天域投资有限公司	９４，１４４，０５０	５．４８％	９４，１４４，０５０	４．９６％
招商证券香港有限公司	４９，９４８，０１２	２．９１％	４９，９４８，０１２	２．６３％
ＦＯＸＴＲＯＴ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ ＬＩＭＩＴＥＤ	２７，７２０，０００	１．６１％	２７，７２０，０００	１．４６％
ＯＲＩＥＮＴＵＲＥ ＩＮＶＥＳＴＭＥＮＴ ＬＴＤ	２６，６０３，１４５	１．５５％	２６，６０３，１４５	１．４０％
其他股东	８２５，４６５，９７９	４８．０７％	８２５，４６５，９７９	４３．５０％
总股本	１，７１７，３００，５０３	１００．００％	１，８９７，５７１，６７６	１００．００％

项目	２０１３年６月３０日		２０１２年１２月３１日
	交易前	备考数	交易前	备考数
流动资产：
货币资金	２３，４５８，５７２，６０２．５２	２３，４５８，５７２，６０２．５２	１８，２３９，２７２，２４７．９３	１８，２３９，２７２，２４７．９３
应收票据	２，９４７，３６７．３９	２，９４７，３６７．３９	５，７４８，８００．００	５，７４８，８００．００
应收账款	６８，０７２，３１０．５２	６８，０７２，３１０．５２	１６２，０９９，１６２．７３	１６２，０９９，１６２．７３
预付款项	８，１６１，５８０．６０	８，１６１，５８０．６０	８，２８７，１８４．０１	８，２８７，１８４．０１
应收利息	２２８，４９２．３７	２２８，４９２．３７	２６９，５８３．３０	２６９，５８３．３０
应收股利	１５，５１７，０７８．８４	１５，５１７，０７８．８４
其他应收款	１１，７３２，６６９，３２５．８４	１１，７３２，６６９，３２５．８４	８，１８３，４９１，５７２．９２	８，１８３，４９１，５７２．９２
存货	７２，０９１，９４２，２８０．１６	７６，９４４，８４２，２８０．１６	７３，６３７，９４０，０７３．１１	７８，１２５，２８０，０７３．１１
一年内到期的非流动资产	１，９７０，５９５．７９	１，９７０，５９５．７９	１６，７５６，８５８．８７	１６，７５６，８５８．８７
其他流动资产	２，９３７，６５２，０５１．２８	２，９３７，６５２，０５１．２８	２，８１８，２６９，９４３．９８	２，８１８，２６９，９４３．９８
流动资产合计	１１０，３１７，７３３，６８５．３１	１１５，１７０，６３３，６８５．３１	１０３，０７２，１３５，４２６．８５	１０７，５５９，４７５，４２６．８５
非流动资产：
长期应收款			４９，７２１，２７０．００	４９，７２１，２７０．００
长期股权投资	１，５１９，１９８，３５０．３２	１，５１９，１９８，３５０．３２	１，０８３，２４９，７７０．９２	１，０８３，２４９，７７０．９２
投资性房地产	３，０２１，０５５，１５１．２０	３，０２１，０５５，１５１．２０	３，１１７，３３５，９８４．２４	３，１１７，３３５，９８４．２４
固定资产	１，４４９，０３１，８９０．３９	１，４４９，０３１，８９０．３９	４３５，１９４，９７７．７６	４３５，１９４，９７７．７６
在建工程	９８，２４０，３９３．２７	９８，２４０，３９３．２７	８８，４５８，２７３．５８	８８，４５８，２７３．５８
商誉	１５９，５６０，８６１．２３	１５９，５６０，８６１．２３	１５９，５６０，８６１．２３	１５９，５６０，８６１．２３
长期待摊费用	２３７，６１８，９４７．４５	２３７，６１８，９４７．４５	２４９，４３８，６９３．１２	２４９，４３８，６９３．１２
递延所得税资产	７１３，３６０，１７２．７５	７１３，３６０，１７２．７５	９４２，１４７，４２５．３６	９４２，１４７，４２５．３６
非流动资产合计	７，１９８，０６５，７６６．６１	７，１９８，０６５，７６６．６１	６，１２５，１０７，２５６．２１	６，１２５，１０７，２５６．２１
资产总计	１１７，５１５，７９９，４５１．９２	１２２，３６８，６９９，４５１．９２	１０９，１９７，２４２，６８３．０６	１１３，６８４，５８２，６８３．０６

项目	２０１３年６月３０日		２０１２年１２月３１日
	交易前	备考数	交易前	备考数
流动负债：
短期借款	５，６２０，０００，０００．００	５，６２０，０００，０００．００	２，１０５，０００，０００．００	２，１０５，０００，０００．００
应付票据	５７，６８４，５１５．３３	５７，６８４，５１５．３３	４７，６１０，６６２．５９	４７，６１０，６６２．５９
应付账款	８，６７９，９５６，１９０．３６	８，６７９，９５６，１９０．３６	１１，７９６，８９８，８９６．９５	１１，７９６，８９８，８９６．９５
预收款项	３０，８６２，５２０，６７３．５９	３０，８６２，５２０，６７３．５９	２８，４６３，９６６，４３０．３４	２８，４６３，９６６，４３０．３４
应付职工薪酬	１６８，１９８，９１５．２８	１６８，１９８，９１５．２８	３３４，０４０，４９４．１２	３３４，０４０，４９４．１２
应交税费	１，０２９，６８２，５６９．４６	１，０２９，６８２，５６９．４６	１，９５１，５８２，３５３．１８	１，９５１，５８２，３５３．１８
应付利息	６８，１５２，４２２．０２	６８，１５２，４２２．０２	１１９，７６７，８２２．９２	１１９，７６７，８２２．９２
应付股利	２１８，００３，７２４．４２	２１８，００３，７２４．４２	２９０，１６５，０５９．９８	２９０，１６５，０５９．９８
其他应付款	８，７６２，１９９，７１７．３７	８，７６２，１９９，７１７．３７	８，５０２，３５２，５９３．０９	８，５０２，３５２，５９３．０９
一年内到期的非流动负债	９，０３２，２４５，４７３．９４	９，０３２，２４５，４７３．９４	７，３８０，９９２，２９６．９７	７，３８０，９９２，２９６．９７
其他流动负债	３，８０１，５８１，６２５．０４	３，８０１，５８１，６２５．０４	４，２５６，７３５，６４１．００	４，２５６，７３５，６４１．００
流动负债合计	６８，３００，２２５，８２６．８１	６８，３００，２２５，８２６．８１	６５，２４９，１１２，２５１．１４	６５，２４９，１１２，２５１．１４
非流动负债：
长期借款	１６，９０８，６２４，１１９．４１	１６，９０８，６２４，１１９．４１	１４，３７８，０１３，８７２．７８	１４，３７８，０１３，８７２．７８
长期应付款	１０１，２１８，９４３．３６	１０１，２１８，９４３．３６	１００，２０７，１０７．７５	１００，２０７，１０７．７５
预计负债	１３，４８０，８７０．６３	１３，４８０，８７０．６３	１４，０１７，０１１．２６	１４，０１７，０１１．２６
递延所得税负债	９３，７１２，５０３．５０	９３，７１２，５０３．５０
其他非流动负债	１６，６１３，４４０．００	１６，６１３，４４０．００	１６，６１３，４４０．００	１６，６１３，４４０．００
非流动负债合计	１７，１３３，６４９，８７６．９０	１７，１３３，６４９，８７６．９０	１４，５０８，８５１，４３１．７９	１４，５０８，８５１，４３１．７９
负债合计	８５，４３３，８７５，７０３．７１	８５，４３３，８７５，７０３．７１	７９，７５７，９６３，６８２．９３	７９，７５７，９６３，６８２．９３
股东权益：
股本	１，７１７，３００，５０３．００	１，８９７，５７１，６７６．００	１，７１７，３００，５０３．００	１，８９７，５７１，６７６．００
资本公积	８，６２２，３６３，３９３．２２	１３，２９４，９９２，２２０．２２	８，３８６，９２６，２９８．１２	１２，６９３，９９５，１２５．１２
盈余公积	１，０２７，７８０，９９７．９０	１，０２７，７８０，９９７．９０	１，０２７，７８０，９９７．９０	１，０２７，７８０，９９７．９０
未分配利润	１４，２０８，５４１，４４０．３４	１４，２０８，５４１，４４０．３４	１２，１７３，１００，５５６．７３	１２，１７３，１００，５５６．７３
外币报表折算差额	８８，４０７，１７８．３８	８８，４０７，１７８．３８	８８，４０７，１７８．３８	８８，４０７，１７８．３８
归属于母公司股东权益合计	２５，６６４，３９３，５１２．８４	３０，５１７，２９３，５１２．８４	２３，３９３，５１５，５３４．１３	２７，８８０，８５５，５３４．１３
少数股东权益	６，４１７，５３０，２３５．３７	６，４１７，５３０，２３５．３７	６，０４５，７６３，４６６．００	６，０４５，７６３，４６６．００
股东权益合计	３２，０８１，９２３，７４８．２１	３６，９３４，８２３，７４８．２１	２９，４３９，２７９，０００．１３	３３，９２６，６１９，０００．１３
负债和股东权益总计	１１７，５１５，７９９，４５１．９２	１２２，３６８，６９９，４５１．９２	１０９，１９７，２４２，６８３．０６	１１３，６８４，５８２，６８３．０６

项目	２０１３年１～６月		２０１２年
	交易前	备考数	交易前	备考数
一、营业总收入	１６，１３３，５６８，３２１．２６	１６，１３３，５６８，３２１．２６	２５，２９６，７６２，１５４．４６	２５，２９６，７６２，１５４．４６
其中：营业收入	１６，１３３，５６８，３２１．２６	１６，１３３，５６８，３２１．２６	２５，２９６，７６２，１５４．４６	２５，２９６，７６２，１５４．４６
二、营业总成本	１１，６７７，６５５，９７３．７９	１１，６７７，６５５，９７３．７９	１９，０６９，５５８，３９５．８１	１９，０６９，５５８，３９５．８１
其中：营业成本	８，６９２，５１１，２７９．８９	８，６９２，５１１，２７９．８９	１２，９４５，０３７，６１２．５８	１２，９４５，０３７，６１２．５８
营业税金及附加	２，５７９，４３０，７２３．７７	２，５７９，４３０，７２３．７７	４，２７３，２８５，１９１．２０	４，２７３，２８５，１９１．２０
销售费用	２７２，０１９，７９１．７６	２７２，０１９，７９１．７６	７２９，２７９，３６８．３０	７２９，２７９，３６８．３０
管理费用	２３２，７１１，４８６．０１	２３２，７１１，４８６．０１	４３９，３４８，４８７．６４	４３９，３４８，４８７．６４
财务费用	７３，３４８，９７１．３９	７３，３４８，９７１．３９	３９４，１４７，５４２．４８	３９４，１４７，５４２．４８
资产减值损失	－１７２，３６６，２７９．０３	－１７２，３６６，２７９．０３	２８８，４６０，１９３．６１	２８８，４６０，１９３．６１
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）			１，５８４，４０６．６１	１，５８４，４０６．６１
投资收益（损失以“－”号填列）	２８２，１７９，７５８．９３	２８２，１７９，７５８．９３	５，５７２，５０６．２９	５，５７２，５０６．２９
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	３３６，１９１，９４０．５８	３３６，１９１，９４０．５８	２，７４０，６２１．２４	２，７４０，６２１．２４
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	４，７３８，０９２，１０６．４０	４，７３８，０９２，１０６．４０	６，２３４，３６０，６７１．５５	６，２３４，３６０，６７１．５５
加：营业外收入	１１，７７４，７０３．２８	１１，７７４，７０３．２８	２４，８４１，１６２．９２	２４，８４１，１６２．９２
减：营业外支出	１５，３８７，５５４．６１	１５，３８７，５５４．６１	５９，７０１，４２０．９４	５９，７０１，４２０．９４
其中：非流动资产处置损失	９１０，２８３．５２	９１０，２８３．５２	１，４８４，２５７．６５	１，４８４，２５７．６５
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	４，７３４，４７９，２５５．０７	４，７３４，４７９，２５５．０７	６，１９９，５００，４１３．５３	６，１９９，５００，４１３．５３
减：所得税费用	１，４７６，５８６，８３０．３８	１，４７６，５８６，８３０．３８	１，９２１，９８１，３１０．０４	１，９２１，９８１，３１０．０４
五、净利润（净亏损以“－”号填列）	３，２５７，８９２，４２４．６９	３，２５７，８９２，４２４．６９	４，２７７，５１９，１０３．４９	４，２７７，５１９，１０３．４９
归属于母公司股东的净利润	２，５５０，６３１，０３４．５１	２，５５０，６３１，０３４．５１	３，３１８，２６６，８７５．５９	３，３１８，２６６，８７５．５９
少数股东损益	７０７，２６１，３９０．１８	７０７，２６１，３９０．１８	９５９，２５２，２２７．９０	９５９，２５２，２２７．９０
六、每股收益：
（一）基本每股收益	１．４８５３	１．３４４２	１．９３２３	１．７４８７
（二）稀释每股收益	１．４８５３	１．３４４２	１．９３２３	１．７４８７
七、其他综合收益			６３８，３２３．３８	６３８，３２３．３８
八、综合收益总额	３，２５７，８９２，４２４．６９	３，２５７，８９２，４２４．６９	４，２７８，１５７，４２６．８７	４，２７８，１５７，４２６．８７
归属于母公司股东的综合收益总额	２，５５０，６３１，０３４．５１	２，５５０，６３１，０３４．５１	３，３１８，９０５，１９８．９７	３，３１８，９０５，１９８．９７
归属于少数股东的综合收益总额	７０７，２６１，３９０．１８	７０７，２６１，３９０．１８	９５９，２５２，２２７．９０	９５９，２５２，２２７．９０