证券代码 ０００６８２ 证券简称 东方电子 公告编号 ２０１３０１７

东方电子股份有限公司

第七届董事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

东方电子股份有限公司第七届董事会第九次会议于２０１３年９月２６日以通讯表决的方式召开，会议通知于２０１３年９月２３日以送达、电子邮件的方式通知全体董事。会议应参加表决的董事９人，实际参加表决的董事９人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议审议并通过了如下决议：

１、审议并通过了《关于公司控股子公司转让其所持参股公司股权的议案》：为控制投资风险，加强资源整合，公司控股子公司北京东方天宏节能环保科技有限公司将所持有的中节环（北京）环境科技有限公司１３５０万元出资额（占其注册资本的３３．７５％）分别转让给东方电子集团有限公司８７７．５万元出资额（评估价值７９８．３万元），转让价款为８７７．５万元；转让给自然人余钦４７２．５万元出资额（评估价值４２９．８６万元），转让价款为４７２．５万元。（详见公司编号为２０１３０１９号－出售资产公告）

东方电子集团有限公司为公司的控股股东，此交易构成关联交易。（详见公司编号为２０１３０１８－关联交易公告）

董事杨恒坤为东方电子集团有限公司的董事长，作为关联董事回避表决。

表决情况： ８票同意；０票反对；０票弃权。

２、审议并通过了《关于银行授信额度的议案》：为满足公司发展的资金需求，公司拟向华夏银行烟台分行申请综合信用授信额度１亿元，期限１２个月；向招商银行烟台分行申请综合信用授信额度１．４亿元，期限１２个月；向交通银行烟台分行申请综合授信额度１亿元，期限２４个月。

表决情况： ９票同意；０票反对；０票弃权。

特此公告。

东方电子股份有限公司董事会

２０１３年９月２６日

证券代码：０００６８２ 证券简称：东方电子 公告编号：２０１３０１８

东方电子股份有限公司关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

１．为控制投资风险，加强资源整合，公司控股子公司北京东方天宏节能环保科技有限公司（以下简称“北京东方天宏”）拟将所持有的中节环（北京）环境科技有限公司（以下简称“中节环”）８７７．５万元出资额转让给东方电子集团有限公司（以下简称“东方电子集团”）。

前述转让协议于２０１３年９月２２日，在北京签署，公司董事会审议通过后生效。

２．东方电子集团有限公司是公司的控股股东，持有公司股权比例为１９．７４％。北京东方天宏与东方电子集团的转让交易构成关联交易。

３．公司第七届董事会第九次会议审议通过了《关于控股子公司转让其参股公司出资额的议案》，关联董事杨恒坤回避表决。公司独立董事事先认可该事项并对此发表了独立意见。

本次交易无需提交股东大会审议。

４．本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

１．关联方的姓名或名称：东方电子集团有限公司

住所：烟台市芝罘区机场路２号

企业性质：国有独资

注册地：芝罘区市府街４５号

主要办公地点：烟台市芝罘区机场路２号

法定代表人：杨恒坤

注册资本１亿元

税务登记证号码：３７０６０２２６５６２３２０３

主营业务：公司业务范围为计算机及外部设备、电力调度设备、通讯设备、电子元器件、计算机硬件、仪器仪表、汽车电器等的开发、生产及销售。

主要股东或和实际控制人：烟台市人民政府国有资产监督管理委员会持有公司１００％股权

２．东方电子集团有限公司，１９７１年成立，国有独资公司。公司原注册资本４６５４万元人民币，２００９年公司以资本公积金转增注册资本，转增后注册资本为１亿元人民币。

公司２０１２年营业收入１５０５１１万元，净利润５，１５３万元，所有者权益１７８５２３万元。公司２０１３年１－６月营业收入７２８３１万元，净利润２９５２万元，所有者权益１８１４６１万元。

３．东方电子集团有限公司是公司的控股股东。

三、关联交易标的基本情况

１．标的资产概况。

中节环成立于２０１１年１０月，注册资本４０００万元，法人代表：严峰，注册地点：北京市海淀区羊坊店路１８号１栋９层９１９室，企业类型为有限责任公司，公司营业范围为节能、环保设备的设计、制造、销售等。

本次转让中节环的其他股东放弃优先受让权。

２、股权转让前中节环的股权结构表

股东名称	持股比例
中节环（北京）科技有限公司	５０％
北京东方天宏节能环保科技有限公司	３３．７５％
自然人股东合计持股	１６．２５％
合计	１００％

３、中节环最近一年又一期的财务资料

２０１２年、２０１３年１－８月财务报表经北京天圆全会计师事务所有限公司审计，并出具了无保留意见审计报告。

资产、财务、经营状况表

单位：人民币万元

项目	２０１２．１２．３０	２０１３．８．３１
总资产	２３５７．３４	３５２４．００
净资产	１６２５．６７	１８６３．３６
项目	２０１２年	２０１３年１－８月
营业收入	５９４．００	１３０６．０２
净利润	－４２３．０９	２３７．６９
经营活动现金流量净额	－１３９９．７９	－５０７．２２

中节环无担保、诉讼与仲裁事项。

四、交易的定价政策及定价依据

根据北京天圆全会计师事务所有限公司出具的天圆全审字【２０１３】０００１０８５４号审计报告，截止２０１３年８月３１日，中节环的资产总额３５２３．９３万元，净资产１８６３．３６万元。以２０１３年８月３１日为基准日，经北京天圆开资产评估有限公司出据的天圆开评报字【２０１３】第１０６４号评估报告，中节环评估基准日股东全部权益价值为１８６４．９８万元。北京东方天宏持有的中节环８７７．５万元出资额价值７９８．３万元，东方电子集团以８７７．５万元的价格收购此部分出资额。

五、交易协议的主要内容

１．转让价格及支付

依据北京天圆全会计师事务所有限公司出具的审计报告（天圆全审字【２０１３】０００１０８５４号）和北京天圆开资产评估有限公司出具的评估报告（天圆开评报字【２０１３】第１０６４号），中节环评估基准日股东全部权益价值１８６４．９８万元。北京东方天宏持有的中节环８７７．５万元出资额价值７９８．３万元，东方电子集团以８７７．５万元的价格收购此部分出资额，现金方式支付。

２．股权转让手续及转让款支付。

双方在出资转让协议签署并生效后及时向工商行政管理机关办理过户手续，股权过户之日起２０个工作日内，东方电子集团向北京东方天宏支付完毕出资额转让款。

六、涉及关联交易的其他安排

关联交易完成后公司与控股股东及其关联人不产生同业竞争，也不存在人员、资产、财务分不开的状况。

出售资产所得款项的用途：北京东方天宏转让所得款项将用来集中发展国内大型发电集团的节能减排业务。

本次出售资产交易不伴随有上市公司股权转让或者高层人事变动计划。

七、交易目的和对上市公司的影响

中节环自成立以来，由于受管理不够规范、行业竞争激烈、技术团队不到位等因素影响，经营并未达到预期目标，使中节环面临着较大的经营风险。本次交易将为北京东方天宏带来现金流入，使北京东方天宏能集中优势资源发展国内大型发电集团的节能减排业务，进一步扩大节能减排产业的规模，增强企业的核心竞争力。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

当年年初至披露日与东方电子集团累计已发生的各类关联交易的总金额为１１０５．５万元。

九、独立董事事前认可和独立意见

我们事先了解了《关于公司控股子公司转让其所持参股公司股权的议案》，同意将此议案提交公司第七届董事会第九次会议审议。

我们认为公司控股子公司北京东方天宏所参股的公司未能达到预期的经营目标，且后续发展前景难以预计，该交易能有效的控制投资风险、整合资源，出资额转让后北京东方天宏全额收回投资、充实北京东方天宏的资金能力，集中优势资源发展国内大型发电集团的节能减排业务，进一步扩大节能减排产业的规模，增强企业的核心竞争力。本次关联交易事项审核程序合法，符合公司利益，不存在损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和公司章程的规定。

十、备查文件

１．董事会决议。

２．独立董事意见。

４．转让协议。

５．关联交易标的资产的财务报表。

东方电子股份有限公司董事会

２０１３年９月２６日

证券代码：０００６８２ 证券简称：东方电子 公告编号：２０１３０１９

东方电子股份有限公司出售资产公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

１．为控制投资风险，加强资源整合，公司控股子公司北京东方天宏节能环保科技有限公司（本公司持有其６５％的股权）将所持有的中节环（北京）环境科技有限公司１３５０万元出资额（占其注册资本的３３．７５％）分别转让给东方电子集团有限公司８７７．５万元出资额（评估价值７９８．３万元），转让价款为８７７．５万元；转让给自然人余钦４７２．５万元出资额（评估价值４２９．８６万元），转让价款为４７２．５万元。

前述转让协议于２０１３年９月２２日，在北京签署，董事会审议通过后生效。

２．东方电子集团有限公司是公司的控股股东，持有公司股权比例为１９．７４％。北京东方天宏节能环保科技有限公司（以下简称“北京东方天宏”）与东方电子集团有限公司（以下简称“东方电子集团”）的转让交易构成关联交易。

３．公司第七届董事会第九次会议审议通过了《关于控股子公司转让其参股公司出资额的议案》，关联董事杨恒坤回避表决。本次交易无需提交股东大会审议。

公司独立董事事先认可该事项并对此发表了独立意见：

我们事先了解了《关于公司控股子公司转让其所持参股公司股权的议案》，同意将此议案提交公司第七届董事会第九次会议审议。

我们认为公司控股子公司北京东方天宏所参股的公司未能达到预期的经营目标，且后续发展前景难以预计，该交易能有效的控制投资风险、整合资源，出资额转让后北京东方天宏全额收回投资、充实北京东方天宏的资金能力，集中优势资源发展国内大型发电集团的节能减排业务，进一步扩大节能减排产业的规模，增强企业的核心竞争力。本次关联交易事项审核程序合法，符合公司利益，不存在损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和公司章程的规定。

４．本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

二、交易对方的基本情况

１．交易对方名称：东方电子集团有限公司

住所：烟台市芝罘区机场路２号

企业性质：国有独资

注册地：芝罘区市府街４５号

主要办公地点：烟台市芝罘区机场路２号

法定代表人：杨恒坤

注册资本１亿元

税务登记证号码：３７０６０２２６５６２３２０３

主营业务：公司业务范围为计算机及外部设备、电力调度设备、通讯设备、电子元器件、计算机硬件、仪器仪表、汽车电器等的开发、生产及销售。

主要股东或和实际控制人：烟台市人民政府国有资产监督管理委员会持有其１００％股权

本次交易已获烟台市国有资产监督管理委员会批准。

交易对方姓名：余钦 境内自然人，身份证号３７０１１１１９６４０４０８１０７７．

２．东方电子集团有限公司是公司的控股股东。余钦与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关系。

３、交易对方最近一年的主要财务数据。

东方电子集团有限公司２０１２年营业收入１５０５１１万元，净利润５，１５３万元，所有者权益１７８５２３万元。

三、交易标的基本情况

１．标的资产概况。

北京天圆开资产评估有限公司天圆开评报字【２０１３】第１０６４号评估报告评估中节环（北京）环境科技有限公司（以下简称“中节环”）基准日股东全部权益价值为１８６４．９８万元。公司控股子公司北京东方天宏持有中节环（北京）环境科技有限公司１３５０万元出资额，对应股东权益的评估价值为１２２８．１６万元

中节环成立于２０１１年１０月，注册资本４０００万元，法人代表：严峰，注册地点：北京市海淀区羊坊店路１８号１栋９层９１９室，企业类型为有限责任公司，公司营业范围为节能、环保设备的设计、制造、销售等。

２、股权转让前中节环的股权结构表

股东名称	持股比例
中节环（北京）科技有限公司	５０％
北京东方天宏节能环保科技有限公司	３３．７５％
自然人股东合计持股	１６．２５％
合计	１００％

３、中节环最近一年又一期的财务资料

２０１２年、２０１３年１－８月财务报表经北京天圆全会计师事务所有限公司审计，并出具了无保留意见审计报告。

资产、财务、经营状况表

单位：人民币万元

项目	２０１２．１２．３０	２０１３．８．３１
总资产	２３５７．３４	３５２４
净资产	１６２５．６７	１８６３．３６
项目	２０１２年	２０１３年１－８月
营业收入	５９４．００	１３０６．０２
净利润	－４２３．０９	２３７．６９
经营活动现金流量净额	－１３９９．７９	－５０７．２２

中节环无担保、诉讼与仲裁事项。

四、交易协议的主要内容

１．转让价格及支付

依据北京天圆全会计师事务所有限公司出具的审计报告（天圆全审字【２０１３】０００１０８５４号）和北京天圆开资产评估有限公司出具的评估报告（天圆开评报字【２０１３】第１０６４号），中节环评估基准日股东全部权益价值为１８６４．９８万元。北京东方天宏持有的中节环８７７．５万元出资额价值７９８．３万元，东方电子集团以８７７．５万元的价格收购此部分出资额，现金方式支付。

依据北京天圆全会计师事务所有限公司出具的审计报告（天圆全审字【２０１３】０００１０８５４号）和北京天圆开资产评估有限公司出具的评估报告（天圆开评报字【２０１３】第１０６４号），中节环评估基准日股东全部权益价值１８６４．９８万元。北京东方天宏持有的中节环４７２．５万元出资额价值４２９．８６万元，余钦以４７２．５万元的价格收购此部分出资额，现金方式支付。

２．股权转让手续及转让款支付。

双方在出资转让协议签署并生效后及时向工商行政管理机关办理过户手续，股权过户之日起２０个工作日内，东方电子集团向北京东方天宏支付完毕出资额转让款，余钦向北京东方天宏支付完毕出资额转让款。

五、涉及交易的其他安排

交易完成后公司与控股股东及其关联人不产生同业竞争，也不存在人员、资产、财务分不开的状况。

出售资产所得款项的用途：北京东方天宏转让所得款项将用来集中发展国内大型发电集团的节能减排业务。

本次出售资产交易不伴随有上市公司股权转让或者高层人事变动计划。

六、交易目的和对上市公司的影响

中节环自成立以来，由于受管理不够规范、行业竞争激烈、技术团队不到位等因素影响，经营并未达到预期目标，使中节环面临着较大的经营风险。本次交易将为北京东方天宏带来现金流入，使北京东方天宏能集中优势资源发展国内大型发电集团的节能减排业务，进一步扩大节能减排产业的规模，增强企业的核心竞争力。

七、备查文件

１．董事会决议。

２．独立董事意见。

４．转让协议。

５．出售资产的财务报表。

６、国资委批准文件。

东方电子股份有限公司

董事会

２０１３年９月２６日

东方电子股份有限公司

独立董事事先认可和独立意见

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的有关要求，作为东方电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公司下列事项发表意见如下：

我们事先了解了《关于公司控股子公司转让其所持参股公司股权的议案》，同意将此议案提交公司第七届董事会第九次会议审议。

我们认为公司控股子公司北京东方天宏所参股的公司未能达到预期的经营目标，且后续发展前景难以预计，该交易能有效的控制投资风险、整合资源，出资额转让后北京东方天宏全额收回投资、充实北京东方天宏的资金能力，集中优势资源发展国内大型发电集团的节能减排业务，进一步扩大节能减排产业的规模，增强企业的核心竞争力。本次关联交易事项审核程序合法，符合公司利益，不存在损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和公司章程的规定。

独立董事：夏清、郭明瑞、吕永祥

２０１３年９月２６日