证券代码：０００９１８ 证券简称：嘉凯城 公告编号：２０１３－０５０

　嘉凯城集团股份有限公司

　２０１３年第四次临时股东大会决议公告

　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　特别提示

　１、本次会议没有增加、否决或修改提案的情况；

　２、本次会议以现场方式召开；

　３、列入本次会议的议案由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

　４、列入本次股东大会的议案均不涉及关联交易事项，不存在表决时需要回避表决的情形。

　一、会议召开情况

　１、召开时间： ２０１３ 年９月２７日上午１０：００。

　２、召开地点：杭州市教工路１８号欧美中心Ｂ座１９楼嘉凯城集团会议室

　３、召开方式：现场投票方式

　４、召集人：公司第五届董事会

　５、主持人：公司董事长边华才先生

　６、、本次股东大会股权登记日：２０１３年９月２３日

　７、本次股东大会由北京市金杜律师事务所律师见证并为本次股东大会出具了法律意见书，本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格、表决程序及表决结果均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》和公司《章程》的规定，合法有效。

　二、会议出席的情况

　１、会议的总体出席情况

　出席本次股东大会具有表决权的股东及股东代理人共４人，代表公司有表决权的股份总数１，３３３，４３５，０９１股，占公司总股本的７３．９１％。

　４、公司董事、监事、高管人员列席会议情况

　公司部分董事、监事、高级管理人员列席了本次股东大会。

　三、议案审议和表决情况

　审议并通过了《关于增选潘生龙先生为公司第五届董事会董事的议案》。

　根据公司大股东浙江省商业集团有限公司的提名，增选潘生龙先生为公司第五届董事会董事，任期与第五届董事会任期一致。

　表决情况：同意股数１，３３３，４３５，０９１股，占出席会议有效表决权的１００％；反对股数０股；弃权股数０股。

　四、律师出具的法律意见

　１、律师事务所名称：北京市金杜律师事务所

　２、律师姓名：许胡英、任辉

　３、结论性意见：公司本次股东大会的召集与召开程序、召集人资格、出席会议人员的资格、会议表决程序和表决结果，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《公司章程》的有关规定，会议审议通过的各项决议合法有效。

　五、备查文件

　１、载有公司董事签字的本次股东大会会议记录及会议决议；

　２、北京市金杜律师事务所为本次股东大会出具的《嘉凯城集团股份有限公司２０１３年第四次临时股东大会法律意见书》。

　特此公告。

　嘉凯城集团股份有限公司董事会

　二〇一三年九月二十七日

　北京市金杜律师事务所

　关于嘉凯城集团股份有限公司２０１３年第四次临时股东大会的法律意见书

　嘉凯城集团股份有限公司：

　北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受嘉凯城集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所经办律师出席公司于２０１３年９月２７日上午１０：００在杭州市教工路１８号欧美中心Ｂ座１９楼嘉凯城会议室召开的２０１３年第四次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、规范性文件以及《嘉凯城集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定出具本法律意见书。

　为出具本法律意见书，本所经办律师参加了本次股东大会，审查了公司提供的与本次股东大会有关的文件，包括但不限于：

　１． 《公司章程》；

　２． 公司于２０１３年９月１１日召开的第五届董事会第二十四次会议决议；

　３． 公司关于召开本次股东大会的通知文件；

　４． 本次股东大会股东登记记录及凭证资料；

　５． 本次股东大会议案及其他相关文件。

　在公司向本所保证已经提供了本所为出具本法律意见书所要求提供的原始书面材料、副本材料、复印材料，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他须公告的文件一同公告，并依法对本所经办律师在其中发表的法律意见承担责任。

　本法律意见书仅就公司本次股东大会所涉及到的相关法律事项出具。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。

　本所经办律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会出具法律意见如下：

　一、本次股东大会的召集、召开程序

　（一）本次股东大会的召集

　１．２０１３年９月１１日，公司召开第五届董事会第二十四次会议，并决议召集本次股东大会。公司董事会于２０１３年９月１１日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、深圳证券交易所网站和巨潮资讯网上公告了召开本次股东大会的通知。

　２．上述通知列明了本次股东大会的时间、地点、会议召集人、会议方式、提交会议审议的议案、出席会议人员资格、股权登记日、会议联系人及联系方式等事项。

　（二）本次股东大会的召开

　１．本次股东大会采取现场会议的方式召开。现场会议于２０１３年９月２７日上午１０：００在杭州市教工路１８号欧美中心Ｂ座１９楼嘉凯城会议室召开，会议召开的实际时间、地点、内容、方式与会议通知一致。

　２．本次股东大会完成了全部会议议程，董事会秘书对本次股东大会进行了记录。出席会议的董事、监事、董事会秘书、会议主持人在会议记录上签名。

　经核查，本所经办律师认为，本次股东大会的召集、召开程序和方式符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

　二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格

　（一）出席本次股东大会人员的资格

　１．出席本次股东大会的人员包括：

　（１）截至２０１３年９月２３日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的部分股东及委托代理人；

　（２）公司部分董事、监事及高级管理人员。

　２．出席本次股东大会的股东及委托代理人共４人，代表公司１，３３３，４３５，０９１股股份，占公司在股权登记日总股份的７３．９１％。

　经核查，本所经办律师认为，上述出席本次股东大会的人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

　（二）本次股东大会召集人的资格

　本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

　三、关于本次股东大会的表决程序、表决结果

　（一）本次股东大会的表决程序

　１．本次股东大会采用现场记名投票的方式，对会议通知所载明的议案进行了表决，该等议案为：

　关于增选潘生龙先生为公司第五届董事会董事的议案。

　２．现场会议的表决由两名股东代表、一名监事代表及本所经办律师进行了计票、监票，并当场公布了表决结果。

　（二）本次股东大会的表决结果

　根据有关股东代表、监事代表及本所经办律师对本次股东大会现场会议表决票的计票／监票结果，上述议案获得通过。

　经核查，本所经办律师认为，本次股东大会对议案的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

　四、结论意见

　综上所述，本所经办律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员的资格和召集人的资格、本次股东大会的表决程序和表决结果等事项符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。

　本法律意见书正本一式三份，无副本。

　北京市金杜律师事务所

　经办律师：＿许胡英＿＿＿＿＿

　＿ 任 辉＿ ＿＿＿

　单位负责人： 王 玲 ＿＿

　２０１３年９月２７日