本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、董事会会议召开情况

　（一）湖北武昌鱼股份有限公司第五届第八次临时董事会会议（以下简称“本次会议”）的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定，所作决议合法有效。

　（二）公司董秘办于２０１３年９月２６日１０：３０前采用手机短信及电子邮件等方式向公司全体董事及高管发出了本次会议的通知及议案。

　（三）本次会议于２０１３年９月２７日上午１０：３０在北京华普国际大厦十七层会议室以现场表决的方式召开。

　（四）本次应出席董事９名，实际出席８名，董事李成因公出差不能亲自出席会议，委托董事李出席会议并代行表决权。

　（五）本次会议由公司董事长高士庆先生主持，公司高管列席会议。

　二、董事会会议审议情况

　（一）本次会议以举手表决的方式审议通过了《关于聘任彭平生先生为公司副总经理的议案》 （简历附后）。

　同意票９票，弃权票０票，反对票０票。

　经总经理樊国红先生提名，董事会提名委员会审核，拟聘任彭平生先生为公司副总经理职务，任期自本次董事会通过之日起，至第五届董事会届满。

　（二）本次会议审议通过的《关于聘任彭平生先生为公司副总经理的议案》不涉及关联交易、关联董事需回避表决的情况。

　（三）独立董事郭景春、杨华、彭生对聘任彭平生先生为公司副总经理发表了独立意见：

　根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《湖北武昌鱼股份有限公司章程》的有关规定，作为湖北武昌鱼股份有限公司（简称“公司”）的独立董事，本着审慎、负责的态度，我们对公司第五届第八次临时董事会审议的《关于聘任彭平生先生为公司副总经理的议案》，发表如下独立意见：

　１、经审阅本次会议聘任公司副总经理的简历和相关资料，我们认为公司董事会聘任彭平生先生为公司副总经理，不存在《中华人民共和国公司法》第 １４７ 条规定的情形以及被中国证券监督管理委员会处以证券市场禁入处罚并且禁入期限未满的情形，其任职资格符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规及《公司章程》等的有关规定，并具备与其行使职权相适应的履职能力和条件。

　２、本次会议聘任的副总经理人员的提名、聘任通过程序等符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》有关规定，提名方式、程序合法。

　３、同意公司董事会聘任彭平生先生为公司副总经理。

　三、上网公告附件

　《独立董事意见》。

　特此公告

　湖北武昌鱼股份有限公司

　董事会

　二０一三年九月二十七日

　附件：彭平生先生简历：

　彭平生，男，１９６２年８月出生，籍贯：湖北鄂州，汉，大专，中共党员，高级经营师。

　１９８０－１９８２年在涂镇供销社藠头厂先后任技术员、车间主任、支部委员、副厂长。

　１９８３年任涂镇供销社徐桥分店主任、支部委员。

　１９８４－１９８５年任涂镇供销社副主任。

　１９８６－１９９３年任梁子湖区供销社副主任、党委委员。

　１９９３—１９９６年先后任鄂州市蔬菜加工厂副厂长、支部副书记、厂长、书记。

　１９９７－１９９８年任武昌鱼集团蔬菜加工厂厂长、党支部书记。

　１９９９－２００６年任湖北武昌鱼股份有限公司蔬菜加工厂厂长，党支部书记。

　２００７年至今，先后任湖北武昌鱼股份有限公司鄂州事业部副总经理、党委委员；湖北武昌鱼股份有限公司武昌鱼良种场场长、党支部书记；鄂州市鄂城区红尾鱼协会会长；鄂州事业部总经理；湖北武昌鱼股份有限公司副书记。