股票简称：中海发展 股票代码：６０００２６ 公告编号：临２０１３－０３６

　中海发展股份有限公司

　二〇一三年第十次董事会会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　中海发展股份有限公司（以下简称“中海发展”或“本公司”）二〇一三年第十次董事会会议通知及材料于２０１３年９月２０日以电子邮件形式发出，会议于２０１３年９月２７日以通讯表决方式召开。因为此次董事会会议仅审议一项议案并为关联交易，故与该议案有关联的董事（李绍德先生、许立荣先生、张国发先生、王大雄先生、苏敏女士、黄小文先生和丁农先生）没有参加此次董事会会议，与该议案无关联的所有７名董事参加会议，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司《公司章程》的有关规定。

　会议审议并通过了以下议案：

　一、关于处置“明池”轮的议案

　本公司于２０１３年８月１９日召开的２０１３年第九次董事会会议已审议通过《关于处置“明池”、“大庆９３”轮的议案》（见本公司于２０１３年８月２０日发布的临２０１３－０３２号公告《中海发展２０１３年第九次董事会会议决议公告》），董事会批准将“明池”轮、“大庆９３”轮等两艘单壳油轮报废出售，并授权公司管理层根据市场情况决定船舶处置事宜。

　根据对外询价情况，对“明池”轮报价最高的中海工业有限公司荻港船厂为本公司的关联方，故将此事项再次提交董事会审议。

　经所有非关联董事审议，董事会批准将“明池”轮以废钢船形式出售给关联方中海工业有限公司荻港船厂，价格为约人民币２，０４７万元，详情请参考本公司同日发布的临２０１３－０３７号公告《关联交易公告－出售油轮》。

　表决情况：７票赞成，０票反对，０票弃权。

　中海发展股份有限公司

　二〇一三年九月二十七日

　股票简称：中海发展 股票代码：６０００２６ 公告编号：临２０１３－０３７

　中海发展股份有限公司

　关联交易公告—出售油轮

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、交易概述

　本公司董事会批准将本公司所属油轮“明池”轮以废钢船形式出售给中海工业有限公司荻港船厂进行拆解，不得流入市场，出售总价为约人民币２，０４７．０５万元。

　二、合同方介绍

　卖方：本公司

　买方：中海工业有限公司荻港船厂（以下简称“荻港船厂”）是中海工业有限公司（以下简称“中海工业”）下属船厂，主要经营拆船及修船，具备拆船资格，可享受拆船税收政策，中海工业是本公司的母公司中国海运（集团）总公司的全资子公司，因此荻港船厂为本公司的关联人士，交易构成本公司的关联交易。

　三、关联交易的主要内容

　１、订约方

　卖方：本公司

　买方：荻港船厂

　２、签约日期：２０１３年９月２７日

　３、交易标的：

　“明池”轮由辽宁渤海船厂建于１９９３年，载重吨为３８，８３０吨，船龄为２１年，根据交通运输部《关于发布提前淘汰国内航行单壳油轮实施方案的公告》（２００９年第５２号），“明池”轮应于２０１５年１月前予以淘汰。该轮截至２０１２年８月底的账面净值为人民币２，８０３．１万元。

　４、购买价及付款条款

　经市场询价，按照价高者得的原则，将“明池”轮出售予出价最高的买家。“明池”轮的出售价格为３７０美元／长吨，总价折合成人民币约为２０，４７０，４６０．６５元。根据买卖协议，荻港船厂须在双方签订买卖协议后的３个工作日内，以银行汇票或电汇方式将船价的１０％，计人民币２，０４７，０４６．０６元作为定金付至本公司指定的银行账户。荻港船厂应在交船日期前３个工作日内，将剩余船款计人民币１８，４２３，４１４．５９元一次性以银行汇票或电汇方式汇至本公司指定的银行账户。

　５、交付

　“明池”轮将于２０１３年１０月２７日前在中国的荻港船厂拆船码头交予荻港船厂。

　６、其它重要条款

　在本公司交付“明池”轮前产生的所有有关交付“明池”轮的责任、负债及风险由本公司负责，而紧随交付后的所有有关交付“明池”轮的责任、负债及风险则由荻港船厂负责。

　买卖协议须受一般不可抗力条文规限。倘若发生不可抗力事件，包括地震、火灾、海啸及战争，以致本公司未能履行买卖协议，本公司应立即通知荻港船厂终止买卖协议。如发生其它特殊情况如台风、大于船舶抗风能力的大风、雾等，以致本公司未能根据买卖协议交付“明池”轮，本公司须提前两天通知荻港船厂并建议新的交船日期。

　若荻港船厂未能根据买卖协议支付船款，则本公司有权终止买卖协议及对任何引致的损失及利息索偿。

　如本公司与荻港船厂就买卖协议发生任何纠纷及经合理协商后不能解决，则可提请中国海事仲裁委员会上海分会按该会的现行仲裁规则在上海进行仲裁。

　四、本次关联交易的目的和对本公司的影响

　“明池”轮由辽宁渤海船厂建于１９９３年，载重吨为３８，８３０吨，船龄为２１年，根据交通运输部《关于发布提前淘汰国内航行单壳油轮实施方案的公告》（２００９年第５２号），“明池”轮应于２０１５年１月前予以淘汰。“明池”轮在国内营运尚有盈利，但效率不高，且如需在２０１３－２０１４年间继续运营需投入超过１，０００万元进行技术改造，董事会认为对该轮予以提前处置更符合本公司之利益。经市场询价，董事会批准将其出售给出价最高的荻港船厂。

　董事会相信，出售“明池”轮可为本公司提供更多营运资金。董事会现时对该等营运资金并无任何特定用途。董事相信有关出售不会对本公司及附属公司造成任何重大不利影响。

　五、其他事项

　本次关联交易获本公司于２０１３年９月２７日召开的二〇一三年第十次董事会会议批准，关联董事李绍德先生、许立荣先生、张国发先生、王大雄先生、苏敏女士、黄小文先生和丁农先生没有参加此次董事会会议。

　独立董事已事先审议、研究了本次关联交易并同意提交公司董事会予以审议，所有独立董事认为该项交易是交易双方在公平协商的基础上按照市场价格为交易基准订立的，对公司而言，上述关联交易是按正常商业条款，同时，是按对独立股东而言公平合理的条款进行的，因此不存在损害公司及全体股东合法权益的行为，体现了公平、公正、公开的原则。

　本次交易需与本公司于２０１２年１１月２７日就出售“长建”轮构成的关联交易（详见本公司于２０１２年１１月２８日的临２０１２－０６５号公告）合并计算，由于合并计算后的金额没有达到《上海证券交易所股票上市规则》第１０．２．５条的规定，因此此次交易无需提交本公司股东大会审议。

　六、备查资料

　１、中海发展股份有限公司独立董事关于公司关联交易事前认可的意见

　２、中海发展股份有限公司独立董事关于公司关联交易的专项意见

　中海发展股份有限公司

　二〇一三年九月二十七日