证券代码：０００５４０ 证券简称：中天城投 公告编号：临２０１３－４４

中天城投集团股份有限公司

第七届董事会第８次会议决议公告

公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中天城投集团股份有限公司第七届董事会第８次会议于２０１３年９月２７日上午１０∶００在贵阳市云岩区未来中心公司会议室，以现场方式召开，会期半天，会议为临时会议。会议通知于２０１３年９月２３日以电话或电邮方式通知各位公司全体董事、监事及高级管理人员。应参加会议董事１２人，亲自出席及授权出席董事１２名。会议的召集、召开符合《公司法》、《证券法》和本公司章程的有关规定。会议审议并通过如下议案：

一、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件关于非公开发行股票的相关规定，董事会对公司实际情况及有关事项进行逐项核查后，认为公司符合非公开发行Ａ股股票的各项条件。

表决结果为１２票赞成，０票反对，０票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、《关于公司非公开发行股票方案的议案》。

本议案由董事逐项进行审议表决，５名关联董事罗玉平、石维国、张智、陈畅及李凯回避表决。公司本次非公开发行股票的方案尚需经公司股东大会逐项审议批准，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施。

１、发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１元。

关联董事回避表决，表决结果为７票赞成，０票反对，０票弃权。

２、发行数量

本次向特定对象非公开发行的股票数量合计不超过４５，３８０万股（含４５，３８０万股），其中，金世旗国际控股股份有限公司（以下简称“金世旗控股”）承诺不参与询价，但按照与其他认购对象相同的价格认购不高于最终发行数量３５％（含本数）的股份。最终发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据除权、除息后的发行底价进行相应调整。

关联董事回避表决，表决结果为７票赞成，０票反对，０票弃权。

３、发行方式

本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式进行；公司将在本次发行获得中国证监会核准后六个月内选择适当时机发行股票。

关联董事回避表决，表决结果为７票赞成，０票反对，０票弃权。

４、发行对象及认购方式

本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东金世旗控股在内的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等不超过１０名（含１０名）的特定对象。

证券投资基金管理公司以其管理的２只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

公司将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定发行对象。

所有发行对象均以现金认购本次非公开发行的股票。

关联董事回避表决，表决结果为７票赞成，０票反对，０票弃权。

５、定价基准日与发行价格

本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量）的９０％，即本次非公开发行价格不低于６．６１元／股。发行价格在取得本次非公开发行的核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在定价基准日（本次非公开发行股票的董事会决议公告日）至发行日期间发生除权、除息的，本次发行价格将作相应调整。

金世旗控股不参与市场询价过程，但接受市场询价结果，与其他特定投资者以相同价格认购。

关联董事回避表决，表决结果为７票赞成，０票反对，０票弃权。

６、限售期

金世旗控股认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。其他特定对象认购的股份，自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。

关联董事回避表决，表决结果为７票赞成，０票反对，０票弃权。

７、上市地点

在限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

关联董事回避表决，表决结果为７票赞成，０票反对，０票弃权。

８、募集资金用途和数量

本次非公开发行募集资金总额不超过３００，０００万元（含３００，０００万元），在扣除发行费用后将投向以下项目：

■

若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

关联董事回避表决，表决结果为７票赞成，０票反对，０票弃权。

９、本次非公开发行前公司滚存未分配利润

本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本次非公开发行前公司的滚存未分配利润。

关联董事回避表决，表决结果为７票赞成，０票反对，０票弃权。

１０、决议有效期限

本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起１８个月内有效。若国家法律法规对非公开发行有新的政策规定，则按新的政策进行相应调整。

公司本次非公开发行股票的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。

关联董事回避表决，表决结果为７票赞成，０票反对，０票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、《关于公司非公开发行股票预案的议案》。

审议通过公司非公开发行股票预案，具体内容详见本公告附件《中天城投集团股份有限公司２０１３年度非公开发行股票预案》。

关联董事罗玉平、石维国、张智、陈畅及李凯回避表决，表决结果为７票赞成，０票反对，０票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。

审议通过公司前次募集资金使用情况报告，具体内容详见附件《中天城投集团股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》及信永中和会计师事务所（特殊普通伙）出具的《中天城投集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

表决结果为１２票赞成，０票反对，０票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》。

审议通过公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告，具体内容详见附件《中天城投集团股份有限公司关于２０１３年度非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告》。

关联董事罗玉平、石维国、张智、陈畅及李凯回避表决，表决结果为７赞成，０票反对，０票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、《关于公司与金世旗国际控股股份有限公司签订附生效条件的股份认购协议的议案》。

鉴于公司本次非公开发行股票数量为不超过４５，３８０万股（含４５，３８０万股），本次发行对象为包括公司控股股东金世旗控股在内的符合中国证监会规定条件的不超过１０名的特定对象。为支持公司的持续、稳定、健康发展，并基于公司本次非公开发行股票募集资金投资项目市场前景的良好预期，金世旗控股拟以现金认购不高于本次最终发行股份总数量的３５％（含本数）。

根据本次非公开发行方案，公司同意与金世旗控股签订《中天城投集团股份有限公司与金世旗国际控股股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的股份认购协议》。

金世旗控股承诺所认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起３６个月内不得转让。

关联董事罗玉平、石维国、张智、陈畅及李凯回避表决，表决结果为７票赞成，０票反对，０票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》。

金世旗控股作为公司控股股东，认购公司本次非公开发行的股份，构成关 联交易，需予以审议。

关联董事罗玉平、石维国、张智、陈畅及李凯回避表决，表决结果为７票赞成，０票反对，０票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

《关于本次非公开发行Ａ股股票涉及关联交易的公告》、《独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易的事先认可函》以及《独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易的独立意见》的具体内容详见刊登于２０１３年９月２８日的巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

八、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次非公开发行股票工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

１、授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体议案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止时间、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例；

２、授权签署本次非公开发行股票募集资金项目运作过程中的重大合同及上报文件；

３、授权办理本次非公开发行股票申报事项；

４、决定并聘请保荐机构等中介机构；

５、根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金项目进行调整；

６、根据本次实际非公开发行股票的结果，修改《公司章程》相应条款，办理工商变更登记及有关备案手续；

７、授权在本次非公开发行股票完成后，办理非公开发行股票在深圳证券交易所上市事宜；

８、如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定，对本次发行议案作相应调整；

９、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理与本次非公开发行、申报、上市等有关的其它事项；

１０、本授权自股东大会审议通过后１８个月内有效。

表决结果为１２票赞成，０票反对，０票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

九、《关于修订＜募集资金管理制度＞的议案》。

审议通过修订的公司募集资金管理制度，具体内容详见附件《中天城投集团股份有限公司募集资金管理制度》，刊登于 ２０１３年９月２８日的巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果为１２票赞成，０票反对，０票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十、《关于公司未来三年（２０１３－２０１５）股东分红回报规划的议案》。

审议通过公司未来三年（２０１３－２０１５）股东分红回报规划，具体内容详见附件《中天城投集团股份有限公司未来三年（２０１３－２０１５）股东分红回报规划》，刊登于 ２０１３年９月２８日的巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果为１２票赞成，０票反对，０票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十一、《关于设立南京子公司的议案》；

同意设立全资子公司“中天城投集团江苏置业有限公司”，注册资本５．５亿，主要从事房地产开发与经营；商品房销售；酒店投资及管理；小区内公共设施管理、休闲健身；建筑材料、日用百货、机械设备、五金交电、电子产品的批零兼营等业务。

表决结果为１２票赞成，０票反对，０票弃权。

十二、《关于提请召开公司２０１３年第４次临时股东大会的议案》。

审议通过同意２０１３年１０月１７日在贵阳市贵阳国际生态会议中心会议室召开公司２０１３年第４次临时股东大会。具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和深圳巨潮资讯网《关于召开２０１３年第４次临时股东大会的通知》。

表决结果为１２票赞成，０票反对，０票弃权。

十三、《关于因授予限制性股票变更公司注册资本及修改公司章程相应条款的议案》。

因公司于２０１３年９月２６日完成《中天城投集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划》所涉股票期权和限制性股票的授予登记工作，公司注册资本将由人民币１，２７８，８１２，２９２．００元变更为１，２８７，５７２，２９２．００元，公司股份总数由１，２７８，８１２，２９２股增加至１，２８７，５７２，２９２股。鉴此，同意对《公司章程》相应条款进行修改。

表决结果为１２票赞成，０票反对，０票弃权。

中天城投集团股份有限公司董事会

二○一三年九月二十七日

证券代码：０００５４０ 证券简称：中天城投 公告编号：临２０１３－４５

中天城投集团股份有限公司

关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的公告

公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述

（一）基本情况

中天城投集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟向特定对象非公开发行的股票数量合计不超过４５，３８０万股（含４５，３８０万股），其中，金世旗国际控股股份有限公司（以下简称“金世旗控股”）承诺不参与询价，但按照与其他认购对象相同的价格认购不高于最终发行数量３５％（含本数）的股份。２０１３年９月２６日，本公司与金世旗控股签署了《附生效条件的股份认购协议》。

（二）关联方关系

本次发行前，金世旗控股持有本公司５３１，０７６，２７５股股份，占公司总股本的４１．２５％。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，金世旗控股为本公司的关联方，本次交易构成本关联交易事项。

（三）董事会审议情况

２０１３年９月２７日，本公司召开了第七届董事会第８次会议，审议通过了《关于公司与金世旗国际控股股份有限公司签订附生效条件的股份认购协议的议案》及《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》等相关议案。公司独立董事就本次发行涉及的关联交易事项进行了事前认可，并就本次关联交易事项发表了独立意见。在关联董事罗玉平、石维国、张智、陈畅及李凯均回避表决的情况下，其余７名有表决权的非关联董事经审议一致通过了上述相关议案。

（四）本次交易的批准

本次交易尚须获得本公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权；同时，本次交易应经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施。

二、关联方基本情况介绍

（一） 金世旗控股概况

公司名称：金世旗国际控股股份有限公司

住 所：贵州省贵阳国家数字内容产业园２层２１０

法定代表人：罗玉平

注册资本：３０，０００万元人民币

经济性质：股份有限公司

经营范围：从事城市基础设施及相关配套项目的投资及其管理业务；土地开发、整治、复垦及其利用的投资、开发和管理；旅游产业、绿色产业的投资及其管理；非金融性投资业务；建材、钢材、水泥、矿石、五金交电、机械设备。

（二）股权结构及控制关系

金世旗控股的实际控制人为自然人罗玉平，其股权结构如下：

■

（三） 金世旗控股最近一年及一期简要会计报表

１、最近一年及一期简要资产负债表

单位：万元

■

２、最近一年及一期简要利润表

单位：万元

■

注：以上数据为金世旗控股合并报表数据，已经审计。

三、关联交易标的基本情况

就本次关联交易，金世旗控股认购不高于本次非公开发行最终发行数量３５％（含本数）的股份。

四、关联交易的定价政策及定价依据

本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第８次会议决议公告日，发行价格为６．６１元／股，为定价基准日前 ２０ 个交易日公司股票交易均价的 ９０％。发行价格在取得本次非公开发行的核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等 除权除息事项的，本次发行价格及发行数量将随之进行调整。

金世旗控股不参与市场询价过程，但接受市场询价结果，与其他特定投资者以相同价格认购。

五、关联交易合同的主要内容

２０１３年９月２６日，公司与金世旗控股签署了《附生效条件的股份认购协议》，金世旗控股以现金认购不高于本次非公开发行最终发行数量３５％（含本数）的股份。合同的主要内容如下：

（一）认购数量

金世旗控股以现金认购不高于本次非公开发行最终发行数量３５％（含本数）的股份。

（二）认购价格

本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第８次会议决议公告日。公司本次发行价格，为本次发行定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，即本次发行价格为人民币６．６１元／股。最终发行价格在取得本次非公开发行的核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。金世旗控股将不参与市场询价过程，并愿意接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的价格相同。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将进行相应调整。

（三）限售期

金世旗控股承诺，其认购的本次发行股份自本次发行结束之日起 ３６个月内不得转让。

（四）认购方式

金世旗控股以现金认购本次发行股份。

（五）支付方式

在本次非公开发行获得中国证券监督管理委员会核准后，公司及保荐机构将向金世旗控股发出《缴款通知书》，金世旗控股不可撤销地同意将根据《缴款通知书》和本合同的规定支付认购款。

（六）协议生效及终止

股份认购协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日后，在下列条件均得到满足之日起生效：１、《附生效条件的认购合同》获得甲方董事会批准；２、本次非公开发行获得乙方董事会批准；３、本次非公开发行获得乙方股东大会批准；４、本次非公开发行获得中国证监会核准。

（七）违约责任

任何一方未履行或未适当履行其在协议项下应承担的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述和／或保证，均视为违约。违约方应在守约方向其送达要求纠正的通知之日起３０日内纠正其违约行为；如该等期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。如守约方因违约方的违约行为而蒙受任何损失、承担任何责任和／或发生任何费用（包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用），则违约的一方应补偿守约的一方。

六、本次交易的目的及对公司的影响

本次关联交易的目的在于通过本次非公开发行进一步提高公司资本实力，抓住房地产业调整的机遇，做大做强房地产主业，有利于增强公司资本实力和盈利能力。

本次交易不会导致公司控制权发生变化，公司本次非公开发行完成及募集资金项目投入后，公司的生产规模将有所扩大，产品结构更加优化，将有利于公司扩张规模，提升公司竞争力及持续盈利能力，为公司在行业调整中扩大市场占有率奠定基础。

本次非公开发行完成后，公司将优化资本结构、改善财务状况，降低偿债风险，为公司的健康、稳定发展奠定基础。

七、独立董事的意见以及独立董事事前认可

１、就本次交易提交董事会审议前，公司独立董事事前审慎审阅了本次非公开发行及涉及关联交易事项相关的资料，发表如下事前认可意见：

与公司本次非公开发行股票相关的关联交易事项均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及公司章程中关于非公开发行股票及关联交易的相关规定，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。同意将上述非公开发行相关的议案提交董事会审议。

２、在审议过程中，公司独立董事发表了如下独立意见：

公司本次非公开发行股票及控股股东金世旗控股认购部分非公开发行股份的安排必要且合理，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

本次公司控股股东金世旗控股认购公司非公开发行的Ａ股股票， 是基于对公司本次非公开发行股票募集资金投资项目市场前景的良好预期，以及降低公司资产负债率、提高公司抗风险能力的目的，有利于公司长期战略决策的延续和实施；本次关联交易的表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和公司章程的规定，定价方式公平公允；交易程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件的规定，公开透明；符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

董事会在审议与本次交易相关的各项议案时所履行的程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规和公司章程、关联交易管理制度的相关规定，会议形成的决议合法有效。

八、备查文件目录

１、《中天城投集团股份有限公司第七届董事会第８次会议决议》；

２、《中天城投集团股份有限公司２０１３年度非公开发行股票预案》；

３、《中天城投集团股份有限公司独立董事关于公司非公开发行Ａ股股票涉及关联交易的事前认可函》；

４、《中天城投集团股份有限公司独立董事关于公司非公开发行Ａ股股票涉及关联交易事项的独立董事意见》；

５、《附生效条件的股份认购协议》。

中天城投集团股份有限公司董事会

二○一三年九月二十七日

证券代码：０００５４０ 证券简称：中天城投 公告编号：临２０１３－４６

关于召开公司２０１３年第４次

临时股东大会的通知

公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

经中天城投集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第８次会议审议通知，公司定于２０１３年１０月１７日在贵阳市贵阳国际生态会议中心会议室召开公司２０１３年第４次临时股东大会，会议有关事项如下：

一、召开会议的基本情况

１．股东大会届次：２０１３年第４次临时股东大会

２．召集人：董事会

３．本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

４．会议召开的时间：

（１）现场会议时间：２０１３年１０月１７日下午１４∶００

（２）网络投票时间：２０１３年１０月１６日至２０１３年１０月１７日

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１３年１０月１７日交易日上午９∶３０—１１∶３０，下午１∶００－－３∶００；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为２０１３年１０月１６日下午３∶００至２０１３年１０月１７日下午３∶００期间的任意时间。

５．会议召开方式：现场投票与网络投票相结合。

（１）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；

（２）网络投票：本次临时股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票、网络投票或者符合规定的其他投票系统中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

６．出席对象：

（１）截至２０１３年１０月１４日（周一）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。

上述公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

（２）公司董事、监事和高级管理人员。

（３）公司聘请的见证律师。

７．现场会议地点：贵州省贵阳市观山湖区中天路１号贵阳国际会议中心

二、会议审议事项

（一）《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

（二）《关于公司非公开发行股票方案的议案》

１、发行股票的种类和面值

２、发行数量

３、发行方式

４、发行对象和认购方式

５、定价基准日与发行价格

６、限售期

７、上市地点

８、募集资金用途和数量

９、本次非公开发行前公司滚存未分配利润

１０、决议有效期限

（三）《关于公司非公开发行股票预案的议案》

（四）《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

（五）《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》

（六）《关于公司与金世旗国际控股股份有限公司签订附生效条件的股份认购协议的议案》

（七）《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》

（八）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

（九）《关于修订＜募集资金管理制度＞的议案》

（十）《关于公司未来三年（２０１３－２０１５）股东分红回报规划的议案》

上述议案己经公司七届董事会第８次会议审议通过，详见２０１３年９月２８日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的相关公告。

三、出席现场会议登记方法

１．登记方式：

（１）法人股东持营业执照复印件、法人代表证明书或法人授权委托书、持股凭证及出席人身份证进行登记；

（２）社会公众股东持本人身份证、股东账户卡及持股凭证进行登记；

（３）委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股东账户卡办理登记手续；

（４）异地股东可在出席会议登记时间用传真或现场方式进行登记。

以传真方式进行登记的股东，必须在股东大会召开当日会议召开前出示上述有效证件给工作人员进行核对。

２．登记时间：２０１３年１０月１５日上午９∶３０－１２∶００，下午１４∶００－１６∶３０

３．登记地点：贵州省贵阳市中华中路１号峰会国际大厦１９楼公司董事会办公室

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加投票，网络投票的相关事宜说明如下：

（一）通过深交所交易系统投票的程序

１．投票代码：３６０５４０

２．投票简称：中天投票

３．投票时间：２０１３年１０月１７日的交易时间，即９∶３０－－１１∶３０ 和１３∶００－－１５∶００。

４．通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（１）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（２）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。１００．００元代表总议案，１．００元代表议案１，１．０１元代表议案１中子议案１．１，２．００元代表议案２，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。

表１：股东大会议案对应“委托价格”一览表

■

（３）在“委托数量”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权。

表２：表决意见对应“委托数量”一览表

■

（４）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（５）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（６）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

１．互联网投票系统开始投票的时间为２０１３年１０月１６日下午３∶００，结束时间为２０１３年１０月１７日下午３∶００。

２．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。申请服务密码的，请登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ或ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功半日后方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

股东根据获取的服务密码或数字证书，登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（三）网络投票其他注意事项

１．网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

２．股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

五、提示性公告

公司将再次发布提示性公告，提醒公司股东及时参加本次股东大会并行使表决权。

六、其他事项

１．会议联系方式：

联系人：谭忠游、何要求

联系电话：０８５１－５８６０９７６

传真：０８５１－５８６５１１２

联系地址：贵州省贵阳市中华中路１号峰会国际大厦１９楼公司董事会办公室

邮政编码：５５０００１

２．会议费用：出席会议的股东食宿费及交通费自理。

六、授权委托书

见附件。

中天城投集团股份有限公司董事会

二○一三年九月二十七日

附件：

授权委托书

本人（本单位）＿＿＿＿作为中天城投集团股份有限公司的股东，兹委托＿＿＿＿先生／女士代表出席中天城投集团股份有限公司２０１３年第４次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

■

注：１、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

２、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至本次会议结束时。

委托人（签字盖章）：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

受托人（签字）：

受托人身份证号码：

委托人股东账号：

委托人持股数量： 股

委托日期： 年 月 日

项目名称	项目总投资额 （万元）	募集资金拟投入金额 （万元）
贵阳国际金融中心一期商务区项目	７４４，３０５	２４０，０００
贵阳市云岩渔安、安井回迁安置居住区Ｅ组团（公租房组团）项目	６７，５４８	３０，０００
补充流动资金	３０，０００	３０，０００
合计	８４１，８５３	３００，０００

项 目	２０１３年６月３０日	２０１２年１２月３１日
流动资产	２，４９６，０２２．１２	２，２５６，６３３．６８
非流动资产	６０６，８４６．４７	５４７，８５１．０２
总资产	３，１０２，８６８．６０	２，８０４，４８４．７０
流动负债	１，８４４，８０１．４５	１，７４４，６７７．０７
非流动负债	９７３，０８６．９１	７９９，７１９．０２
总负债	２，８１７，８８８．３７	２，５４４，３９６．０９
所有者权益合计	２８４，９８０．２２	２６０，０８８．６２

项 目	２０１３年６月３０日	２０１２年１２月３１日
营业收入	２７６，６１７．３８	３６２，６８０．４５
营业利润	５３，０７４．５７	－３，６５７．０９
利润总额	５８，５９４．７４	３７，０５６．３３
净利润	４０，５８６．３６	２０，９２３．８４

议案序号	议案内容	对应的申报价格
总议案		１００．００元
１	关于公司符合非公开发行股票条件的议案	１．００元
２	关于公司非公开发行股票方案的议案	２．００元
２．１	发行股票的种类和面值	２．０１元
２．２	发行数量	２．０２元
２．３	发行方式	２．０３元
２．４	发行对象和认购方式	２．０４元
２．５	定价基准日与发行价格	２．０５元
２．６	限售期	２．０６元
２．７	上市地点	２．０７元
２．８	募集资金用途和数量	２．０８元
２．９	本次非公开发行前公司滚存未分配利润	２．０９元
２．１０	决议有效期限	２．１０元
３	关于公司非公开发行股票预案的议案	３．００元
４	关于公司前次募集资金使用情况报告的议案	４．００元
５	关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析的议案	５．００元
６	关于公司与金世旗国际控股股份有限公司签订附生效条件的股份认购协议的议案	６．００元
７	关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案	７．００元
８	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案	８．００元
９	关于修订《募集资金管理制度》的议案	９．００元
１０	关于公司未来三年（２０１３－２０１５）股东分红回报规划的议案	１０．００元

表决意见类型	委托数量
同意	１股
反对	２股
弃权	３股

序号	议案内容	同意	反对	弃权
总议案
１	关于公司符合非公开发行股票条件的议案
２	关于公司非公开发行股票方案的议案
２．１	发行股票的种类和面值
２．２	发行数量
２．３	发行方式
２．４	发行对象和认购方式
２．５	定价基准日与发行价格
２．６	限售期
２．７	上市地点
２．８	募集资金用途和数量
２．９	本次非公开发行前公司滚存未分配利润
２．１０	决议有效期限
３	关于公司非公开发行股票预案的议案
４	关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
５	关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案
６	关于公司与金世旗国际控股股份有限公司签订附生效条件的股份认购协议的议案
７	关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案
８	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案
９	关于修订《募集资金管理制度》的议案
１０	关于公司未来三年（２０１３－２０１５）股东分红回报规划的议案