证券代码：００００１２；２０００１２；１１２０２１；１１２０２２ 公告编号：２０１３－０２７

证券简称：南玻Ａ；南玻Ｂ；１０南玻０１；１０南玻０２

中国南玻集团股份有限公司

第六届董事会临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中国南玻集团股份有限公司第六届董事会临时会议于２０１３年９月２７日以通讯形式召开。会议通知已于２０１３年９月２４日以传真及电子邮件形式向所有董事发出。会议应出席董事９名，实际出席董事９名。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以记名投票表决方式通过了以下决议：

一、以９票同意，０票反对，０票弃权表决通过了《关于转让深圳南玻浮法玻璃有限公司股权的议案》；

详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的南玻集团《出售资产公告》。

此议案需要提交２０１３年第二次临时股东大会审议。

二、以９票同意，０票反对，０票弃权表决通过了《关于为控股子公司担保的议案》；

详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的南玻集团《为控股子公司担保的公告》。

二、以９票同意，０票反对，０票弃权表决通过了《确定召开２０１３年第二次临时股东大会的事项》。

董事会决定于２０１３年１０月１８日召开２０１３年第二次临时股东大会。

详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的南玻集团《召开２０１３年第二次临时股东大会通知》。

特此公告。

中国南玻集团股份有限公司

董 事 会

二〇一三年九月二十八日

证券代码：００００１２；２０００１２；１１２０２１；１１２０２２ 公告编号：２０１３－０２８

证券简称：南玻Ａ；南玻Ｂ；１０南玻０１；１０南玻０２

中国南玻集团股份有限公司

出售资产公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、交易概述

１、交易基本情况

深圳南玻浮法玻璃有限公司为有限责任公司（以下简称“深圳浮法”），南玻集团持有其１００％股权。由于深圳浮法的两条浮法玻璃生产线建设时间较早，与南玻其它浮法玻璃生产线相比，存在着投资大、能耗高等缺点，导致其产品综合成本较高，不具有竞争优势。出于对南玻平板玻璃产业整体发展的考虑，拟将南玻集团所持有的深圳浮法１００％股权转让予金时代投资顾问（深圳）有限公司（以下简称“金时代”），转让价格为９．１８亿元。同时，金时代承诺向深圳浮法支付代偿债务款注３．３亿元。【注：代偿债务款指向深圳浮法支付的专用于深圳浮法偿还全部的既有债务的款项。】

股权转让协议签署日期为２０１３年９月１１日。本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组事项。

２、程序履行情况

第六届董事会临时会议于２０１３年９月２７日审议通过了本次出售资产事项，表决结果为９票同意，０票反对，０票弃权。公司独立董事认为本次出售资产事项符合公司实际情况，有利于公司的长远发展；其定价依据公允、公平、合理，符合国家有关法律、法规的要求，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

本次出售资产事项需要提交２０１３年第二次临时股东大会审议。

二、交易对方的基本情况

１、交易对方概况

公司名称：金时代投资顾问（深圳）有限公司

企业性质：有限责任公司

注册及办公地点：深圳市福田区深南中路新闻大厦１号楼３６０６

法定代表人：张田同

注册资本：港币１００万元

营业执照注册号：４４０３０１５０３２７４７９８

主营业务：经济信息咨询、企业管理咨询、科技信息咨询、企业形象策划（以上不含证券、保险、银行业务及其它限制项目）；建筑材料（不含钢材）的批发及其它相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）。

控股股东：金时代发展有限公司，其实际控制人：张田同、吴文颖。

２、交易对方与上市公司关系

金时代投资顾问（深圳）有限公司的控股股东及其实际控制人与南玻集团及南玻集团前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

３、交易对方近期财务数据

金时代投资顾问（深圳）有限公司于２００７年１２月２１日注册，其控股股东为金时代发展有限公司。金时代发展有限公司为香港注册公司，其实际控制人为张田同和吴文颖。截至２０１２年１２月３１日，张田同、吴文颖实际控制的公司的资产总额为人民币４６．７９亿元、净资产（所有者权益）为人民币２５．３２亿元，２０１２年度实现净利润为人民币８，３０１万元。

三、交易标的基本情况

１．标的资产概况

本次交易标的为深圳浮法１００％股权，南玻集团持有其１００％股权。

公司名称：深圳南玻浮法玻璃有限公司

法定代表人：张凡

成立时间：１９９３年１２月２９日

注册资本：人民币７０，５７３．６２５万元

注册地址：深圳市宝安区福永镇塘尾工业村第四幢宿舍１楼

营业执照注册号：４４０３０１５０１１２７２６５

经营范围：开发和生产经营特种优质浮法玻璃，包括超薄玻璃、薄玻璃、透明玻璃、着色彩色玻璃；及玻璃深加工制品（包括夹层和钢化玻璃、镜、镀膜和中空玻璃等）；开展有关浮法玻璃技术和信息的咨询服务。

２、深圳浮法近期主要财务指标

单位：元

项 目	２０１３年６月３０日	２０１２年１２月３１日
资产总额	１，００１，５１３，９８３	１，０４７，６６４，５４４
负债总额	３７４，９７０，９８１	４２０，７５８，６０６
所有者权益合计	６２６，５４３，００２	６２６，９０５，９３８
应收账款	１８，１８３，９３８	１９，２２２，３８０
	２０１３年１－６月	２０１２年度
营业收入	２８４，５２５，９９６	５８８，１４３，４３６
营业利润	－５，３０４，３５０	－３０，９６９，３２９
净利润	－３６２，９３６	－１９，８７５，８５６
经营活动产生的现金流量净额	４３，９８５，８１５	５６，８０９，０１０

注：上表２０１２年１２月３１日数据经普华永道中天会计师事务所审计；２０１３年１－６月数据经瑞华会计师事务所审计。

３、交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，未被司法机关采取查封、冻结等强制措施。

４、截止目前，不存在南玻集团为深圳浮法提供担保或委托深圳浮法理财的情况。

四、交易协议的主要内容

１、合同价款

① 交易金额：股权转让款总额为人民币９１，８００万元，另外，受让方还应向深圳浮法支付代偿债务款３３，０００万元。股权转让款和代偿债务款之和为人民币１２４，８００万元。

② 支付方式和期限：

Ａ．合同签署完毕当日，受让方以银行转账方式向转让方支付第一期款项１０，０００万元，并作为合同的诚意金。

Ｂ．若深圳市外经贸主管部门批准同意深圳浮法的本次股权转让的变更申请，受让方应在深圳浮法取得深圳市外经贸主管部门的上述批准并将其一份复印件交付给受让方之日起７个工作日内，以银行转账方式向转让方支付第二期款项人民币３５，０００万元。此时，受让方已支付的第一期款项由“诚意金”全额自动转为相同金额的股权转让价款，且该第二期款项与受让方已支付的第一期款项共计人民币４５，０００万元中的１８，３６０万元为合同的履约定金。

Ｃ．在深圳市外经贸主管部门批准同意深圳浮法的本次股权转让的变更申请的前提下，受让方应在２０１４年４月３０日以银行转账方式向转让方支付第三期款项３２，０００万元，与此同时，受让方还应另行向深圳浮法支付３３，０００万元的代偿债务款。

Ｄ．受让方同意在２０１４年７月２２日以银行转账方式向转让方支付第四期款项１４，８００万元。至此，受让方在合同项下的应付股权转让款及代偿债务款已全部支付完毕。转让方应在２０１４年７月３１日之前向受让方完成资产移交。

２、交易定价依据：以截至２０１３年６月３０日深圳浮法的净资产作为定价依据。

３、股权交接：在深圳市外经贸主管部门批准同意深圳浮法的本次股权转让的变更申请的前提下，双方应在２０１４年４月１０日之前向深圳浮法提供工商行政管理部门所要求的各自持有的一切必要文件并积极配合签署有关文件，以便于深圳浮法申请办理本次股权转让的工商变更登记手续。转让方在收到受让方支付的第三期款项及深圳浮法收到受让方支付的代偿债务款之日起５个工作日内安排深圳浮法向工商行政主管部门提交本次股权转让的工商变更登记申请文件。深圳浮法取得工商行政主管部门核发的记载或证明受让方为持有深圳浮法１００％股权的新股东的《变更（备案）通知书》及新的企业法人营业执照之日，转让方应负责将该等文件连同印章等全部移交给受让方。

五、其他安排

１、双方确认，深圳浮法的现有全体员工由转让方负责安置及遣散，本次股权转让完成后，受让方及深圳浮法不负责接收现有员工。

２、双方确认，合同生效以后，转让方有权依据相关约定自行安排或以转让方名义雇请具有相应资质的施工单位对深圳浮法的有关残旧资产和老旧设备进行拆除、清理和处置。

六、本次出售资产的目的和对公司的影响

本次股权转让的实现，预计产生投资收益约２．９亿元，将对优化公司的资源配置、提高公司资产质量、提升公司核心竞争力带来积极的影响。

七、备查文件

１、南玻集团董事会决议；

２、股权转让合同；

３、深圳浮法截至２０１２年１２月３１日财务报表；

４、深圳浮法截至２０１３年６月３０日财务报表。

特此公告。

中国南玻集团股份有限公司

董 事 会

二〇一三年九月二十八日

证券代码：００００１２；２０００１２；１１２０２１；１１２０２２ 公告编号：２０１３－０２９

证券简称：南玻Ａ；南玻Ｂ；１０南玻０１；１０南玻０２

中国南玻集团股份有限公司

为控股子公司担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、担保情况概述

公司于２０１３年９月２７日召开了第六届董事会临时会议，会议以９票同意，０票反对，０票弃权表决通过了《关于为控股子公司担保的议案》。为保证公司的正常经营，提高公司的综合竞争力，根据公司章程规定，董事会同意公司为控股子公司天津南玻工程玻璃有限公司、天津南玻节能玻璃有限公司、吴江南玻玻璃有限公司、吴江南玻华东工程玻璃有限公司、河北视窗玻璃有限公司合计等值为５０，８００万元人民币的融资额度提供不可撤销连带责任担保。

上述担保事项在董事会的权限范围内，不需要提交股东大会。

目前，公司为控股子公司提供的银行借款担保余额为９８，０４３万元人民币。

二、被担保人基本情况

１、天津南玻工程玻璃有限公司

南玻集团控股比例：１００％

法定代表人：吴国斌

注册资本：１７，８００万元人民币

经营范围：生产和销售环保节能玻璃、低辐射镀膜玻璃、热反射镀膜玻璃等各种特种玻璃。

截止２０１２年底，公司资产总额４．４７亿元、负债总额１．５３亿元、净资产２．９４亿元；公司２０１２年度实现净利润０．４１亿元。

２、天津南玻节能玻璃有限公司

南玻集团控股比例：１００％

法定代表人：吴国斌

注册资本：１２，８００万元人民币

经营范围：生产和销售环保节能玻璃、低辐射镀膜玻璃、热反射镀膜玻璃等各种特种玻璃。

截止２０１２年底，公司资产总额４．１９亿元、负债总额１．６３亿元、净资产２．５６亿元；公司２０１２年度实现净利润０．８６亿元。

３、吴江南玻玻璃有限公司

南玻集团控股比例：１００％

法定代表人：张凡

注册资本：４６，５０４万元

经营范围：生产和销售各种特种浮法玻璃。

截止２０１２底，公司资产总额１３．６６亿元、负债总额８．８８亿元、净资产４．７８亿元；公司２０１２年度实现净利润０．３０亿元。

４、吴江南玻华东工程玻璃有限公司

南玻集团控股比例：１００％

法定代表人：吴国斌

注册资本：３２，０００万元人民币

经营范围：生产和销售环保节能玻璃、低辐射镀膜玻璃、热反射镀膜玻璃等各种特种玻璃。

截止２０１２年底，公司资产总额７．９１亿元、负债总额３．１９亿元、净资产４．７２亿元；公司２０１２年度实现净利润１．１１亿元。

５、河北视窗玻璃有限公司

南玻集团控股比例：１００％

法定代表人：张凡

注册资本：２４，３００万元人民币

经营范围：生产销售各种超薄电子玻璃。

截止２０１２年底，公司资产总额４．３３亿元、负债总额２．０２亿元、净资产２．３１亿元；公司２０１２年度亏损０．０８亿元。

三、担保的主要内容

１、为控股子公司天津南玻工程玻璃有限公司在中国银行、招商银行、农业银行等值分别为５，０００万元、４，０００万元及９，８００万元人民币的融资额度提供不可撤销连带责任担保，期限为１年。

２、为控股子公司天津南玻节能玻璃有限公司在中国银行、招商银行、农业银行等值分别为５，０００万元、４，０００万元及５，０００万元人民币的融资额度提供不可撤销连带责任担保，期限为１年。

３、为控股子公司吴江南玻玻璃有限公司及吴江南玻华东工程玻璃有限公司在中信银行合计等值不超过１０，０００万元人民币的融资额度提供不可撤销连带责任担保，期限为１年。

４、为控股子公司河北视窗玻璃有限公司在南洋银行等值为８，０００万元人民币的融资额度提供不可撤销连带责任担保，期限为１年。

上述担保事项在董事会的权限范围内，不需要提交股东大会。

四、董事会意见

董事会认为本次担保主要是为了满足公司日常经营的需要，以上被担保控股子公司财务状况稳定，经营情况良好，上述担保符合南玻集团整体利益。

五、累计对外担保数量及逾期担保数量

目前，公司为控股子公司提供的银行借款担保余额为９８，０４３万元人民币，占公司截止２０１２年底经审计的归属母公司净资产的１４．３８％，占总资产的６．８４％。公司无逾期担保。

特此公告。

中国南玻集团股份有限公司

董 事 会

二〇一三年九月二十八日

证券代码：００００１２；２０００１２；１１２０２１；１１２０２２ 公告编号：２０１３－０３０

证券简称：南玻Ａ；南玻Ｂ；１０南玻０１；１０南玻０２

中国南玻集团股份有限公司

召开２０１３年第二次临时股东大会通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

１、股东大会届次：２０１３年第二次临时股东大会

２、召集人：公司董事会。

３、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

４、会议召开的时间：２０１３年１０月１８日上午９：３０。

５、召开方式：现场投票表决。

６、Ａ股股权登记日／Ｂ股最后交易日：２０１３年１０月１１日。

７、会议出席对象

① 截至２０１３年１０月１１日下午１５：００交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东（含Ａ股及Ｂ股股东）。股东可委托代理人出席会议并参加表决，该代理人不必是公司的股东。

② 公司董事、监事和高级管理人员。

③ 公司聘请的律师。

８、会议召开地点：广东省深圳市南山区蛇口工业五路南玻科技大厦一楼会议室。

二、会议审议事项

１、审议《关于转让深圳南玻浮法玻璃有限公司股权的议案》。

该议案的详细内容，请参见于２０１３年９月２８日公告在《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《第六届董事会临时会议决议》及《出售资产公告》等相关公告。

三、出席会议登记办法

１、登记手续：

① 法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。

②个人股东须持本人身份证及股东账户卡办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书。

异地股东可通过信函或传真方式进行登记，传真、信函以登记时间内公司收到为准。

２、登记地点：深圳市南山区蛇口工业六路一号南玻大厦四楼股证事务部。

３、登记时间：２０１３年１０月１７日（上午８：３０～１１：３０，下午１４：３０～１７：００）。

四、其他事项

１、参加会议时，请出示相关证件及授权文件的原件。

２、本次股东大会会期半天，与会人员食宿及交通费自理。

３、联系方式：

联系人：李涛、梁绮婷

电话：（８６）７５５－２６８６０６６６ 传真：（８６）７５５－２６８６０６４１

五、备查文件

公司第六届董事会临时会议决议。

特此公告。

中国南玻集团股份有限公司

董 事 会

二○一三年九月二十八日

附件

授权委托书

兹委托 先生／女士代表本人（本公司）出席中国南玻集团股份有限公司２０１３年第二次临时股东大会并代为行使表决权。

委托人股票帐号： 持股数： 股

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

被委托人（签名）： 被委托人身份证号码：

委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√ ”）：

议案序号	议案内容	表决意见
		赞成	反对	弃权
１	关于转让深圳南玻浮法玻璃有限公司股权的议案

如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决： □ 可以 □ 不可以

委托人签名（法人股东加盖公章）：

委托日期：二○一三年 月 日