证券简称：粤高速Ａ 、粤高速Ｂ 证券代码：０００４２９、２００４２９ 公告编号：２０１３－０３４

广东省高速公路发展股份有限公司

第七届董事会第五次（临时）会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

广东省高速公路发展股份有限公司第七届董事会第五次（临时）会议于２０１３年９月２７日（星期五）上午以通讯表决方式召开。会议通知于２０１３年９月２５日分别以送达和传真的方式向全体董事发出，会议应到董事１１名，实到董事１１名，出席会议的董事超过全体董事的半数，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

会议审议通过了以下议案：

（一）审议通过《关于转让广东茂湛高速公路有限公司２０％股权的议案》。

１、同意本公司以不低于评估值的价格标准，在南方产权交易中心挂牌转让茂湛高速公路有限公司２０％股权；并由受让方支付评估基准日至转让款实际付款日期间的利息。

２、授权公司经营班子洽谈并办理本次股权转让的相关事项，并授权公司董事长签署相关法律文件。

本议案尚须提交本公司股东大会审议。

表决结果：１１票赞成，０票反对，０票弃权。

有关本议案的具体内容，请查阅本公司同日刊登的《关于转让广东茂湛高速公路有限公司２０％股权的公告》。

（二）审议通过《关于召开二〇一三年第三次临时股东大会的议案》。

同意公司于２０１３年１０月１５日（星期二）上午九点半在公司４５楼会议召开二〇一三年第三次临时股东大会，会议将审议《关于转让广东茂湛高速公路有限公司２０％股权的议案》。

表决结果：１１票赞成，０票反对，０票弃权。

有关本次股东大会召开的情况，请查阅本公司同日刊登的《关于召开二○一三年第三次临时股东大会的通知》。

三、备查文件

１、经与会董事签字并加盖董事会印章的第七届董事会第五次（临时）会议决议；

２、《关于转让广东茂湛高速公路有限公司２０％股权的公告》；

３、《关于召开二○一三年第三次临时股东大会的通知》。

特此公告

广东省高速公路发展股份有限公司

董事会

二〇一三年九月二十八日

证券简称：粤高速Ａ 、粤高速Ｂ 证券代码：０００４２９、２００４２９ 公告编号：２０１３－０３５

广东省高速公路发展股份有限公司

关于转让广东茂湛高速公路有限公司２０％股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、概述

本公司第七届董事会第五次（临时）会议于２０１３年９月２７日审议通过《关于转让广东茂湛高速公路有限公司２０％股权的议案》，同意本公司以不低于评估值的价格标准，在南方产权交易中心挂牌转让广东茂湛高速公路有限公司（以下简称“茂湛公司”）２０％股权。

茂湛公司主营业务为经营、养护、管理电白至湛江高速公路及相关的配套设施。本公司持有茂湛公司２０％股权。

根据广东中联羊城资产评估有限公司出具的中联羊城评字［２０１３］第ＶＩＧＱＤ０１６７号《资产评估报告》（以下简称“评估报告”），茂湛公司２０％股权对应评估值为３０６６６．３５８万元。

本公司２０１２年末经审计的归属上市公司股东的净资产为４２．６９亿元。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次转让不属于重大资产重组。

本公司预计今年年底前完成上述股权转让交易。由于暂时无法确定具体成交价格，如按评估值成交计算，本次股权转让交易所获得的的利润将超过本公司２０１２年度经审计归属于上市公司股东的净利润１．７６亿元的５０％，因此本次股权转让需提交公司股东大会审议。

茂湛公司的另一方股东广东省高速公路有限公司同意本次公开挂牌转让，但其在同等条件下不放弃优先受让权。因此，本次公开挂牌转让最后若构成关联交易，本公司将重新履行关联交易审批程序和信息披露程序。

二、茂湛公司的情况

（一）基本情况

茂湛公司主营业务为经营、养护、管理电白至湛江高速公路（以下简称“茂湛高速”）及相关的配套设施，注册资本为１１．２０亿元，广东省高速公路有限公司持有茂湛公司８０％股权，本公司持有茂湛公司２０％股权。广东省高速公路有限公司，成立于１９９０年５月，注册资本为１０８亿元，注册地为广州，经营范围为对高速公路及其配套设施的投资、项目营运和管理，与高速公路配套的加油、零配件供应的组织管理。

茂湛高速是国家“两纵两横”公路主骨架同江（黑龙江）至三亚（海南省）国道主干线的一段，起于茂名电白县观珠，终于湛江遂溪县源水，是连接粤西与珠江三角洲的交通大动脉。路线全长１０５．６公里。项目经营期自１９９９．２．８—２０３３．２．７止，共３４年，剩余经营期２０年。

（二）财务状况

根据具有执行证券期货相关业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所出具的审计报告（信会师粤报字［２０１３］第００５５３号），茂湛公司财务状况如下：

单位：人民币元

■

（三）评估情况

根据具有执行证券期货相关业务资格的广东中联羊城资产评估有限公司出具的中联羊城评字［２０１３］第ＶＩＧＱＤ０１６７号《资产评估报告》，茂湛公司评估情况如下：

１、 评估基准日：２０１３年３月３１日；

２、 评估方法：本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，分别采用资产基础法和收益法两种方法对广东茂湛高速公路有限公司进行整体评估，然后加以比较分析；考虑评估方法的使用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终评估结论。

３、 评估结论：

经采用收益法评估，广东茂湛高速公路有限公司全部权益评估结果如下：账面值为人民币捌亿玖仟零贰拾万元（ＲＭＢ８９，０２０．００万元）；评估值为人民币壹拾伍亿叁仟叁佰叁拾壹万柒仟玖佰元（ＲＭＢ１５３，３３１．７９万元）；评估增值人民币陆亿肆仟叁佰壹拾壹万柒仟玖佰元（ＲＭＢ６４，３１１．７９万元），增值率７２．２４％。

根据该评估报告，茂湛公司２０％的股东权益对应评估值为人民币３０６６６．３５８万元。

４、 收益评估法评估过程：

（１）价值分析原理

采用收益法评估企业价值，即注册资产评估师在充分分析被评估单位的资本结构、经营状况、历史业绩、发展前景，考虑宏观和区域经济因素、所在行业现状与发展前景对企业价值的影响，对委托方或者相关当事方提供的企业未来收益预测进行必要的分析、判断和调整，在考虑未来各种可能性及其影响的基础上合理确定评估假设，形成未来收益预测，并将其资本化或通过适当的折现率折算为现值并加总，以此来确定被评估单位的企业价值。

（２）计算模型

考虑被评估单位成立时间的长短、历史经营情况，尤其是经营和收益稳定状况、未来收益的可预测性，我们采用未来收益折现法评估，其中未来预期收益采用现金流口径，即采用被评估单位预期股东权益自由现金流量（ＤＣＦ）的评估模型。

计算公式：

股东全部权益价值＝经营性资产价值＋溢余资产＋非经营性资产价值

经营性资产价值＝待估权益预期收益折现值＝待估权益预测期各期预期收益的现值＋待估权益预测期之后预期收益（终值）的现值

预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间。

■

其中各项参数分别为：

Ｐ：经营性资产价值评估值；

ｉ：预测期各期距离评估基准日的时间间隔，单位为年；

ｔ０：待估权益预测期中预期收益的起始时点距评估基准日的时间间隔，单位为年；

ｔｎ：待估权益预测期期间预期收益的终止时点距评估基准日的时间间隔，单位为年；

Ｒｉ：预测期距离评估基准日ｉ年的时点，待估权益预期收益预测值；

Ｒｅ：待估权益预期收益终止时，待估权益的清算价值预测值。待估权益预期收益终止时，待估权益的清算价值预测值。根据《收费公路权益转让办法》规定“受让方依法拥有转让期限内的公路收费权益，转让收费公路权益的公路、公路附属设施的所有权仍归国家所有”和“收费公路权益转让合同约定的转让期限届满，转让收费公路权益的公路、公路附属设施以及服务设施应当处于良好的技术状态，由国家无偿收回，由交通运输主管部门管理”，因此，在正常情况下，除投入的营运资金外，待估权益的清算价值预测值为零；

ｒ：与待估权益预期收益匹配的折现率。

（３）收益法的重要评估参数

１）预期收益及实现收益的时点

根据本评估项目评估对象的具体情况，评估人员通过下式预测确定委估权益预期收益Ｒｉ：

预期收益Ｒｉ＝预期股东权益自由现金流量＝收入－成本费用－税收＋折旧与摊销－资本性支出－净营运资金变动＋付息债务的增加

其中，预期收益中包括被评估单位于评估基准日及以前年度已实现利润中可分配但尚未分配的利润，未扣除待估权益的所有者持有该权益期间为管理该项权益而需支付的成本费用，以及取得该等预期收益时可能需在中华人民共和国境内支付的税项与相关费用。

预期收益实现的时点按被评估单位章程及有关合同规定的年度收益分配时点确定。

依据以上原则，本次评估预期收益及实现收益的时点是２０１３年３月３１日。

２）预测期及预期收益的持续时间

由于被评估单位为高速公路经营管理企业，管理部门批复、公司章程及合作协议对经营期限均有具体规定，因此应用收益法时采用的预测期及收益时点将持续至被评估单位经营期限届满、各股东最终完成合作合同以及相关重大合同权利义务的时点。

根据营业执照显示，公司经营期为１９９９年２月８日至２０３３年２月７日，则预测收益期结束时点确定为２０３３年２月７日。

３）预期收益终止时，待估权益的清算价值

根据《收费公路权益转让办法》规定“受让方依法拥有转让期限内的公路收费权益，转让收费公路权益的公路、公路附属设施的所有权仍归国家所有”和“收费公路权益转让合同约定的转让期限届满，转让收费公路权益的公路、公路附属设施以及服务设施应当处于良好的技术状态，由国家无偿收回，由交通运输主管部门管理”。

因此，对于与被评估单位类似的公路经营管理企业，其预期收益终止时待估权益的清算价值为零。

４）待估权益预期收益的折现率

由于本项目评估模型采用被评估单位预期股东自由现金流量折现的评估模型，在综合考虑评估基准日的利率水平、市场投资收益率等资本市场相关信息和所在行业、被评估企业的特定风险等相关因素下，按照与预期收益同一口径选择折现率的原则，评估人员采用资本资产定价模型（ＣＡＰＭ）评估计算预期收益所适用的折现率ｒ：

ｒ ＝ ｒｆ ＋ βｅ×（ｒｍ － ｒｆ） ＋ε

式中：

ｒｆ：无风险报酬率；

ｒｍ：市场预期报酬率；

βｅ：评估对象股权资本的预期市场风险系数；

ε：评估对象的特性风险调整系数。

其中，评估人员参考评估基准日近期的中国国债交易市场的收益率数据，选取与待估权益收益年限相近的国债收益率作为无风险报酬率。

依据以上原则，折现率ｒ计算如下：

■

（４）预期各年度收入的评估依据

本次评估在对茂湛高速公路未来通行费收入预测时，引用湖南省公路设计有限公司于２０１３年９月出具的《茂湛高速公路交通量发展预测报告》中的交通量及通行费收入预测数据。该预测数据已考虑节假日小客车免费的收费折减、立交匝道里减半计入收费里程、计重收费、大修、绿通车与一般免费车等因素的影响。未来通行期内通行费收入预测值如下表：

收费收入预测表（单位：万元）

■

注：１、２０３３年只计算至２月７日，且２０３３年春节为１月３１日至２月６日，故２０３３年实际只计算３２天。

２、２０１４年、２０２４年交通量考虑了大修的影响。

三、交易合同主要内容

１、挂牌价格

本次股权挂牌价格为茂湛公司２０％股权对应评估值３０６６６．３５８万元。

２、股权转让总价

本次股权转让价格为茂湛公司２０％股权的成交价格加上评估基准日至转让款实际付款日期间的利息。

３、付款方式

转让价款的支付采用分期付款的方式。首期付款为成交价格的５１％，在本合同生效之日起５个工作日内支付；第二期股权转让价款为成交价格的４９％加上利息，应于本合同签订之日起３０天内付讫。

４、协议生效条件

转、受让方法定代表人签字并加盖公章后生效。

四、本次股权转让的目的及对公司的影响

虽然目前茂湛公司已盈利，但存在累计亏损，无法进行分红；本次转让茂湛公司２０％股权有利于提高本公司现金回报和赢利能力；有利于保持公司业绩的持续增长。

经初步测算，我司在茂湛项目原始投资资本金２２，４００万元，若以本次评估价１５３，３３１．７９万元＊２０％＝３０，６６６．３５８万元转让，扣除长期股权投资账面净值１７，７５０万元（２０１３年３月３１日），本次转让可得收益为１２，９１６．３５８万元。

五、其他

本公司将及时公告公开挂牌交易的结果，请广大投资者注意风险。

六、备查文件

１、本公司第七届董事会第五次（临时）股东大会决议；

２、根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所出具的审计报告（信会师粤报字［２０１３］第００５５３号）；

３、广东中联羊城资产评估有限公司出具的资产评估报告（中联羊城评字【２０１３】第ＶＩＧＱＤ０１６７号）。

特此公告

广东省高速公路发展股份有限公司董事会

二〇一三年九月二十八日

证券简称：粤高速Ａ 、粤高速Ｂ 证券代码：０００４２９、２００４２９ 公告编号：２０１３－０３６

广东省高速公路发展股份有限公司

关于召开二○一三年第三次临时股东大会的通知

本公司及其董事、监事、高级管理人员全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

１、召集人：公司董事会

２、２０１３年９月２７日召开的公司第七届董事会第五次（临时）会议审议通过了《关于召开二〇一三年第三次临时股东大会的议案》。公司董事会召集召开本次股东大会会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

３、召开时间

会议召开时间：２０１３年１０月１５日（星期二）上午９：３０。

４、会议召开方式

与会股东（股东代表）以现场记名投票表决的方式审议通过有关议案。

５、股权登记日

Ａ股股东股权登记日为２０１３年１０月８日；Ｂ股股东最后交易日为２０１３年１０月８日，股权登记日为２０１３年１０月１１日。

６、出席对象：

（１）凡在股权登记日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均可参加会议，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

（２）本公司全体董事、监事和公司高级管理人员。

（３）本公司聘请的律师。

７、会议召开地点：广州市珠江新城珠江东路３２号利通广场４５层本公司会议室。

二、会议审议事项

（一）本次股东大会审议的事项已经２０１３年９月２７日召开的第七届董事会第五次（临时）会议审议通过。审议事项符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，提交股东大会资料完整。

（二）提案内容：

１、《关于转让广东茂湛高速公路有限公司２０％股权的议案》。

（三）披露情况：

提案内容详见２０１３年９月２８日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《香港商报》的本公司第七届董事会第五次（临时）会议决议公告，或可参见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

三、现场股东大会登记方法

１、登记方式：凡符合会议资格的股东凭本人身份证、证券帐户卡、有效持股凭证或法人单位证明等凭证出席；

（１）个人股股东应持股东帐户卡和本人身份证办理登记手续；受托代理人须持有本人身份证、授权委托书及委托人的证券帐户卡办理登记手续；

（２）国家股、法人股股东需持单位授权委托书、股权证明及出席人身份证办理登记手续；受托代理人须持有本人身份证、授权委托书及委托人的股权证明办理登记手续；

（３）异地股东可持上述证件用信函或传真方式进行登记。

２、登记地点：广东省高速公路发展股份有限公司证券事务部。

地址：广州市珠江新城珠江东路３２号利通广场４５层本公司会议室。

邮政编码：５１０１００

３、登记时间：２０１３年１０月１４日（上午９：００－１２：００，下午１４：３０－１７：００）

四、其他事项

１、会期半天，与会股东往返交通及食宿费自理。

２、联系人：冯新炜 王莉

电话：（０２０）２９００４５２２、２９００４５２５

传真：（０２０）３８７８７００２

五、授权委托书（详见附件）

广东省高速公路发展股份有限公司董事会

二○一三年九月二十八日

附件：授权委托书

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人／本单位出席广东省高速公路发展股份有限公司２０１３年１０月１５日召开的２０１３年第三次临时股东大会，并按以下授权代为行使表决权。

■

委托人（签名）：

委托人身份证号码：

（委托人为法人股东，应加盖法人单位印章）。

委托人股东帐号： 持股数量：

受托人（签名）：

受托人身份证号码： 委托权限：

签发日期：

委托有效期：

	２０１３年６月３０日	２０１２月１２月３１日
总资产	２，６１７，３７５，４１３．９９	２，６００，５６７，１３３．８３
负债总额	１，６９５，３６１，１３７．１９	１，７４０，８６８，２２２．５８
应收款项总额	４３，７５７，８１４．４５	２１，７１２，１２７．４６
净资产	９２２，０１４，２７６．８０	８５９，６９８，９１１．２５
	２０１３年１－６月	２０１２年１－１２月
营业收入	２３９，９５４，６１１．０３	４４６，９４５，２００．１０
营业利润	８２，０１８，９４２．８８	１３２，７１９，５４１．７２
净利润	６２，３１５，３６５．５５	９８，０９１，８９１．７５
经营活动产生的现金流量净额	１６４，６０８，８０４．７９	２７５，８２３，９４５．５８

年份	一类车	二类车	三类车	四类车	五类车	收费合计 （不考虑计重节假日免费等）	实际收费收入 （考虑计重节假日免费等）
２０１３	１３３５３．７	８８２．２	１１３３４．０	４０９０．２	１７４９４．７	４７１５４．７	４６４７９．９
２０１４	１４１６０．３	９２６．２	１１８７１．６	４２９６．６	１８４７１．５	４９７２６．２	４９０１４．６
２０１５	１４７３４．７	９５４．２	１２２０２．０	４４２９．０	１９１３８．０	５１４５７．９	４７０３５．０
２０１６	１５９１３．０	１０１３．９	１２８９０．６	４７１７．３	２０５６５．５	５５１００．３	５４４４７．９
２０１７	１８６８１．５	１１７１．２	１４８０３．４	５４６１．８	２４０２３．３	６４１４１．２	６３３８１．８
２０１８	２０１４５．３	１２４０．４	１５５９２．３	５８３４．９	２５７７９．４	６８５９２．３	６７７８０．２
２０１９	２１７２３．８	１３１３．８	１６４２３．２	６２３３．６	２７６６３．８	７３３５８．１	７２４８９．５
２０２０	２３４２６．０	１３９１．４	１７２９８．３	６６５９．５	２９６８５．９	７８４６１．１	７７５３２．１
２０２１	１９３８４．１	１０８５．６	１２７９５．８	５２９９．７	２４０５７．７	６２６２２．９	６１３２０．４
２０２２	２０２７１．５	１１３５．２	１３３８１．６	５５４２．３	２５１５９．１	６５４８９．８	６４１２７．６
２０２３	２１１９９．５	１１８７．２	１３９９４．２	５７９６．１	２６３１０．９	６８４８７．８	６７０６３．３
２０２４	２２１７０．０	１２４１．６	１４６３４．９	６０６１．４	２７５１５．３	７１６２３．１	７０１３３．４
２０２５	２３１８４．９	１２９８．４	１５３０４．８	６３３８．９	２８７７５．０	７４９０２．０	５８６７５．２
２０２６	２４１０７．９	１３４０．３	１５６１９．３	６５３６．６	２９８７２．１	７７４７６．２	７５８６４．７
２０２７	２５０６７．６	１３８３．６	１５９４０．３	６７４０．４	３１０１１．１	８０１４３．０	７８４７６．０
２０２８	２６０６５．５	１４２８．３	１６２６７．９	６９５０．６	３２１９３．６	８２９０５．８	８１１８１．３
２０２９	２７１０３．１	１４７４．４	１６６０２．２	７１６７．３	３３４２１．１	８５７６８．１	８３９８４．１
２０３０	２８１８２．１	１５２２．０	１６９４３．３	７３９０．８	３４６９５．４	８８７３３．６	８６８８８．０
２０３１	２８９３８．０	１５４４．３	１７０３０．０	７５０４．８	３５５０９．４	９０５２６．６	８８６４３．７
２０３２	２９７１４．２	１５６７．０	１７１１７．２	７６２０．６	３６３４２．５	９２３６１．５	９０４４０．４
２０３３	２６７５．０	１３９．４	１５０８．４	６７８．４	３２６０．９	８２６２．１	８４２７．３

		同意	反对	弃权
议案一	关于转让广东茂湛高速公路有限公司２０％股权的议案