本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：

　１、本次股东大会无增加、变更或否决议案的情况；

　２、本次股东大会以现场会议与网络投票相结合的方式召开。

　一、会议召开情况

　１、会议通知情况：公司董事会于 ２０１３年８月２０日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）发布《关于召开２０１３年第一次临时股东大会的通知》（公告２０１３－０３３）。

　２、会议召开时间：

　现场会议召开时间：２０１３ 年９月５日１３：３０

　网络投票时间为：

　（１）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１３年９月５日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；

　（２）通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为２０１３年９月４日下午１５：００至２０１３年９月５日下午１５：００的任意时间。

　３、现场会议召开地点：山西省河曲县文笔镇同德化工股份有限公司三楼会议室。

　４、会议召开方式：现场投票＋网络投票方式。

　５、会议召集人：公司董事会。

　６、现场会议主持人：董事长张云升先生。

　７、会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会议事规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

　二、会议出席的总体情况

　１、参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东授权代表共５６人，代表有表决权的股份数额１０４，３０８，５９８股，占公司总股份数的５７．９４９２％。

　２、现场会议出席情况

　参加本次股东大会现场会议的股东及股东代表共计１４人，代表有表决权的股份数额１０２，４０６，７０９股，占公司总股份数的５６．８９２６％。

　３、网络投票情况

　通过网络投票参加本次股东大会的股东４２人，代表有表决权的股份数额１，９０１，８８９股，占公司总股份数的１．０５６６％。

　公司董事、监事、高级管理人员、保荐代表人及公司聘请的见证律师山西恒一师事务所律师出席了会议。

　三、提案审议及表决情况

　本次股东大会按照会议议程审议了议案，并采用现场记名投票与网络投票相结合的方式进行了表决。

　表决结果如下：

　１、审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股份购买资产条件的议案》。

　同意１０３，８３４，２０１股，占出席股东大会有效表决权股份数９９．５４５２％；反对４６６，３９７股，占出席股东大会有效表决权股份数０．４４７１％；弃权８，０００股，占出席股东大会有效表决权股份数０．００７７％；

　２、审议通过了《关于公司发行股份购买资产方案的议案》。

　２．１ 交易方案概要；

　同意１０３，８００，６２７股，占出席股东大会有效表决权股份数９９．５１３０％；反对４６６，３９７股，占出席股东大会有效表决权股份数０．４４７１％；弃权４１，５７４股，占出席股东大会有效表决权股份数０．０３９９％；

　２．２ 标的资产；

　同意１０３，８００，６２７股，占出席股东大会有效表决权股份数９９．５１３０％；反对４６６，３９７股，占出席股东大会有效表决权股份数０．４４７１％；弃权４１，５７４股，占出席股东大会有效表决权股份数０．０３９９％；

　２．３ 标的资产的交易价格；

　同意１０３，８００，６２７股，占出席股东大会有效表决权股份数９９．５１３０％；反对４６６，３９７股，占出席股东大会有效表决权股份数０．４４７１％；弃权４１，５７４股，占出席股东大会有效表决权股份数０．０３９９％；

　２．４ 标的资产对价的支付方式；

　同意１０３，８００，６２７股，占出席股东大会有效表决权股份数９９．５１３０％；反对４６６，３９７股，占出席股东大会有效表决权股份数０．４４７１％；弃权４１，５７４股，占出席股东大会有效表决权股份数０．０３９９％；

　２．５ 发行股票的种类和面值；

　同意１０３，８００，６２７股，占出席股东大会有效表决权股份数９９．５１３０％；反对４６６，３９７股，占出席股东大会有效表决权股份数０．４４７１％；弃权４１，５７４股，占出席股东大会有效表决权股份数０．０３９９％；

　２．６ 发行对象和认购方式；

　同意１０３，８００，６２７股，占出席股东大会有效表决权股份数９９．５１３０％；反对４６６，３９７股，占出席股东大会有效表决权股份数０．４４７１％；弃权４１，５７４股，占出席股东大会有效表决权股份数０．０３９９％；

　２．７ 定价基准日和发行价格：

　同意１０３，５３３，６５８股，占出席股东大会有效表决权股份数９９．２５７１％；反对７４１，３６６股，占出席股东大会有效表决权股份数０．７１０７％；弃权３３，５７４股，占出席股东大会有效表决权股份数０．０３２２％；

　２．８ 发行数量；

　同意１０３，５３３，６５８股，占出席股东大会有效表决权股份数９９．２５７１％；反对７３３，３６６股，占出席股东大会有效表决权股份数０．７０３１％；弃权４１，５７４股，占出席股东大会有效表决权股份数０．０３９９％；

　２．９ 上市地点；

　同意１０３，８００，６２７股，占出席股东大会有效表决权股份数９９．５１３０％；反对４６６，３９７股，占出席股东大会有效表决权股份数０．４４７１％；弃权４１，５７４股，占出席股东大会有效表决权股份数０．０３９９％；

　２．１０ 本次发行股份的锁定期安排；

　同意１０３，８００，６２７股，占出席股东大会有效表决权股份数９９．５１３０％；反对４６６，３９７股，占出席股东大会有效表决权股份数０．４４７１％；弃权４１，５７４股，占出席股东大会有效表决权股份数０．０３９９％；

　２．１１ 本次发行前滚存未分配利润的归属

　同意１０３，８００，６２７股，占出席股东大会有效表决权股份数９９．５１３０％；反对４６６，３９７股，占出席股东大会有效表决权股份数０．４４７１％；弃权４１，５７４股，占出席股东大会有效表决权股份数０．０３９９％；

　２．１２ 期间损益归属

　同意１０３，８００，６２７股，占出席股东大会有效表决权股份数９９．５１３０％；反对４６６，３９７股，占出席股东大会有效表决权股份数０．４４７１％；弃权４１，５７４股，占出席股东大会有效表决权股份数０．０３９９％；

　２．１３ 相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

　同意１０３，８００，６２７股，占出席股东大会有效表决权股份数９９．５１３０％；反对４６６，３９７股，占出席股东大会有效表决权股份数０．４４７１％；弃权４１，５７４股，占出席股东大会有效表决权股份数０．０３９９％；

　２．１４ 本次决议的有效期

　同意１０３，８００，６２７股，占出席股东大会有效表决权股份数９９．５１３０％；反对４６６，３９７股，占出席股东大会有效表决权股份数０．４４７１％；弃权４１，５７４股，占出席股东大会有效表决权股份数０．０３９９％；

　３、审议通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》。

　同意１０３，８００，６２７股，占出席股东大会有效表决权股份数９９．５１３０％；反对４６６，３９７股，占出席股东大会有效表决权股份数０．４４７１％；弃权４１，５７４股，占出席股东大会有效表决权股份数０．０３９９％；

　４、审议通过了《关于＜公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）＞及其摘要的议案》。

　同意１０３，８００，６２７股，占出席股东大会有效表决权股份数９９．５１３０％；反对４６６，３９７股，占出席股东大会有效表决权股份数０．４４７１％；弃权４１，５７４股，占出席股东大会有效表决权股份数０．０３９９％；

　５、审议通过了《关于本次交易符合＜关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定＞第四条规定的议案》。

　同意１０３，８００，６２７股，占出席股东大会有效表决权股份数９９．５１３０％；反对４６６，３９７股，占出席股东大会有效表决权股份数０．４４７１％；弃权４１，５７４股，占出席股东大会有效表决权股份数０．０３９９％；

　６、审议通过了《关于批准与本次交易有关的评估报告、审计报告和盈利预测报告的议案》。

　同意１０３，８００，６２７股，占出席股东大会有效表决权股份数９９．５１３０％；反对４６６，３９７股，占出席股东大会有效表决权股份数０．４４７１％；弃权４１，５７４股，占出席股东大会有效表决权股份数０．０３９９％；

　７、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》。

　同意１０３，８００，６２７股，占出席股东大会有效表决权股份数９９．５１３０％；反对４６６，３９７股，占出席股东大会有效表决权股份数０．４４７１％；弃权４１，５７４股，占出席股东大会有效表决权股份数０．０３９９％；

　８、审议通过了《关于公司签订附生效条件的本次交易相关协议的议案》。

　同意１０３，８００，６２７股，占出席股东大会有效表决权股份数９９．５１３０％；反对４６６，３９７股，占出席股东大会有效表决权股份数０．４４７１％；弃权４１，５７４股，占出席股东大会有效表决权股份数０．０３９９％；

　９、审议通过了《关于本次发行股份购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》。

　同意１０３，８００，６２７股，占出席股东大会有效表决权股份数９９．５１３０％；反对４６６，３９７股，占出席股东大会有效表决权股份数０．４４７１％；弃权４１，５７４股，占出席股东大会有效表决权股份数０．０３９９％；

　１０、审议通过了《关于本次交易符合＜关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定＞第七条规定的议案》。

　同意１０３，８００，６２７股，占出席股东大会有效表决权股份数９９．５１３０％；反对４６６，３９７股，占出席股东大会有效表决权股份数０．４４７１％；弃权４１，５７４股，占出席股东大会有效表决权股份数０．０３９９％；

　１１、通过了审议《关于本次交易是否符合＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十二条规定的议案》。

　同意１０３，８００，６２７股，占出席股东大会有效表决权股份数９９．５１３０％；反对４６６，３９７股，占出席股东大会有效表决权股份数０．４４７１％；弃权４１，５７４股，占出席股东大会有效表决权股份数０．０３９９％；

　１２、审议通过了《关于公司股票价格波动是否达到＜关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知＞第五条相关标准的说明的议案》。

　同意１０３，８００，６２７股，占出席股东大会有效表决权股份数９９．５１３０％；反对４６６，３９７股，占出席股东大会有效表决权股份数０．４４７１％；弃权４１，５７４股，占出席股东大会有效表决权股份数０．０３９９％；

　１３、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产相关事宜的议案》。

　同意１０３，８００，６２７股，占出席股东大会有效表决权股份数９９．５１３０％；反对４６６，３９７股，占出席股东大会有效表决权股份数０．４４７１％；弃权４１，５７４股，占出席股东大会有效表决权股份数０．０３９９％；

　１４、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理业绩补偿股份回购与注销事宜的议案》。

　同意１０３，８００，６２７股，占出席股东大会有效表决权股份数９９．５１３０％；反对４６６，３９７股，占出席股东大会有效表决权股份数０．４４７１％；弃权４１，５７４股，占出席股东大会有效表决权股份数０．０３９９％；

　四、律师出具的法律意见

　山西恒一律师事务所列席本次大会进行了现场见证并出具了法律意见书，认为：

　１、本次股东大会的召集和召开程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定；

　２、召集人资格以及出席会议人员的资格均合法有效；

　３、本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效；

　４、本次股东大会形成的决议合法、有效。

　《山西恒一律师事务所关于山西同德化工股份有限公司２０１３年第一次临时股东大会的法律意见书》全文刊登在２０１３年９月５日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

　五、备查文件

　１、公司２０１３年第一次临时股东大会决议；

　２、山西恒一律师事务所关于山西同德化工股份有限公司２０１３年第一次临时股东大会的法律意见书。

　特此公告。

　山西同德化工股份有限公司

　董事会

　２０１３年９月５日