证券代码：０００９６５ 证券简称：天保基建 公告编号：２０１３－２８

天津天保基建股份有限公司

五届二十一次董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天津天保基建股份有限公司关于召开第五届董事会第二十一次会议的通知，于２０１３年９月２日以书面文件方式送达全体董事，并同时送达公司全体监事和高级管理人员。会议于２０１３年９月５日在公司会议室举行。公司全体董事沈钢先生、路昆先生、张雅萍女士、赵胜跃先生、范春明先生、段宝森先生、张文林先生共７人亲自出席了会议，全体监事和高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长沈钢先生主持。会议符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，逐项表决，形成决议如下：

一、以７票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（２０１１年修订）等法律、法规及规范性文件的规定，公司经认真自查，认为公司符合非公开发行股票的条件。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、公司董事会逐项审议，通过了《关于公司２０１３年度非公开发行股票方案的议案》

１．发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

表决结果：７票同意、０票反对、０票弃权。

２．发行方式及发行时间

本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准的有效期内择机向特定对象发行。

表决结果：７票同意、０票反对、０票弃权。

３．定价方式及发行价格

本次非公开发行股票定价基准日为公司第五届董事会第二十一次会议决议公告日（２０１３年９月６日）。发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额÷定价基准日前２０个交易日股票交易总量）的９０％，即不低于４．４８元／股。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，发行底价将进行相应调整。

最终发行价格由公司股东大会授权董事会在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准后，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况，遵循价格优先原则确定。

表决结果：７票同意、０票反对、０票弃权。

４．发行数量

本次非公开发行的股票数量不超过３４，５９８．２１万股（含３４，５９８．２１万股）。在上述范围内，公司将提请股东大会授权董事会根据《上市公司非公开发行股票实施细则》（２０１１年修订）等相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。

表决结果：７票同意、０票反对、０票弃权。

５．发行对象及认购方式

本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过１０名特定投资者。发行对象应符合法律、法规的规定。证券投资基金管理公司以其管理的２只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。所有发行对象以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。具体发行对象将提请股东大会授权董事会确定。

表决结果：７票同意、０票反对、０票弃权。

６．限售期

本次向特定对象发行的股份，自本次发行结束之日起十二个月内不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

表决结果：７票同意、０票反对、０票弃权。

７．募集资金用途

本次非公开发行股票的募集资金总额扣除发行费用后将投向以下项目：

单位：万元

项目名称	项目投资总额	募集资金拟投入总额
天保房地产空港商业区住宅项目（一期）	１０９，５９７．３４	６３，０００．００
天保金海岸Ｄ０６住宅项目	４５，０３２．６６	２５，５００．００
天保金海岸Ｄ０７住宅项目	６４，３３９．８１	３６，５００．００
补充流动资金	３０，０００．００	３０，０００．００
合 计	２４８，９６９．８１	１５５，０００．００

若本次发行实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

表决结果：７票同意、０票反对、０票弃权。

８．未分配利润的安排

本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

表决结果：７票同意、０票反对、０票弃权。

９．上市地点

限售期届满后，本次发行的股票将申请在深交所上市交易。

表决结果：７票同意、０票反对、０票弃权。

１０．本次发行决议的有效期

本次发行股票的决议有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起十二个月。

表决结果：７票同意、０票反对、０票弃权。

本次非公开发行股票的方案尚需经公司股东大会逐项审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。

三、以７票同意、０票反对、０票弃权，审议通过《关于＜天津天保基建股份有限公司非公开发行Ａ股股票预案＞的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（２０１１年修订）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

２５号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司结合自身情况，编制了《天津天保基建股份有限公司非公开发行Ａ股股票预案》。具体内容参见公司２０１３年９月６日披露于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《天津天保基建股份有限公司非公开发行Ａ股股票预案》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、以７票同意、０票反对、０票弃权，审议通过《关于＜天津天保基建股份有限公司非公开发行Ａ股股票募集资金使用的可行性分析报告＞的议案》

公司董事会对本次非公开发行股票募集资金全部投资项目的可行性进行了分析讨论，并按照中国证监会《上市公司非公开发行股票实施细则》（２０１１年修订）要求编制了《天津天保基建股份有限公司非公开发行Ａ股股票募集资金使用的可行性分析报告》，认为本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司未来发展规划。

具体内容参见公司２０１３年９月６日披露于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《天津天保基建股份有限公司非公开发行Ａ股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、以７票同意、０票反对、０票弃权，审议通过《关于＜天津天保基建股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告＞的议案》

公司董事会编制了《天津天保基建股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》，具体内容参见公司２０１３年９月６日披露于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《天津天保基建股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、以７票同意、０票反对、０票弃权，审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

为保证公司本次非公开发行工作高效、有序推进和顺利实施，依照相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜，包括但不限于：

１．根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行方式、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例以及与发行有关的其他事宜；

２．办理本次非公开发行股票募集资金投资项目的备案等工作，批准签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同；

３．聘请保荐机构（主承销商）等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜，签署与本次发行及股份认购有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议等；

４．在股东大会决议范围内对募集资金投资项目的具体安排进行调整；

５．根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

６．在本次非公开发行股票完成后办理股份登记、股份锁定及上市等有关事宜；

７．办理与本次非公开发行股票有关的其他事宜；

８．如遇国家或证券监管部门对上市公司非公开发行股票的政策、审核要求发生变化或市场条件发生变化，董事会对本次发行方案（包括募集资金金额及募集资金投资项目）进行相应调整，并继续办理本次发行相关事宜；

９．在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或者虽然实施但会对本公司带来不利的后果的情形，董事会根据具体情况对本次发行的发行方案进行相应调整；

１０．本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、以７票同意、０票反对、０票弃权，审议通过《关于召开临时股东大会的议案》

由于本次发行的有关事项尚须履行相关政府部门的审批或备案程序，待前述相关程序履行完毕后公司将召开股东大会审议上述涉及本次发行的议案，召开股东大会的时间、地点等有关事项将另行通知。

特此公告

天津天保基建股份有限公司

董 事 会

二○一三年九月五日

证券代码：０００９６５ 证券简称：天保基建 公告编号：２０１３－３０

天津天保基建股份有限公司

股票复牌提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司因筹划重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票自２０１３年８月３０日开市起停牌。２０１３年９月５日，公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司２０１３年度非公开发行股票方案的议案》。公司于２０１３年９月６日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露了相关信息。依据相关规定，公司股票于２０１３年９月６日复牌。

特此公告

天津天保基建股份有限公司

董 事 会

二○一三年九月五日