证券代码：００２１３３ 证券简称：广宇集团 公告编号：（２０１３）０４８

广宇集团股份有限公司

２０１３年第三次临时股东大会会议决议公告

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

广宇集团股份有限公司（以下简称“公司”）２０１３年第三次临时股东大会会议通知分别于２０１３年８月２０日和８月２４日以公告形式发出，于２０１３年９月５日上午８时３０分在杭州市平海路８号公司５０８会议室现场召开。

一、会议出席情况

参加本次会议表决的股东及股东委托代理人１４名，代表有表决权股份２２３，８１２，０６２股，占公司总股本５９８，３２０，０００股的３７．４２％。

会议由王轶磊董事长主持，公司全体董事、监事、高级管理人员、见证律师列席了会议，会议以记名投票方式进行了表决。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、议案审议情况

会议以记名投票表决的方式逐项审议以下议案，审议表决结果如下：

１、 经逐项累积投票方式表决通过了《关于选举第四届董事会董事的议案》

１－１ 会议以２２３，８１２，０６２股同意，占参加会议有表决权股份的１００％，选举王轶磊先生为公司第四届董事会董事；

１－２ 会议以２２３，８１２，０６２股同意，占参加会议有表决权股份的１００％，选举江利雄先生为公司第四届董事会董事；

１－３ 会议以２２３，８１２，０６２股同意，占参加会议有表决权股份的１００％，选举胡巍华女士为公司第四届董事会董事；

１－４ 会议以２２３，８１２，０６２股同意，占参加会议有表决权股份的１００％，选举邵少敏先生为公司第四届董事会董事；

１－５ 会议以２２３，８１２，０６２股同意，占参加会议有表决权股份的１００％，选举华欣女士为公司第四届董事会董事；

１－６ 会议以２２３，８１２，０６２股同意，占参加会议有表决权股份的１００％，选举徐晓先生为公司第四届董事会董事；

１－７ 会议以２２３，８１２，０６２股同意，占参加会议有表决权股份的１００％，选举吴次芳先生为公司第四届董事会董事（独立董事）；

１－８ 会议以２２３，８１２，０６２股同意，占参加会议有表决权股份的１００％，选举许为民先生为公司第四届董事会董事（独立董事）。

１－９ 会议以２２３，８１２，０６２股同意，占参加会议有表决权股份的１００％，选举姚铮先生为公司第四届董事会董事（独立董事）。

２、 经逐项累积投票方式表决通过了《关于选举第四届监事会监事的议案》

２－１ 会议以２２３，８１２，０６２股同意，占参加会议有表决权股份的１００％，选举宋鉴明先生为公司第四届监事会监事；

２－２ 会议以２２３，８１２，０６２股同意，占参加会议有表决权股份的１００％，选举方珍慧女士为公司第四届监事会监事。

３、审议《关于提高授权董事会批准提供担保额度的议案》

表决结果：以２２３，８１２，０６２股赞成，占参加会议有表决权股份的１００％，０股反对，０股弃权，通过了《关于提高授权董事会批准提供担保额度的议案》。

三、律师出具的法律意见

本次会议由上海市锦天城律师事务所丁天律师和杨希律师见证并出具了《法律意见书》。《法律意见书》认为：公司２０１３年第三次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议均合法有效。

特此公告。

广宇集团股份有限公司董事会

２０１３年９月６日

证券代码：００２１３３ 证券简称：广宇集团 公告编号：（２０１３）０４９

广宇集团股份有限公司

第四届监事会第一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

广宇集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第一次会议于２０１３年９月５日１１时在杭州市平海路８号公司三楼会议室召开。会议应到监事３人，实到监事３人。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

本次会议采用书面表决的方式，以３票同意，０票反对，０票弃权，推选黎洁女士为公司监事会主席，任期与本届监事会任期相同。

特此公告。

广宇集团股份有限公司监事会

２０１３年９月６日

证券代码：００２１３３ 证券简称：广宇集团 公告编号：（２０１３）０５０

广宇集团股份有限公司

第四届董事会第一次会议决议公告

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

广宇集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第一次会议通知于２０１３年９月２日上午以直接送达的方式发出，会议于２０１３年９月５日下午１时在公司六楼会议室召开，会议由王轶磊先生主持，应参加会议董事９人，实到９人。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议以书面表决的方式，审议并表决了以下提案：

１、关于推选董事长的事项

与会董事推选王轶磊先生为公司第四届董事会董事长，任期与本届董事会任期相同。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

２、关于选举董事会各专业委员会委员及主任委员的事项

与会董事选举董事会各专业委员会的结果如下：

（１）董事会提名与战略委员会：

主任委员：吴次芳先生；

委员：吴次芳先生、江利雄先生和许为民先生；

（２）董事会薪酬与考核委员会：

主任委员：许为民先生；

委员：许为民先生、王轶磊先生和姚铮先生；

（３）董事会审计委员会：

主任委员：姚铮先生；

委员：姚铮先生、邵少敏先生和吴次芳先生；

上述各委员任期与本届董事会任期相同。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

３、关于聘任公司高级管理人员的事项

分别审议通过了以下事项：

（１） 同意聘任江利雄先生为公司总裁，任期与本届董事会任期相同，表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权；

（２） 聘任邵少敏先生为公司副总裁，任期与本届董事会任期相同，表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权；

（３） 聘任胡建超先生为公司副总裁，任期与本届董事会任期相同，表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权；

（４） 聘任胡宁先生为公司副总裁，任期与本届董事会任期相同，表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权；

（５） 聘任廖巍华先生为公司副总裁，任期与本届董事会任期相同，表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权；

（６） 聘任陈连勇先生为公司总会计师，任期与本届董事会任期相同，表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权；

（７） 聘任华欣女士为公司董事会秘书，任期与本届董事会任期相同，表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

独立董事对本议案出具了独立意见，详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

４、关于聘任公司证券事务代表的事项

经审议，同意聘任方珍慧女士为公司证券事务代表，任期与本届董事会任期相同。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

５、审议通过了《关于公司符合非公开发行Ａ股股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规、规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，董事会经对公司实际情况及相关事项进行逐项核查和谨慎论证后，认为公司符合非公开发行Ａ股股票的条件。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

６、审议通过了《关于公司非公开发行Ａ股股票方案的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规、规范性文件的有关规定，并结合广宇集团股份有限公司的具体情况，公司拟定了本次非公开发行股票的方案。

因系关联交易，关联董事王轶磊先生进行了回避表决。

公司本次非公开发行股票的方案经逐项表决，具体如下：

（１）发行股票种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ 股），每股面值为人民币１．００ 元。

表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权。

（２）发行方式

本次发行通过向包括关联方王轶磊先生和王鹤鸣先生设立的关联方杭州澜华投资管理有限公司（以下简称“澜华投资”）等不超过１０名特定对象非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会核准后在批文有效期内择机向特定对象发行股票。

表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权。

（３）本次发行股票的数量

本次拟非公开发行股票不超过２６，７３８万股，若公司的股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，则本次发行数量作相应调整。最终发行数量提请股东大会授权董事会根据相关规定及实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定，其中关联方澜华投资认购的股份数量不低于本次发行股票总数的５％（含５％），且不超过本次发行股票总数的３５％（含３５％），其余股份由其他特定对象认购。

表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权。

（４）发行对象及认购方式

本次非公开发行对象为包括关联方王轶磊先生和王鹤鸣先生设立的澜华投资在内的不超过１０名特定对象，其他特定投资者包括但不限于证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外投资者、自然人及其他投资者。认购方式：所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。

表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权。

（５）发行价格及定价原则

①定价基准日：本次董事会决议公告日，即２０１３年９月６日。

②发行底价：本次非公开发行股票的发行价格不低于董事会决议公告日前二十个交易日股票交易均价的９０％，即３．７４元（计算公式为：董事会决议公告日前２０个交易日股票交易均价＝前２０个交易日股票交易总额／前２０个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权除息事项的，将对上述发行底价进行相应调整，调整公式如下：

假设调整前发行底价为Ｐ０，每股送股或转增股本数为Ｎ，每股派息为Ｄ，调整后发行底价为Ｐ１（保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派息：Ｐ１＝ Ｐ０－Ｄ

送股或转增股本：Ｐ１＝Ｐ０／（１＋Ｎ）

两项同时进行：Ｐ１＝（Ｐ０－Ｄ）／（１＋Ｎ）。

③定价原则：在取得中国证券监督管理委员会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据投资者申购报价情况，在不低于发行底价的基础上以竞价方式确定发行价格和发行对象。关联方澜华投资不参与申购报价过程，并承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。

表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权。

（６）发行股份的锁定期

关联方澜华投资认购的股份自本次非公开发行结束之日起３６个月内不得转让，其他特定对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起１２个月内不得转让。

表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权。

（７）上市地点

在上述锁定期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权。

（８）募集资金用途

本次非公开发行股票拟募集资金不超过１００，０００万元，扣除发行费用后将用于以下用途：

■

如本次发行实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额，公司将利用自筹资金解决不足部分。在不改变本次募投项目的前提下，股东大会授权董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权。

（９）滚存利润分配安排

本次非公开发行完成后，公司新老股东共享本次非公开发行完成前的滚存未分配利润。

表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权。

（１０）发行决议有效期

本次非公开发行股票方案自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起１８个月内有效。

本次非公开发行Ａ股股票方案还需通过公司股东大会审议批准和中国证监会的核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权。

８、审议通过了《关于公司非公开发行Ａ股股票预案的议案》

经关联董事王轶磊先生回避表决，审议通过了《关于公司非公开发行Ａ股股票预案的议案》。

表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权。

《广宇集团股份有限公司２０１３年度非公开发行Ａ股股票预案》全文详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

９、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析的议案》

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

《广宇集团股份有限公司关于２０１３年度非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告》全文详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

１０、审议通过了《关于签署附条件生效的＜股份认购合同＞的议案》

鉴于澜华投资尚在设立阶段，未取得《企业法人营业执照》，因此就本次关联交易事项，公司已与王轶磊先生和王鹤鸣先生签署《广宇集团股份有限公司与王轶磊和王鹤鸣之附条件生效的股份认购合同》，并在合同中约定待澜华投资设立后，将由公司与澜华投资签署《广宇集团股份有限公司与杭州澜华投资管理有限公司之附条件生效的股份认购合同》，该合同作为本次签署的《广宇集团股份有限公司与王轶磊和王鹤鸣之附条件生效的股份认购合同》的附件。

因本议案构成关联交易，关联董事王轶磊先生进行了回避表决。

表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权。

１１、审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》

王轶磊先生为公司实际控制人，王鹤鸣先生为其一致行动人，澜华投资为王轶磊先生和王鹤鸣先生共同设立的公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，王轶磊先生、王鹤鸣先生、澜华投资为本公司的关联人，因此本次非公开发行构成与澜华投资的关联交易。本次关联交易遵循了公平、公正、合理的原则，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，有利于公司的长远发展。

因本议案构成关联交易，关联董事王轶磊先生进行了回避表决。

表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权。

独立董事对本次重大关联交易事项出具了独立意见，详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。本次重大关联交易事项详情请见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及９月６日《证券时报》：《广宇集团股份有限公司关于２０１３年度非公开发行股票涉及关联交易事项的公告》（２０１３－０５１号）。

１２、审议通过了《广宇集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告的议案》

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

全文详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

１３、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

为确保本次非公开发行Ａ股股票有关事宜的顺利进行，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行的相关事项，包括但不限于：

（１）根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行方式、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例以及与发行定价方式有关的其他事项；

（２）批准、签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同；批准、签署包括但不限于股份认购协议等与本次非公开发行有关的各项文件与合约；

（３）聘请保荐机构（主承销商）等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜；

（４）在不改变本次募投项目的前提下，根据项目的实际需求，对募集资金投资项目投入顺序和金额进行适当调整；

（５）根据本次非公开发行股票结果，修改《公司章程》中所记载的注册资本、股份总数等所有相应条款及办理工商变更登记事宜；

（６）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市的事宜；

（７）如证券监管部门对非公开发行股票的政策有新的规定，根据证券监管部门新的政策规定，对本次非公开发行股票的具体方案作相应调整；

（８）全权办理与本次非公开发行股票有关的其他未尽事宜；

（９）本授权自公司股东大会审议通过之日起十八个月内有效。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

１４、审议通过了《关于广宇集团未来三年（２０１３－２０１５）股东分红回报规划的议案》

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

《广宇集团股份有限公司未来三年（２０１３－２０１５）股东分红回报规划》全文详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

１５、审议通过了《关于召开２０１３年度第四次临时股东大会的议案》

鉴于本次董事会审议的有关事项须经本公司股东大会的审议批准，故建议本次董事会会议结束后通知本公司各股东于２０１３年９月２３日召开２０１３年第四次临时股东大会。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

股东大会详情请见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及９月６日《证券时报》：《广宇集团股份有限公司关于召开２０１３年度第四次临时股东大会的通知》（２０１３－０５２号）。

特此公告。

广宇集团股份有限公司董事会

２０１３年９月６日

证券代码：００２１３３ 证券简称：广宇集团 公告编号：（２０１３）０５１

广宇集团股份有限公司

关于２０１３年度非公开发行股票涉及关联交易事项的公告

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、本次关联交易概述

（一）公司２０１３年度非公开发行的发行对象为包括关联方王轶磊先生和王鹤鸣先生设立的杭州澜华投资管理有限公司（以下简称“澜华投资”）在内的不超过十家的特定对象，发行股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ 股），发行股票数量不超过２６，７３８万股，募集资金总量预计不超过１０亿元，最终发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

（二）澜华投资承诺以现金认购股份数不低于本次发行股票总数的５％（含５％），且不超过本次发行股票总数的３５％（含３５％），并按照与其他认购对象相同的认购价格认购本次非公开发行的股份。

（三）公司本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第一次会议决议公告日，即２０１３年９月６日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的９０％，即３．７４元／股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权除息事项的，将对上述发行底价进行相应调整。在取得中国证券监督管理委员会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据投资者申购报价情况，在不低于发行底价的基础上以竞价方式确定发行价格和发行对象。

二、关联关系及关联方基本情况

（一）公司与关联方之间的股权控制关系

王轶磊先生为公司的实际控制人，王鹤鸣先生为其一致行动人，澜华投资为王轶磊先生和王鹤鸣先生共同设立的公司，截至董事会召开之日，澜华投资与公司关系如下：

■

（二）澜华投资基本情况

澜华投资注册资本为１，０００，０００元，注册地为杭州市江干区丁桥镇同协路２８号１－１３楼２２１室，法定代表人为王轶磊先生，王轶磊先生持有澜华投资６０％的股权，王鹤鸣先生持有澜华投资４０％的股权。

澜华投资主营业务包括对实业进行投资。由于澜华投资处于设立阶段，暂无近三年的财务数据。

三、关联关系及关联方基本情况

（一）关联交易合同的主要内容

就本次关联交易事项，公司已于２０１３年９月５日与王轶磊先生和王鹤鸣先生签署了《广宇集团股份有限公司与王轶磊和王鹤鸣之附条件生效的股份认购合同》，并在合同中约定待澜华投资设立后，将由公司与澜华投资签署《广宇集团股份有限公司与杭州澜华投资管理有限公司之附条件生效的股份认购合同》（以下简称“《认购合同》”），该《认购合同》的主要内容如下：

１、合同主体

发行人：广宇集团

认购人：澜华投资

２、股票品种、认购价款和认购数额

澜华投资向广宇集团认购的股票品种为广宇集团非公开发行股票（股票面值为人民币１元／股），澜华投资本次认购数量为不低于本次发行股票总数的５％（含５％），且不超过本次发行股票总数的３５％（含３５％）。每股单价不低于本次非公开发行董事会决议公告日（２０１３年９月６日）前２０个交易日的股票交易均价的９０％，即３．７４元／股，认购的股票数额＝资金总额／每股发行价格。

若在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，发行数量和发行价格下限将进行相应调整。

在前述发行底价基础上，最终发行价格将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据投资者申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

澜华投资将不参与本次非公开发行的市场竞价过程，并愿意接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的股份认购价格相同。

３、股票认购款的支付

在中国证监会批准本次非公开发行股票方案后，公司在承销商、律师的协助下尽快完成股票发行事项，确定股票认购款缴纳期限。

澜华投资应在上述股票认购款缴纳期限内将认购总价款以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。

４、股票的限售期

澜华投资本次认购的股份自发行结束之日起３６个月内不得转让。

５、合同的生效条件

合同自下列条件全部成就之日起生效：

（１）经合同双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；

（２）经公司董事会批准；

（３）经公司股东大会批准；

（４）中国证监会核准公司本次非公开发行股票方案。

６、违约责任条款

任何一方不履行本合同规定的义务属违约行为，应承担违约责任：

（１）公司在中国证监会规定的时间内仍未将合同股票过户至澜华投资指定股票账户，澜华投资有权终止本合同，公司应将已经收到的认购款全额退还澜华投资并每日按认购总价款的千分之一支付违约金；

（２）澜华投资在公司确定的股票认购款缴纳期限截止日之前仍未将认购总价款足额划入保荐机构指定收款账户（以收妥为准），公司有权终止本合同，并向澜华投资每日按认购总价款的千分之一收取违约金。

（二）本次关联交易定价方式及其公允性

１、定价方式

本次非公开发行的价格以定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％为底价，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。澜华投资将按照与其他认购对象相同的认购价格认购公司本次非公开发行的股份。

２、发行定价的公允性

本次非公开发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》第一百二十八条、第一百三十六条的相关规定，符合《中华人民共和国证券法》关于非公开发行股票的相关规定，符合中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》的规定。

四、本次关联交易目的以及对公司的影响

（一）本次关联交易的目的

本次非公开发行将进一步提高公司资本实力，增强公司未来发展潜力。同时，本次非公开发行可以加快公司项目开发和资金回笼，对提升公司盈利能力和抗风险能力有十分积极的意义。

（二）本次关联交易对公司的影响

本次发行募集资金均用于公司现有房地产开发项目，本次发行后，公司的主营业务不会发生变化，短期内公司的业务规模也不会发生太大变化，因此预计短期内不会对公司的经营管理带来太大的压力。但随着公司经营规模的扩大，不排除公司进一步开拓项目资源，扩大经营规模，从而给公司的经营管理带来更高的要求。

本次发行将有助于本次募集资金投资项目的顺利开发，预计本次募集资金投资项目在未来几年将会逐步对公司贡献净利润，大大提升公司的盈利能力。同时，本次发行后，公司的净资产将大幅度提升，资产负债率下降，公司财务结构更趋合理。

本次关联交易有利于增强公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合股东利益的最大化。公司实际控制人王轶磊及其一致行动人王鹤鸣共同设立的杭州澜华投资参与本次非公开发行股票，表明其对本次非公开发行股票募集资金投资项目发展前景看好，对公司未来前景充满信心，有利于公司经营管理团队的稳定，有利于公司长期战略决策的延续和实施。

广宇集团股份有限公司董事会

２０１３年９月６日

证券代码：００２１３３ 证券简称：广宇集团 公告编号：（２０１３）０５２

广宇集团股份有限公司

召开２０１３年第四次临时股东大会的通知

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

广宇集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第一次会议决定于２０１３年９月２３日（星期一）召开２０１３年第四次临时股东大会，会议有关事项如下：

一、本次股东大会召开的基本情况

１、会议召开时间：

（１）现场会议召开时间：２０１３年９月２３日（星期一）上午９：３０

（２）网络投票时间：２０１３年９月２２日—２０１３年９月２３日

其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１３年９月２３日上午９∶３０—１１∶３０，下午１∶００—３∶００；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为２０１３年９月２２日下午３∶００至２０１３年９月２３日下午３∶００的任意时间。

２、股权登记日：２０１３年９月１６日；

３、现场会议召开地点：杭州市平海路８号公司５０８会议室；

４、会议召集人：公司董事会；

５、会议方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权；

６、参加会议的方式：公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

二、本次股东大会出席对象

１、本次股东大会股权登记日为２０１３年９月１６日。在股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东，均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；因故不能亲自出席现场会议的股东可书面授权代理人出席和参加表决（该股东代理人可不必是公司的股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

２、公司董事、监事和高级管理人员。

３、公司聘请的律师。

三、本次股东大会审议的议案：

１、审议《关于公司符合非公开发行Ａ股股票条件的议案》；

２、审议《关于公司非公开发行Ａ股股票方案的议案》；

２－１发行股票的种类和面值；

２－２发行方式；

２－３本次发行股票的数量；

２－４发行对象及认购方式；

２－５发行价格及定价原则；

２－６发行股份的锁定期；

２－７上市地点；

２－８募集资金用途；

２－９滚存利润分配安排；

２－１０本次发行决议的有效期

３、审议《关于公司非公开发行Ａ股股票预案的议案》；

４、审议《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析的议案》；

５、审议《关于签署附条件生效的＜股份认购合同＞的议案》；

６、审议《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》；

７、审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；

８、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》；

９、审议《关于广宇集团未来三年（２０１３－２０１５）股东分红回报规划的议案》。

四、本次股东大会现场会议的登记方法

１、登记手续：

（１）法人股东应持单位介绍信、营业执照复印件、加盖公章的法定代表人授权委托书或法人代表证明书及出席人身份证办理登记手续。

（２）自然人股东持本人身份证、股票帐户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人股票帐户卡办理登记手续。

（３）异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《股东参会登记表》（格式附后），以便登记确认。传真在２０１３年９月１８日１５：３０前送达公司董事会办公室。来信请寄：浙江省杭州市平海路８号公司董事会办公室，邮编：３１０００６（信封请注明“股东大会”字样）。

２、登记时间：２０１３年９月１７日、９月１８日，每日上午９∶００—１１∶３０，下午１３∶００—１５∶３０

３、登记地点及联系方式：

浙江省杭州市平海路８号公司董事会办公室

电话：０５７１－８７９２５７８６ 传真：０５７１－８７９２５８１３

联系人：华欣、方珍慧

４、注意事项

出席现场会议的股东和股东代表请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

五、其他事项：与会人员的食宿及交通等费用自理。

六、参与网络投票的股东身份认证与投票程序

本次股东大会向股东提供网络式的投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

（一）采用交易系统投票操作流程

１、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１３年９月２３日的９∶３０—１１∶３０和１３∶００—１５∶００。

２、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。

■

３、股东投票的具体程序为：

（１）输入买入指令；

（２）输入证券代码３６２１３３；

（３）在“委托价格”项下输入本次股东大会的议案序号，１．００元代表议案１，２．００元代表议案２，３．００元代表议案３，以此类推，每一个议案以相应的价格分别申报。需特别说明的是，议案２有多个需表决的子议案，２．００元代表对议案２下全部子议案进行表决，２．０１元代表议案２．１，２．０２元代表议案２．２，以此类推。

总议案对应申报价格１００．００元，代表一次性对所有议案进行投票表决。

具体如下表：

■

（４）在“委托股数”项下填报表决意见，对应申报股数，具体如下表：

■

（５）确认投票委托完成

４、计票规则：

在计票时，同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票为准。

５、注意事项：

（１）网络投票不能撤单；

（２）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次为准；

（３）同一表决权既通过交易系统又通过网络投票，以第一次投票为准；

（４）如需查询投票结果，请于投票当日下午６∶００以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

（二）采用互联网投票操作流程

１、按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（１）申请服务密码的流程 登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的“密码服务专区”：填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置６－８位的服务密码；如申请成功系统会返回一个４位数字的激活校验码。

（２）激活服务密码 股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

■

该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午１１∶３０前发出的，当日下午１３∶００即可使用；如服务密码激活指令上午１１∶３０后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书时，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。咨询电话：０７５５－８３２３９０１６。

２、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ进行互联网投票系统投票。

（１）登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“广宇集团股份有限公司２０１３年第四次临时股东大会投票”；

（２）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择ＣＡ证书登录；

（３）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（４）确认并发送投票结果。

３、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为２０１３年９月２２日下午３∶００至２０１３年９月２３日下午３∶００间的任意时间。

特此公告。

广宇集团股份有限公司董事会

２０１３年９月６日

附件：

（一）股东参会登记表

■

（二）授权委托书

兹全权委托 先生／女士代表本人（本公司）出席广宇集团股份有限公司２０１３年第四次临时股东大会，并代表本人（本公司）对会议提案作如下表决：

■

委托股东姓名及签章： 身份证或营业执照号码：

委托股东持有股数： 委托人股票帐号：

受托人签名： 受委托人身份证号码：

委托日期：

附注：

１、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

２、单位委托须加盖单位公章。

３、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

序号	项目名称	总投资额（万元）	拟投入募集资金不超过（万元）
１	舟山·临城ＬＫａ－３－２５ｂ地块项目	１３２，５６５	５５，０００
２	杭州·鼎悦府项目	１２５，１６３	２５，０００
３	补充流动资金	－	不超过２０，０００
合计		－	不超过１００，０００

投票证券代码	证券简称	买卖方向	买入价格
３６２１３３	广宇投票	买入	对应申报价格

议案	议案内容	对应申报价格
总议案	总议案	１００．００元
１	关于公司符合非公开发行Ａ股股票条件的议案	１．００元
２	关于公司非公开发行Ａ股股票方案的议案	２．００元
２．１	发行股票的种类和面值	２．０１元
２．２	发行方式	２．０２元
２．３	本次发行股票的数量	２．０３元
２．４	发行对象及认购方式	２．０４元
２．５	发行价格及定价原则	２．０５元
２．６	发行股份的锁定期	２．０６元
２．７	上市地点	２．０７元
２．８	募集资金用途	２．０８元
２．９	滚存利润分配安排	２．０９元
２．１０	本次发行决议的有效期	２．１０元
３	关于公司非公开发行Ａ股股票预案的议案	３．００元
４	关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析的议案	４．００元
５	关于签署附条件生效的《股份认购合同》的议案	５．００元
６	关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案	６．００元
７	关于公司前次募集资金使用情况报告的议案	７．００元
８	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案	８．００元
９	关于广宇集团未来三年（２０１３－２０１５）股东分红回报规划的议案	９．００元

表决意见种类	赞成	反对	弃权
对应的申报股数	１股	２股	３股

买入证券	买入价格	买入股数
３６９９９９	１元	４位数字的“激活校验码”

序号	议案	同意	反对	弃权
１	关于公司符合非公开发行Ａ股股票条件的议案
２	关于公司非公开发行Ａ股股票方案的议案
２－１	发行股票的种类和面值
２－２	发行方式
２－３	本次发行股票的数量
２－４	发行对象及认购方式
２－５	发行价格及定价原则
２－６	发行股份的锁定期
２－７	上市地点
２－８	募集资金用途
２－９	滚存利润分配安排
２－１０	本次发行决议的有效期
３	关于公司非公开发行Ａ股股票预案的议案
４	关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析的议案
５	关于签署附条件生效的《股份认购合同》的议案
６	《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案
７	关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
８	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案
９	关于广宇集团未来三年（２０１３－２０１５）股东分红回报规划的议案

姓 名		身份证号码
股东账号		持 股 数
联系电话		电子邮箱
联系地址		邮 编