证券代码：００２６６３　　　证券简称：普邦园林　　　公告编号：２０１３－０４４

广州普邦园林股份有限公司

第二届董事会第三次会议决议

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

广州普邦园林股份有限公司（以下简称“普邦园林”或“公司”）第二届董事会第三次会议通知于２０１３年９月３日以邮件及通讯方式向公司董事、监事及高级管理人员发出。会议于２０１３年９月５日上午９：００在公司会议室召开，应到董事９人，实到董事９人，监事及高级管理人员列席了会议。本次会议由涂善忠董事长主持，会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次董事会通过如下决议：

一、审议通过《关于召开公司 ２０１３年第四次临时股东大会的议案》

表决情况：赞成９票，反对０票，弃权０票。

同意公司于２０１３年９月２４日（周二）下午１５：００在广州市越秀区寺右新马路９３号广州金桥酒店七楼会议室召开２０１３年第四次临时股东大会。

内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）《广州普邦园林股份有限公司关于召开 ２０１３年第四次临时股东大会通知》。

特此公告。

广州普邦园林股份有限公司

董事会　 

二〇一三年九月五日

证券代码：００２６６３　　　证券简称：普邦园林　　　公告编号：２０１３－０４５

广州普邦园林股份有限公司

关于召开２０１３年第四次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

根据广州普邦园林股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三次会议决议，决定于２０１３年９月２４日召开公司２０１３年度第四次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案。有关具体事项通知如下：

一、会议召开的基本情况

（一）会议召开时间：２０１３年９月２４日（周二）下午１５：００

（二）股权登记日：２０１３年９月１２日（周四）

（三）网络投票时间：

１、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间２０１３年９月２４日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；

２、通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为２０１３年９月２３日下午１５：００至２０１３年９月２４日下午１５：００期间的任意时间。

（四）召开地点：广州市越秀区寺右新马路９３号广州金桥酒店七楼会议室

（五）会议召集：公司董事会

（六）会议召集方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

同一股份只能选择现场或网络表决方式中的一种，如同一股份通过现场和网络投票系统重复投票，以第一次投票为准。

（七）会议出席对象

１、凡在２０１３年９月１２日（周四）下午交易结束后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以通知公告的方式出席本次临时股东大会及参加表决；不能亲自出席本次股东大会的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为公司股东，授权委托书见附件）。

２、公司董事、监事、高级管理人员。

３、公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。

二、会议审议事项

１、《广州普邦园林股份有限公司股票期权激励计划（草案）及其摘要》逐项审议并表决该议案的下列事项：

１－１ 激励对象的确定依据和范围

１－２ 股票期权激励计划拟授予的权益状况及标的股票来源

１－３ 股票期权激励对象的分配情况

１－４ 激励计划有效期、授权日、可行权日、标的股票禁售期

１－５ 股票期权行权价格和行权价格的确定方法

１－６ 激励对象获授权益和行权条件

１－７ 股票期权激励计划所涉及的权益数量、行权价格调整方法和程序

１－８ 公司授予权益程序及激励对象行权程序

１－９ 公司与激励对象的权利与义务

１－１０ 股票期权激励计划变更、终止

１－１１ 股票期权激励的会计处理方法及对经营业绩的影响

２、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》

３、《股票期权激励计划实施考核管理办法》

上述议案属于特别提案，须由出席会议股东（包括股东代理人）所持表决权的 ２／３以上表决通过后方能生效。

上述议案已经２０１３年８月７日召开的公司第二届董事会第一次会议审议通过，具体内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《证券时报》、《上海证券报》及《中国证券报》的相关公告。

三、会议登记办法

（一）现场会议登记时间：２０１３年９月２３日（周一）９：００—１７：００时

（二）登记方式：

１、由法定代表人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人身份证、法定代表人身份证明书、证券账户卡；

２、由法定代表人委托的代理人代表法人股东出席本次会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（授权委托书附后）、证券账户卡；

３、个人股东亲自出席本次会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、证券账户卡；

４、由代理人代表个人股东出席本次会议的，应出示代理人本人有效身份证件、委托人亲笔签署的股东授权委托书、证券账户卡；

５、出席本次会议人员应向大会登记处出示前述规定的授权委托书、本人身份证原件，并向大会登记处提交前述规定凭证的复印件。异地股东可用信函或传真方式登记，信函或传真应包含上述内容的文件资料（信函或传真方式以９月２３日１７：００前到达本公司为准）。

（三）登记地点：广州普邦园林股份有限公司董事会办公室

四、独立董事征集投票权授权委托书

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》的有关规定，上市公司股东大会审议股票期权激励计划，上市公司独立董事应当向公司全体股东征集投票权。因此，根据该办法以及其他独立董事的委托，公司独立董事杨小强已发出征集投票权授权委托书（《独立董事征集投票权授权委托书》），向股东征集投票权。有关独立董事征集投票权授权委托书，请见与本股东大会通知同时公告的《广州普邦园林股份有限公司独立董事征集投票权报告书》。

公司股东如拟委任公司独立董事杨小强在本次临时股东大会上就本通知中的相关议案进行投票，请填妥《广州普邦园林股份有限公司独立董事征集投票权授权委托书》，并于本次现场会议登记时间截止之前送达。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次临时股东大会向股东提供网络形式的投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

（一）通过深圳证券交易所交易系统的投票程序

１、网络投票时间为：２０１３年９月２４日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

２、投票代码：３６２６６３；投票简称：普邦投票

３、股东投票的具体程序为：

（１）买卖方向为买入投票；

（２）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，１．００元代表议案１，２．００元代表议案２，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对总议案进行投票。具体情况如下：

序号	议案名称	对应申报价格
	总表决：对所有议案统一表决	１００．００元
１	《广州普邦园林股份有限公司股票期权激励计划（草案）及其摘要》	１．００元
１－１	激励对象的确定依据和范围	１．０１元
１－２	股票期权激励计划拟授予的权益状况及标的股票来源	１．０２元
１－３	股票期权激励对象的分配情况	１．０３元
１－４	激励计划有效期、授权日、可行权日、标的股票禁售期	１．０４元
１－５	股票期权行权价格和行权价格的确定方法	１．０５元
１－６	激励对象获授权益和行权条件	１．０６元
１－７	股票期权激励计划所涉及的权益数量、行权价格调整方法和程序	１．０７元
１－８	公司授予权益程序及激励对象行权程序	１．０８元
１－９	公司与激励对象的权利与义务	１．０９元
１－１０	股票期权激励计划变更、终止	１．１０元
１－１１	股票期权激励的会计处理方法及对经营业绩的影响	１．１１元
２	《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》	２．００元
３	《股票期权激励计划实施考核管理办法》	３．００元

（３）在“委托股数”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权；

表决意见种类	对应的申报股数
同意	１
反对	２
弃权	３

（４）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（５）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

（６）如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

（二）通过深圳证券交易所互联网投票的投票程序

１、投资者进行投票的具体时间：

本次临时股东大会通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为２０１３年９月２３日下午１５：００至２０１３年９月２４日下午１５：００期间的任意时间。

２、股东获取身份认证的具体流程：

股东办理身份认证的具体流程按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

股东采用服务密码方式办理身份认证的流程如下：

（１）申请服务密码的流程

登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的“密码服务”专区，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午１１：３０前发出的，服务密码当日１３：００即可使用；激活指令上午１１：３０后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（２）股东可根据获取的服务密码或数字证书通过登录互联网网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的投票系统进行投票。

（３）股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票系统更改投票结果。

（４）网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

（三）网络投票的其他注意事项

１、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

２、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

六、其他事项

１、会议联系方式

通信地址：广州市越秀区五羊新城寺右新马路南二街一巷１６号首层

邮编：５１０６００

联系电话：０２０－８７３９７４９１

指定传真：０２０－８７３６１４１７

联系人：陈家怡

２、本次会议为期半天，与会股东食宿费、交通费自理；

３、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并准时参会；

４、网络投票期间，如投票系统受到突发重大事件的影响，则本次相关股东会议的进程按当日通知进行。

特此公告。

广州普邦园林股份有限公司

董事会

二〇一三年九月五日

附件：

授权委托书

本人（本单位）　　　　　　作为广州普邦园林股份有限公司的股东，兹委托　　　　先生／女士代表出席广州普邦园林股份有限公司２０１３年第四次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

序号	议程	表决意见
		同意	反对	弃权
１	《广州普邦园林股份有限公司股票期权激励计划（草案）及其摘要》
１－１	激励对象的确定依据和范围
１－２	股票期权激励计划拟授予的权益状况及标的股票来源
１－３	股票期权激励对象的分配情况
１－４	激励计划有效期、授权日、可行权日、标的股票禁售期
１－５	股票期权行权价格和行权价格的确定方法
１－６	激励对象获授权益和行权条件
１－７	股票期权激励计划所涉及的权益数量、行权价格调整方法和程序
１－８	公司授予权益程序及激励对象行权程序
１－９	公司与激励对象的权利与义务
１－１０	股票期权激励计划变更、终止
１－１１	股票期权激励的会计处理方法及对经营业绩的影响
２	《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》
３	《股票期权激励计划实施考核管理办法》

（说明：请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号，多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

委托人（签字盖章）：　　　　　　

委托人营业执照号／身份证号码：　　　　　　

委托人股东账号：　　　　　　 

委托人持股数量：　　　　　　 

受托人身份证号码：　　　　　　

受托人（签字）： 　　　　　　 

委托日期：２０１３年　月　日

证券代码：００２６６３　　　证券简称：普邦园林　　　公告编号：２０１３－０４６

广州普邦园林股份有限公司

独立董事征集投票权报告书

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

重要提示：

根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法（试行）》及广州普邦园林股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》的有关规定，公司独立董事杨小强受其他独立董事的委托作为征集人，决定就公司于２０１３年９月２４日召开的２０１３年第四次临时股东大会审议的全部议案向公司全体股东征集投票权。

一、征集人声明

独立董事杨小强作为征集人，根据其他独立董事的委托就２０１３年第四次临时股东大会征集股东委托投票权而制作并签署本报告书。征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任，保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

本次征集投票权行动以无偿方式进行，本报告书在主管部门指定的报刊上发表，未有擅自发布信息的行为。本次征集行动完全基于上市公司独立董事职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。征集人本次征集投票权已获得公司其他独立董事同意，征集人已签署本报告书，本报告书的履行不会违反公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

二、公司基本情况及本次征集事项

（一）基本情况

公司名称：广州普邦园林股份有限公司

股票简称：普邦园林

股票代码：００２６６３

公司法定代表人：曾伟雄

公司董事会秘书：马力达

公司联系地址：广州市越秀区寺右新马路南二街一巷１６号首层

公司邮政编码：５１０６００

公司电话：０２０－８７３９７４９１

公司传真：０２０－８７３６１４１７

公司互联网网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｐｂｌａｎｄｓｃａｐｅ．ｃｏｍ

公司电子信箱：ｐｂｌａ＠ｐｂｌａｎｄｓｃａｐｅ．ｃｏｍ

（二）征集事项

由征集人向广州普邦园林股份有限公司股东征集公司２０１３年第四次临时股东大会所审议的全部议案的委托投票权：

１、《广州普邦园林股份有限公司股票期权激励计划（草案）及其摘要》

２、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》

３、《股票期权激励计划实施考核管理办法》

（三）本委托投票权征集报告书签署日期：２０１３年９月４日

　三、本次股东大会基本情况

关于本次股东大会召开的详细情况，详见公司２０１３年９月５日公告的《关于召开２０１３年第四次临时股东大会的通知》。

四、征集人基本情况

１、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事杨小强，其基本情况如下：

杨小强，男，１９６９年生，博士学位，毕业于中山大学政治与公共事务管理学院。截至公告之日，未持有公司股份。２００６－２００７年，参与全国人大财经委组织的《税收基本法（专家稿）》立法，担任第二章组长。２００８年４月起受全国人大常委会预算工作委员会与财政部委托，作为重要成员参与《中华人民共和国增值税法（专家稿）》的起草工作。现任中山大学法学院税法与经济法教授、珠海润都制药股份有限公司独立董事、澳大利亚Ｍｏｎａｓｈ大学税收法律与政策研究所研究员、广州普邦园林股份有限公司独立董事。

２、征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

３、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

　五、征集人对征集事项的投票

征集人作为本公司独立董事，出席了２０１３年８月７日召开的公司第二届董事会第一次会议，并对《广州普邦园林股份有限公司股票期权激励计划（草案）及其摘要》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》、《关于＜股票期权激励计划实施考核管理办法＞的议案》投了赞成票。

六、征集方案

征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及公司章程规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

（一）征集对象：

截止２０１３年９月１２日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

（二）征集时间：

自２０１３年９月１３日至２０１３年９月２３日（９：００—１７：００）。

（三）征集方式：

采用公开方式在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）发布公告进行委托投票权征集行动。

（四）征集程序和步骤

第一步：按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

第二步：向征集人委托的公司董事会办公室提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司董事会办公室签收授权委托书及其他相关文件：

１、委托投票股东为法人股东的，应提交：法人营业执照复印件、法定代表人身份证明原件、授权委托书原件、股票账户卡；法人股东按本条规定的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

２、委托投票股东为个人股东的，其应提交：本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡。

第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件送达用信函或传真方式送达公司董事会办公室。联系方式为：

通信地址：广州市越秀区五羊新城寺右新马路南二街一巷１６号首层

邮编：５１０６００

联系电话：０２０－８７３９７４９１

指定传真：０２０－８７３６１４１７

联系人：陈家怡

（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

１、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

２、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

３、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

４、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

（七）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

１、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

２、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

３、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

特此公告。

征集人：杨小强

二〇一三年九月五日

附件：

广州普邦园林股份有限公司

独立董事征集投票权授权委托书

本人／本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《广州普邦园林股份有限公司独立董事征集投票权报告书》全文、《广州普邦园林股份有限公司关于召开２０１３年第四次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记之前，本人／本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

本人／本公司作为授权委托人，兹授权委托广州普邦园林股份有限公司独立董事杨小强作为本人／本公司的代理人出席广州普邦园林股份有限公司２０１３年第四次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

本人／本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

序号	议程	表决意见
		同意	反对	弃权
１	《广州普邦园林股份有限公司股票期权激励计划（草案）及其摘要》
１－１	激励对象的确定依据和范围
１－２	股票期权激励计划拟授予的权益状况及标的股票来源
１－３	股票期权激励对象的分配情况
１－４	激励计划有效期、授权日、可行权日、标的股票禁售期
１－５	股票期权行权价格和行权价格的确定方法
１－６	激励对象获授权益和行权条件
１－７	股票期权激励计划所涉及的权益数量、行权价格调整方法和程序
１－８	公司授予权益程序及激励对象行权程序
１－９	公司与激励对象的权利与义务
１－１０	股票期权激励计划变更、终止
１－１１	股票期权激励的会计处理方法及对经营业绩的影响
２	《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》
３	《股票期权激励计划实施考核管理办法》

（说明：请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号，多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

委托人（签字盖章）：　　　　　　

委托人营业执照号／身份证号码：　　　　　　

委托人股东账号：　　　　　　 

委托人持股数量：　　　　　　 

受托人身份证号码：　　　　　　

受托人（签字）：　　　　　　 

委托日期：２０１３年　月　日