声 明

公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

重大事项提示

１、公司本次非公开发行的相关事项已经公司董事会五届五次会议审议通过。根据有关法律、法规的规定，本次发行尚需经公司股东大会审议通过及中国证监会核准后方可实施。

２、公司本次非公开发行的对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过１０名特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的２只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。具体发行对象将提请股东大会授权董事会确定。

３、公司本次非公开发行的定价基准日为公司本次董事会决议公告日。本次非公开发行股票的数量不超过１２，０００万股，具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与主承销商（保荐机构）协商确定。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的９０％，即发行价格不低于４．８２元／股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。最终的发行价格在本次发行获得中国证监会核准批文后，由公司董事会与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。

４、本次发行的募集资金总额不超过５９，０００万元，扣除发行费用后将投入乳业综合加工基地建设项目、乳品市场网络建设项目、种业技术中心及配套建设项目、甘草系列产品加工生产线建设项目以及补充流动资金。

５、本次非公开发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。

６、根据中国证监会２０１２年５月９日颁布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定，公司董事会四届二十四次会议审议通过了《关于修订＜公司章程＞的议案》和《未来三年股东回报规划（２０１２－２０１４年）》，并经２０１２年８月２日召开的２０１２年第三次临时股东大会审议通过，进一步完善了公司的利润分配政策，具体情况详见本预案“第四节／公司利润分配情况”。

释 义

本公司、公司、上市公司、发行人、新农开发	指	新疆塔里木农业综合开发股份有限公司
本次非公开发行股票／非公开发行／本次发行	指	新农开发以非公开发行的方式，向不超过十家特定对象发行不超过１２，０００万股人民币普通股票的行为
统众公司	指	阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司
塔河种业	指	新疆塔里木河种业股份有限公司
新农乳业	指	阿克苏新农乳业有限责任公司
新农甘草	指	新疆阿拉尔新农甘草产业有限责任公司
新农棉浆	指	阿拉尔新农棉浆有限责任公司
本预案	指	新疆塔里木农业综合开发股份有限公司非公开发行股票预案
公司法	指	中华人民共和国公司法
证券法	指	中华人民共和国证券法
兵团国资委	指	新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会
一师国资委	指	新疆生产建设兵团第一师国有资产监督管理委员会
元、万元	指	人民币元、人民币万元
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
登记公司	指	中国证券登记结算有限公司上海分公司

第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、发行人基本信息

公司名称：	新疆塔里木农业综合开发股份有限公司
英文名称：	Ｘｉｎｊｉａｎｇ Ｔａｌｉｍｕ Ａｇｒｉｃｕｌｔｕｒｅ Ｄｅｖｅｌｏｐｍｅｎｔ Ｃｏ．，Ｌｔｄ．
成立日期：	１９９９－０４－２３
注册资本：	３２，１００万元
法定代表人：	李远晨
股票上市地：	上海证券交易所
股票简称：	新农开发
注册地址：	新疆阿拉尔南口镇迎宾路１号
邮编：	８４３０００
电话：	８６－９９７－２１３４０１８
传真：	８６－９９７－２１２５２３８
网址：	ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｘｎｋｆ．ｃｏｍ／
电子邮箱：	ｘｎｋｆ６００３５９＠１２６．ｃｏｍ
经营范围：	许可经营项目：无。一般经营项目：农业种植；牧渔养殖；农产品、畜产品的生产、加工及销售；农业机械制造及修理；塑料制品、皮革制品的销售。自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。棉纺织品的生产、销售。

二、本次非公开发行股票的背景和目的

（一）本次非公开发行股票的背景

１、行业背景：农业产业化迎来新的发展机遇

２００４年至２０１３年，中央连续颁布１０个一号文件强调支持农业产业化经营和龙头企业发展。《全国农业和农村经济发展第十二个五年规划》也明确指出：“制定扶持农业产业化龙头企业发展的综合性政策文件，启动实施农业产业化经营跨越发展行动。鼓励龙头企业自主创新，增强核心竞争力。支持龙头企业发展精深加工，参与现代流通。引导龙头企业采取兼并、重组、参股、收购等方式，组建企业集团。建立农业产业化示范基地，推动龙头企业集群发展。加强农业产业化人才培养，建立一支懂政策、善经营、会管理的龙头企业人才队伍。”

公司所处农业行业为国家大力扶持、支持的重点行业，是国民经济的基础产业，历来受到党和政府的高度重视和大力扶持，具备良好的未来发展空间。

２、公司情况：进一步提升农业产业化水平，增强竞争优势

公司自成立以来，一直坚持以做大做强农业生产资料加工的产业化为龙头，把农副产品及乳畜产品深加工做为公司核心发展方向，促使公司向农业产业化迈进。２００３年以来，公司连续４次被农业部、财政部等九部委确定为国家农业产业化重点龙头企业。公司本次非公开发行的募集资金将用于进一步完善产业链条，扩大生产规模，满足现有客户对优质、安全农副产品及乳畜产品等的需求，提高公司的市场份额，巩固公司在疆内行业的领先地位，并且提高公司的盈利水平，符合公司和全体股东的利益。

为更好地实现公司的经营战略目标，公司亟需进一步筹集资金扩大生产规模，提升公司的综合竞争力。通过本次非公开发行股票，可以使得公司能够获得更多的资金支持，进一步提升公司的竞争力和抗风险能力。

（二）本次非公开发行股票的目的

１、适应公司战略发展的需要

公司充分发挥自身农业资源优势，以做大做强农业生产资料加工的产业化为龙头，力争使公司成为疆内农业行业综合竞争力最强的上市公司之一，成为疆内甚至西部现代农业建设的行业龙头。公司通过本次非公开发行，筹集必要的资金，抓住行业发展和投资机会，扩大生产规模，提升产业综合效益，实现公司“十二五”规划及打造疆内高质量现代农业龙头企业的整体战略。

２、提升公司乳业、种业、甘草产能，增强企业后续发展动力

公司在农副产品及乳畜产品行业经过多年发展，业务板块已较为齐全，建立了包括塔河种业、新农乳业、新农甘草、新农棉浆等产业板块。公司作为疆内农业行业上市公司中规模最大的龙头企业之一，区位优势明显，且公司制定的未来发展战略把农副产品及乳畜产品深加工做为公司的核心发展方向，符合行业的发展趋势和国家产业政策的要求，今后公司将坚定贯彻实施这一战略，培育核心竞争优势，走循环经济的发展模式。未来几年，通过切实贯彻实施公司未来发展战略，公司经营业绩将得到有效提升。

３、优化资本结构，提高公司盈利能力

本次募投项目实施后将增加公司产能、扩大市场份额，满足市场需求，优化产品结构，为公司的持续发展打下坚实的基础，进一步提高公司的盈利能力，同时，本次融资还会进一步优化资本结构。

三、本次非公开发行股票的概况

（一）发行股票种类和面值

本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（Ａ股）。每股股票面值为人民币１．００元。

（二）发行方式和发行时间

本次非公开发行股票采取向特定投资者非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机实施本次发行。

（三）发行对象及认购方式

本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过１０名特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的２只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

（四）发行价格和定价原则

本次非公开发行的定价基准日为公司董事会五届五次会议决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格为４．８２元／股，即定价基准日前２０个交易日本公司股票交易均价的９０％（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。

（五）发行数量

本次非公开发行股票的发行数量不超过１２，０００万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，发行数量将根据本次募集资金总额和除权、除息后的发行价格作相应调整。本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

（六）发行股份的限售期

特定对象认购的股份，自本次非公开发行结束之日起十二个月内不得转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

（七）滚存利润分配安排

在本次非公开发行完成后，新老股东共享本次非公开发行完成前本公司的滚存未分配利润。

（八）上市地点

限售期届满后，本次非公开发行的股票将在上交所上市交易。

（九）本次发行的决议有效期

本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。

四、募集资金投向

本次非公开发行募集资金不超过５．９亿元，在扣除相关发行费用后，拟投入以下项目：

序号	项目名称	拟投入募集资金（万元）	建设期（月）
１	乳业综合加工基地建设项目	２１，０００	１９
２	乳品市场营销网络建设	５，０００	２３
３	种业技术中心及配套建设项目	１２，０００	１８
４	甘草系列产品精深加工生产线建设项目	１１，９６９	２１
５	补充流动资金	６，０００
合计	５５，９６９万元

五、本次发行是否构成关联交易

本次发行尚无确定的发行对象，因此，本次发行不构成关联交易。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次发行前，公司股份总数为３２１，０００，０００股，其中统众公司持有１６３，０５０，０００股，占本次发行前公司股份总数的５０．７９％，为公司的控股股东，统众公司的实际控制人一师国资委为公司实际控制人。

按照本次非公开发行的１２，０００万股测算，本次非公开发行完成后，公司股份总数增加至４４，１００万股，其中统众公司持有１６，３０５万股，占本公司股份总数的比例为３６．９７％，仍为本公司控股股东；统众公司的实际控制人一师国资委仍为公司实际控制人。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。

七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况及尚需呈报批准的程序

本次非公开发行方案已经获得公司于２０１３年９月２日召开的董事会五届五次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

根据国务院国有资产监督管理委员会下发的《关于规范上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司发行证券有关事项的通知》的相关规定，本次发行方案在提请公司股东大会审议前，尚需要经过兵团国资委审核。

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，在公司股东大会审议通过后，本次非公开发行还需获得中国证监会的核准。在获得中国证监会核准后，公司将向上交所和登记公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行全部申报批准程序。

第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

为丰富产品品种，扩大生产规模，发展优势产业，全面提升公司的核心竞争力和可持续发展能力，公司拟向特定投资者非公开发行数量不超过１２，０００万股人民币普通股。本次非公开发行股票募集资金将用于乳业综合加工基地建设项目、乳品市场网络建设项目、种业技术中心及配套建设项目、甘草系列产品加工生产线建设项目和补充流动资金。具体分析如下：

一、本次募集资金使用计划

本次拟非公开发行Ａ股股票不超过１２，０００万股，扣除发行费用后的募集资金净额将用于乳业综合加工基地建设项目、乳品市场网络建设项目、种业技术中心及配套建设项目、甘草系列产品精深加工生产线建设项目及补充流动资金。

募集资金具体投资计划如下表所示：

序号	项目名称	拟投入募集资金（万元）	建设期（月）
１	乳业综合加工基地建设项目	２１，０００	１９
２	乳品市场营销网络建设	５，０００	２３
３	种业技术中心及配套建设项目	１２，０００	１８
４	甘草系列产品精深加工生产线建设项目	１１，９６９	２１
５	补充流动资金	６，０００
合计	５５，９６９万元

若本次募集资金净额不能满足上述项目拟投入募集资金金额，差额部分将由公司以自有资金、银行贷款等方式补足。本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

二、本次募集资金投资项目基本情况

（一）乳业综合加工基地建设项目

１、项目概况

本项目将建设一个涵盖乳业技术创新、生产工艺自动化控制程度高、质量检测手段先进、节能环保、加工配运紧密结合的综合性乳业加工基地。本项目达产后生产能力为年产乳制品６３０００吨，其中：巴氏奶 ６０００吨，酸奶（发酵乳）１６０００吨，乳酸菌饮料３６０００吨，配方奶粉５０００吨。同时乳业检测中心与研发中心将填补南疆空白，对于形成乳业持续发展能力，提升核心竞争力有着显著的意义。本项目总投资２３，１１９万元，拟用募集资金投资２１，０００万元。

２、项目实施单位

该项目由本公司控股子公司新农乳业管理建设，建成后由新农乳业日常运营管理。

新农乳业注册资本１２，０００万元，拥有三个奶牛场和两个乳制品加工厂，现有员工３４１人，其中技术人员３４人。主要产品为高温灭菌奶、酸奶、奶粉。新农乳业于２００６年通过了ＩＳＯ９００１国际质量体系认证，被新疆自治区评定为学生饮用奶奶源基地，２００７年开始被国家列入“民贸产品定点生产企业”。２００９年公司通过了中国有机产品认证，是新疆首家荣获“中国有机产品认证”的乳品企业。新农乳业经过数年的发展，在乳业产品研发、生产管理、市场营销等多方面积累了丰富经验。

３、项目发展前景

随着生活水平的逐渐提高，民众对乳制品的消费观念日趋成熟，对乳品的质量和口感需求不断提升，乳制品行业的产品结构也随之发生很大的变化。乳制品行业发展至今，已成为技术装备先进、产品品种较为齐全、初具规模的现代化食品制造业。

依托阿克苏地区优质生态奶源，把握乳业升级机会，本项目高起点建设现代化乳制品加工基地，从而实现全自动、高标准、全封闭、信息化的乳制品生产过程，以此推动南疆原生态、高品质原奶的市场化开发与高标准深加工，丰富乳业产品品种，扩大生产规模，进而提高企业效益，增强企业在行业内的竞争力。

新农乳业产品在质量、口感等方面，在南疆及北疆部分区域具备一定的比较优势，质量、口感都得到充分认可，品牌优势逐步建立。随着本项目投入正常运行，新农乳业原规模及品种不足的劣势将得到根本扭转，将巩固并强化新疆地区的市场优势，确立区域优势品牌，并逐步扩大市场覆盖范围，努力发展成为国内前列的乳制品企业。本项目有利于公司乳业产业实现做强做大的战略目标，并取得乳业产业上下游共赢的良好结果。

（二）乳品市场网络建设项目

１、项目概况

本项目依托新农乳业已经具备的营销中心，在塔城、乌鲁木齐、伊犁等地已经设立的办事机构，建设冷链运输能力以及南疆、北疆重点区域（乌鲁木齐、塔城、伊犁、库尔勒、克拉玛依以及和田等城市）的配送网络，租赁中转库与冷库，提升对销售终端的直接配送能力，保证产品的覆盖范围与覆盖率。适当加大广告投入，做好宣传布局，改造终端装修，树立良好的市场形象，下沉市场网络。加强新农乳业网站建设，通过实时监控展示生态养殖、加工过程，打造形象宣传平台。同时在电商平台开展网络销售服务，合理布局物流网点，改善物流组织与安排，开拓网络销售市场。本项目拟投资５，３８０万元，拟利用募集资金５，０００万元。

２、项目实施单位

本项目由本公司控股子公司新农乳业负责实施与管理。

３、项目发展前景

品质加上营销网络才是市场。而随着乳业综合加工基地的建设，乳业产能将大幅度提升，产品品种将进一步丰富，规模量的优质产品对市场覆盖范围和市场覆盖率提出了更高的要求。精耕细作，减少市场网络长度，加大宽度，构建网格化的零售网络，是乳品营销网络建设的必然要求。

“新鲜可靠”是乳业竞争的重要因素。科学规划、高效运作的配送体系以及相应冷链运输体系，是低温奶、酸奶等高附加值产品“新鲜可靠”竞争的重要依靠，建立覆盖南北疆的冷链运输体系对于公司提升相关乳产品的核心竞争力意义重大。新农乳业依托自有优质奶源生产的高品质奶粉等产品，更是亟待加强宣传与推介，扩大产品网络覆盖，以提高品牌知名度，提升产品附加值。

本项目的建设对于公司乳业发展，不但具有扩大销售能力，消化新增产能的现实意义，而且将对塑造品牌，提升产品附加值产生深远影响，更是新农乳业乃至南疆乳业实现“优质优价”良性循环的持续发展的重要开端。本项目的建设具有较强的经济可行性与良好的经济、社会效益。

（三）种业技术中心及配套建设项目

１、项目概况

本项目将依托塔河种业现有研发基础，建设并完善企业技术中心，设立功能研究实验室、生态实验站以及改造人工气候室，购置相关科研仪器和设备，引进和培养高水平科研人才，提高自主研发能力，促进以新品种、新技术成果的快速转化，推动经营品种向其他大田作物、园艺种业拓展，增强公司核心竞争力，使企业成为技术创新的主体。配套改进原原种生产管理的现代化与机械化水平，控制快速增长的劳动力成本，提升育种水平，加快育种速度，为保持及优化品种纯度打好基础。本项目总投资１２，７２８万元，拟用募集资金投资１２，０００万元。

２、项目实施单位

本项目的实施主体为本公司控股子公司塔河种业。

塔河种业注册资本１０，０００万元，是农业产业化国家重点龙头企业、中国种业５０强、中国种业骨干企业，“塔里木河”牌种子获得中国名牌和自治区名牌称号，也是南疆地区唯一的国家重点布局的种子公司，主要产品以陆地棉、长绒棉及粮食作物种子为主。公司拥有“自治区级”的技术中心，有３４位技术人员，具备较强的自主研发能力，拥有２０多个自主知识产权的品种，原原种、原种及科研材料储备丰富。

３、项目发展前景

目前，我国种业与发达国家相比差距很大，与现代农业要求相比相差很远，主要表现在种业的核心竞争力不强，研发能力欠缺，缺乏突破性的品种，现在应用的品种８８％来源于科研单位。企业要想在激烈的市场竞争中生存和发展，就必须提高自主创新能力，成为创新主体。种子企业的核心竞争力是优良品种与技术，而优良品种依赖于研发投入与良好科研条件。较强的研发能力才是种子企业可持续发展最强有力的保障。我国农民面临着自然和市场双重风险的压力，农民收入的增长由过去依靠生产总量增加转向增产和市场双重依赖，对农作物优良品种的需求更加迫切。目前，良种对粮食增产的贡献率超过４０％。

本项目通过企业技术中心及配套建设，利用南疆特有的日照等气候环境，逐步选育出高产、优质、抗逆、广适应性的优良品种及配套技术，推动现代农业发展，并逐步形成新疆良繁体系，开展商业化良种繁育，利用现代化、机械化手段降低良繁成本，增加农民收入，并为保障我国粮食安全做出贡献。

（四）甘草系列产品精深加工生产线建设项目

１、项目概况

本项目依托所在区域的甘草资源，拟建设８条生产线及配套料场、前端处理等设施，改造生产工艺，分步生产甘草系列产品，包括从提取甘草膏后残渣中提取黄酮、多糖等。项目的建设一方面可以丰富产品品种，提升公司甘草产品竞争力；另一方面大幅度提高主要原材料的综合利用率，显著提高原材料贡献率。这将有效促进公司甘草产业升级，增强相关产业竞争能力。本项目总投资１１，９６９万元，拟用募集资金投资１１，９６９万元。

２、项目实施单位

本项目的实施主体为新农甘草。

新农甘草注册资本５０００万元，生产甘草浸膏已有四十多年历史，是国家定点生产甘草浸膏生产基地。公司拥有员工２３０人，是集研发、种植、加工、销售、出口为一体的甘草深加工企业，是国内甘草深加工最具规模的企业之一。

３、项目发展前景

甘草为常用大宗药材，药食兼用品种，年需求量位列诸药前列。近年来，甘草提取物被广泛地应用于工业、化工等领域，新品种不断出现，应用不断拓展。本项目完成后，甘草公司将每年消耗甘草约８，０００吨。本项目建成投产后，公司甘草系列产品将逐步形成，主要原材料将得到更为有效的利用，生产成本将稳步下降，公司依托原“红柳牌”系列甘草产品的良好声誉，加速市场建设，提升经营业绩，对公司甘草行业发展以及南疆地区的甘草产业发展都有着重要的意义。

（五）补充流动资金

补充流动资金６，０００万元，有利于改善公司财务结构，降低财务费用，提高盈利能力。

三、对公司经营管理、财务状况等的影响

（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响

公司作为南疆区域重要的农业龙头企业，种业、乳业与甘草产业均拥有显著的区域优势，在经营管理、市场营销以及人才储备等方面都打下了较好的基础。公司依托所在区域的资源优势，逐步强化自身研发、检验及生产能力，综合实力雄踞南疆龙头。

本次发行募集资金将用于公司种业、乳业以及甘草深加工行业。公司乳业一直是南疆地区乳业发展龙头，既是阿克苏地区奶牛养殖行业的引领者，又是乳业深加工的重点企业，随着品牌的建立，南疆优质奶源正被市场接受与认同，预计本次募集资金投入乳业，将会进一步增加乳业的加工规模，提升盈利能力，并对南疆奶牛养殖与原奶生产等带来巨大的影响与正面刺激作用，具有良好的社会效益；建设种业技术中心与配套项目，将会提升公司在种业的自主创新能力和核心竞争力，为发展大田作物种业、园艺种业打下基础，在扩大经营规模的同时，降低良繁成本，扩大盈利规模；甘草系列产品精深加工生产线建设，依托本地资源优势，扩大产业规模，丰富产品品种，提高原材料利用率与有效组分的回收率，经营规模与盈利水平将显著扩大。补充部分流动资金，将有效改善公司资产负债结构，拓宽公司经营安全边际。本次募集资金投资项目投产后，将显著增强公司的综合实力。

（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响

本次募集资金项目投产后，公司主营业务收入和盈利水平均大幅提升，同时优化了公司的资本结构。公司资产规模将显著扩大，资本实力增强，企业抗风险能力增强。

四、募集资金投资项目涉及报批事项情况

各项目已经完成立项工作，目前正在办理有关备案及环评手续，并将于股东大会召开前完成项目备案等相关工作。

本项目用地情况见下表：

序号	项目名称	建设地点	获得方式	土地进展情况
１	乳业综合加工基地建设项目	阿拉尔市创业园区１号区块	出让	已经取得用地批件，其他手续正在办理中
２	乳品市场营销网络建设	不涉及用地
３	种业技术中心及配套建设项目	阿拉尔市种业公司自有土地	出让	农一师国用（２００６）字第０１０２１０８７８号
			租赁	农一师国用（２００３）字第０１０２１０００９号
４	甘草系列产品精深加工生产线建设项目	阿拉尔市创业园区５号区块	出让	已经取得用地批件，其他手续正在办理中

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务和资产、公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务收入结构的变动情况

（一）本次发行后公司业务和资产变动情况

本次发行募集资金主要应用于公司现有的乳业、种业及甘草三大业务板块，募投项目实施后前述业务生产规模及产品线将得到提升和丰富，公司的主营业务不会发生重大变化。本次发行后，由于募投项目的实施，公司的资产规模将得到较大增长，生产规模有效扩大，对抗风险的能力得到增强。

（二）本次发行后公司章程变动情况

本次发行将导致公司的注册资本、股本总额相应增加，因此，公司将在本次发行完成后，根据实际发行情况对公司《章程》的相应部分进行修改，并办理工商变更登记。

（三）本次发行后公司股东结构变动情况

单位：万股

股份性质	本次发行前		本次发行后
	股份数量	占总股本比例	股份数量	占总股本比例
统众公司	１６，３０５	５０．７９％	１６，３０５	３６．９７％
其他Ａ股	１５，７９５	４９．２１％	１５，７９５	３５．８２％
不超过１０家的特定对象			１２，０００	２７．２１％
总计	３２，１００	１００．００％	４４，１００	１００．００％

（四）本次发行后高管人员变动情况

公司不会因本次发行调整公司的高管人员，公司的高管人员结构在本次发行完成后短期内不会发生变动。

（五）发行后公司业务收入结构变动情况

本次发行完成后，公司业务收入结构不会发生重大变化。募投项目实施后，新农乳业、新农甘草、塔河种业在公司整体收入占比会有相对提高。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次非公开发行募集资金到位后，公司净资产将增加，公司资金实力将得到提高，资产负债结构配比将更趋于合理，偿债能力进一步提高。

随着募集资金到位及项目实施完工的过程中，公司净资产收益率会阶段性产生波动，投资项目完工后带来的利润增加将大幅度提高公司整体盈利水平。

在本次募资过程中，现金流入量将大幅度提高，募集资金投入使用后，投资过程中现金流出量也将大幅提高。随着项目的实施，投资项目带来的现金净流量逐年体现，公司的资金状况将得到改善。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，亦不会因本次发行产生同业竞争。

四、本次发行完成后，公司的资金占用和担保情况

本次发行完成后，不存在公司控股股东、实际控制人及关联人违规占用公司资金、资产的情形，亦不存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人进行违规担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

本次非公开发行完成后，公司的资金实力增强，资产负债率将相应降低，资产负债结构得以优化，有利于降低公司的财务风险，提升公司后续债务融资空间。

六、本次股票发行相关的风险说明

投资者在评价公司本次非公开发行股票价值时，应特别考虑下述风险因素：

（一）自然灾害的风险

由于行业特点，农业生产受旱、涝、冰雹、霜冻等自然灾害及病虫害的影响较大。若公司生产基地区域发生严重自然灾害或病虫害，将会对本公司的产品产量及生产经营活动产生影响。

（二）市场竞争风险

公司本次募集资金投资项目已经充分考虑行业的竞争状况和发展前景，但是不排除行业内其他竞争对手为了获得更多的市场份额，通过收购、增资、技改等方式超预期的扩大产能或提高其竞争力的可能，从而影响到本次募集资金投资项目的效益以及盈利能力。

（三）食品安全风险

近年来，国内爆发了一些食品安全事件，如瘦肉精事件、三聚氰胺事件等。“三聚氰胺”事件曝光后，引起了社会各界的普遍关注，之后国内乳制品行业在相当一段时间内销售情况都处于低迷状态。食品行业是居民较为敏感的行业，个别事件可导致居民对整体行业的不信任，消费心理受到影响。因此，公司面临着食品安全风险。虽然近期国家相关部门加大了对食品安全的检查力度和处罚力度，但是企业仍然面临着个别突发事件的发生而带来的市场风险。

（四）净资产收益率下降风险

本次发行完成后，公司净资产预计显著增加。鉴于募集资金投资项目需要一定的建设期和达产期，募集资金产生预期收益需要一定的时间，公司净利润的增长在短期内不能与净资产增长保持同步，可能导致净资产收益率较以前年度有所下降，产生净资产收益率下降的风险。

（五）经营管理风险

公司已经建立了较为完善的运营管理制度，且运行良好。本次非公开发行完成后，公司的乳制品、甘草制品、育种繁殖在品种和产能上都将得到进一步提升，对于公司的运营管理提出了更高要求，若公司在人力资源、生产管理、内部控制、市场营销等方面不能随之增强，可能会给公司的生产经营带来一定风险。

（六）募集资金投资项目实施风险

公司紧紧围绕国家产业政策，以做大做强主业为目标，经过了细致、深入、全面的可行性研究和论证，最终确定本次募集资金投资项目。项目实施后，将对公司的经营规模和盈利水平产生重大影响，但是，由于项目生产经营期较长，期间宏观政策环境的变动、行业竞争情况、育种和繁殖技术发生重大更替、市场容量发生不利变化等因素会对募集资金投资项目实施产生较大影响。另外，在项目实施过程中，若发生募集资金未能按时到位、实施过程中发生延迟实施等不确定性事项，也会给对募资资金投资项目的预期效益带来较大影响。

（七）审批风险

本次非公开发行股票需经公司股东大会审议批准，本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。此外，本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的批准或核准，能否取得相关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间都存在一定的不确定性。

第四节 公司利润分配情况

一、公司现行《章程》（２０１２年８月修订）利润分配政策

公司２０１２年第三次临时股东大会审议通过了《关于修订＜公司章程＞的议案》，对公司利润分配政策进行了调整，修改后的利润分配政策如下：

（一）公司利润分配的原则

公司应重视对投资者特别是中小投资者的合理回报，利润分配政策应当保持连续性和稳定性，利润分配政策确定后，不得随意调整而降低对股东的回报水平。 公司管理层、董事会应根据公司盈利状况和经营发展实际需要，结合资金需求和股东回报规划、社会资金成本和外部融资环境等因素制定利润分配方案。公司利润分配不得超过累计可分配利润范围。 公司存在股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。

（二）利润分配的决策机制和程序

公司利润分配政策和利润分配方案由公司董事会制定，并提交公司股东大会批准。独立董事对利润分配预案发表独立意见，监事会对董事会和管理层执行利润分配政策或股东回报规划的情况和决策程序进行监督。公司将提供多种途径（电话、传真、电子邮件、互动平台等）接受所有股东对公司分红的建议和监督，切实保障社会公众股东参与股东大会的权利。 确因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整或变更利润分配政策尤其是分红政策或股东回报规划的，由董事会提交议案，并经股东大会进行表决。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。 董事会调整或变更利润分配政策的，应以保护股东权益为出发点，充分听取股东（尤其是社会公众股东）、独立董事的意见。董事会提出调整或变更利润分配政策的，应详细论证和说明原因，独立董事应对利润分配政策调整或变更议案发表独立意见。 公司对章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过论证后履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（三）利润分配的形式和间隔

利润分配形式：公司利润分配的形式主要包括股票、现金、股票与现金相结合三种方式。 利润分配期间间隔：公司在符合利润分配的条件下，应当每年度进行利润分配，公司可以进行中期现金分红。

（四）利润分配的条件和比例

１、利润分配的条件：公司上一会计年度盈利，累计可分配利润为正数，且不存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项。

２、现金分红条件：在符合前述利润分配的条件且当公司年末资产负债率不超过７０％且公司当年经营活动所产生的现金流量净额为正数并足以支付现金股利时，公司应采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司盈利水平和经营发展计划提出，报股东大会批准。在公司符合现金分红的条件下，现金分红的比例应当不低于公司章程规定的分配比例。

３、股票股利分配的条件：在符合前述利润分配条件的前提下，公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，公司可以进行股票股利分红。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。

４、现金分红的比例：在现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下且符合现金分红的条件下，公司年度利润分配时现金分红金额不低于相应年度实现的可分配利润的百分之十，公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

５、若公司年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，应当在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此利润分配预案发表独立意见并披露。 公司调整或变更本章程规定的利润分配政策应当满足以下条件：

（１） 现有利润分配政策已不符合公司外部经营环境或自身经营状况的要求；

（２） 调整后的利润分配政策不违反中国证监会和上海证券交易所的规定；

（３） 法律、法规、中国证监会或上海证券交易所发布的规范性文件中规定确有必要对本章程规定的利润分配政策进行调整或者变更的其他情形。

二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况

２０１０－２０１２年，公司因弥补以前年度亏损，可供分配利润为零，未进行利润分配。截至２０１２年１２月３１日，公司未分配利润为负。未来若符合分红条件，发行人将积极实施分红，回馈投资者。

第五节 其他需披露事项

本次非公开发行未有其他有必要披露的事项。

新疆塔里木农业综合开发股份有限公司

董事会

年 月 日