本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　本公司于今日收到控股股东浙江第五季实业有限公司（持有本公司股份４５，０００，０００股，占本公司总股本的２５．５７％，以下简称“浙江第五季”）通知，２０１３年８月３０日， 浙江第五季与深圳市明鑫投资有限公司（以下简称“深圳明鑫”）签署了《浙江第五季实业有限公司与深圳市明鑫投资有限公司关于山东德棉股份有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）， 浙江第五季将其持有的本公司１５，０００，０００股股份（占本公司总股本的８．５２％）以７．２８元／股的价格通过协议转让的方式转让给深圳明鑫。根据相关信息披露规定，本公司就该股份转让事宜公告如下：

　一、股份转让概述

　根据《股权转让协议》， 浙江第五季将其持有的本公司１５，０００，０００股股份（占本公司总股本的８．５２％）以协议方式转让给深圳明鑫，转让价格为７．２８元／股。本次股权转让后， 明鑫投资将持有德棉股份１８５，０００，０００股，占公司总股本的８．５２％；浙江第五季仍持有德棉股份３０，０００，０００股，占公司总股本的１７．０５％，仍为本公司控股股东。本次股权转让后，本公司实际控制人未发生变化。

　１、协议签署日：２０１３年８月３０日

　２、转让标的：浙江第五季所持有的德棉股份１５，０００，０００股股份，占公司总股本的８．５２％。（目前，转让方对该标的股份曾做出的锁定承诺已到期，不存在受让方应当承继转让方作出的股份锁定承诺的情况。）

　３、转让价格及支付方式

　（１）转让价格：７．２８元／股，总计１０９，２００，０００元。

　（２）支付方式：本次协议转让股份的价款用于浙江第五季偿还深圳明鑫的借款。

　４、股份过户及交割

　本次协议转让股份生效后１０个工作日内，协议双方共同到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户手续。

　二、受让方基本情况

　企业名称： 深圳市明鑫投资有限公司

　注册地址： 深圳市罗湖区深南中路与和平路交汇处鸿隆世纪广场Ｂ座１７Ｂ

　注册资本： ３，０００ 万元

　营业执照注册号码： ４４０３０１１０４００４３３２

　税务登记证号码： 深税登字４４０３００７９３８６２８３０号

　法定代表人： 张苏牢

　企业类型：有限责任公司

　经营范围： 许可经营项目：无

　一般经营项目：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询、信息咨询（不含网络信息服务、人才中介服务、证券及其他限制项目）；投资管理（不含股票、债券、期货、基金投资及限制项目）；从事担保业务（不含融资性担保及其他需要前置审批项目）

　经营期限： ２０１２年０５月１４日至２０１６年０５月１３日

　主要股东：张鑫鑫先生出资比例８７．３３％，张苏牢出资比例１２．６７％。张鑫鑫先生为深圳明鑫投资有限公司的实际控制人。

　三、转让方基本情况

　企业名称：浙江第五季实业有限公司

　注册地址：杭州市江干区采荷五安路１号三楼１０室

　注册资本：５，０００万元

　营业执照号码：３３０１０４００００８１３０３

　税务登记证号码：３３０１０２７５９５２００４４

　法定代表人：吴联模

　公司类型：有限责任公司

　经营范围：实业投资；服务：经济信息咨询（除商品中介），企业管理，市场营销策划，投资管理（除证券期货），设计、制作国内广告，机械设备租赁，建筑装饰工程，物业管理；批发零售：日用百货，五金机电，办公用品，通讯器材，电子产品，工艺美术品，针、纺织品，皮具，建材，金属材料，机械设备，燃料油，化工原料（除化学危险品及易制毒化学品）；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）。

　主要股东： 郑峰文先生出资比例 ６０％，庞泊先生出资比例 ４０％

　四、备查文件

　１、《股权转让协议》；

　２、股份转让方、股份受让方的营业执照复印件。

　特此公告

　山东德棉股份有限公司董事会

　２０１３年９月３日