声明

本公司及全体董事、监事保证本激励方案内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

１． 本激励方案依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１号》、《股权激励有关事项备忘录２号》、《股权激励有关事项备忘录３号》及《焦作万方铝业股份有限公司章程》以及其他相关法律、法规、规章和规范性文件制订。

２． 本方案为限制性股票激励方案。本激励方案有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。本激励方案有效期为自限制性股票首次授予之日起五年，每份限制性股票的有效期为授予之日起四年。

３． 本方案拟向激励对象授予的限制性股票数量不超过１９４８万股，占公司总股本６４９４４．３０万股的３．００％。其中首次授予１７８９万股，占公司总股本的２．７５％；预留１５９万股，占公司股本总额的０．２４％，占本激励方案授予的股票总数的８．１６％。

４． 限制性股票的来源为公司向激励对象定向发行的焦作万方Ａ股普通股股票，限制性股票的授予价格为４．６８元／股。

５．激励方案的激励对象共２５４人，包括：公司董事、高级管理人员、中层管理人员以及经公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心业务骨干。

６． 在授予日后１２个月为标的股票锁定期，激励对象根据本激励方案持有的标的股票将被锁定且不得以任何形式转让。

锁定期满后为解锁期。首次授予的限制性股票解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：

解锁安排	解锁时间	解锁比例
第一次解锁	自首次授予日起１２个月后的首个交易日起至本次授予日起２４个月内的最后一个交易日当日止	４０％
第二次解锁	自首次授予日起２４个月后的首个交易日起至本次授予日起３６个月内的最后一个交易日当日止	３０％
第三次解锁	自首次授予日起３６个月后的首个交易日起至本次授予日起４８个月内的最后一个交易日当日止	３０％

预留的限制性股票解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：

解锁安排	解锁时间	解锁比例
第一次解锁	自预留部分限制性股票的授予日起满１２个月后的首个交易日起至预留部分限制性股票授予日起２４个月内的最后一个交易日当日止	４０％
第二次解锁	自预留部分限制性股票的授予日起满２４个月后的首个交易日起至预留部分限制性股票授予日起３６个月内的最后一个交易日当日止	３０％
第三次解锁	自预留部分限制性股票的授予日起满３６个月后的首个交易日起至预留部分限制性股票授予日起４８个月内的最后一个交易日当日止	３０％

７． 激励对象认购限制性股票的资金由个人自筹，公司不得为激励对象依本激励方案获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

８． 本激励方案须经中国证监会无异议备案，以及焦作万方股东大会审议通过后方可实施。

９． 焦作万方承诺本激励方案经股东大会审议通过后３０日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

１０． 自公司股东大会审议通过本激励方案之日起３０日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。

１１． 本激励方案实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。

第一章 释义

除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

焦作万方／公司	指焦作万方铝业股份有限公司
股东大会	指焦作万方铝业股份有限公司股东大会
董事会	指焦作万方铝业股份有限公司董事会
薪酬与考核委员会	指焦作万方铝业股份有限公司董事会下设的薪酬与考核委员会
监事会	指焦作万方铝业股份有限公司监事会
激励方案／本方案	指焦作万方铝业股份有限公司限制性股票激励方案（草案）
限制性股票	指公司依照本方案授予激励对象的焦作万方Ａ股普通股股票，激励对象只有在公司业绩目标和个人绩效考核结果符合本方案规定条件的前提下，才可以出售限制性股票并获益
激励对象	指按照本方案的规定，有资格获授一定数量限制性股票的焦作万方员工
授予日	指公司授予激励对象限制性股票的日期，授予日必须为交易日，由公司董事会根据相关规定确定
有效期	指从公司授予激励对象限制性股票之日起至限制性股票解锁期届满之日为止的期间，本激励方案有效期为５年
激励工具	指在本方案下采用的基于本公司Ａ股股票的限制性股票
禁售期	指激励对象根据本激励方案认购的限制性股票被禁止转让的期限；自授予日起１年为限制性股票的禁售期
解锁期	指激励对象根据本激励方案认购的限制性股票有条件转让的期限；该期限为自限制性股票禁售期满次日起的３年。若达到限制性股票的解锁条件，激励对象可以申请对其通过本方案所持限制性股票按３年期限分期解锁
证监会	指中华人民共和国证券监督管理委员会
证券交易所	指深圳证券交易所
《公司法》	指《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	《上市公司股权激励管理办法（试行）》
《上市规则》	指《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》	指《焦作万方铝业股份有限公司章程》
元	指人民币元

第二章 总则

第一条 为了进一步完善焦作万方铝业股份有限公司的法人治理结构，实现对公司中高层管理人员及核心业务骨干的长期激励与约束，充分调动其积极性和创造性，使其利益与公司长远发展更紧密地结合，防止人才流失，实现企业可持续发展，焦作万方根据有关法律、行政法规和规范性文件以及《焦作万方铝业股份有限公司章程》的规定，制定《焦作万方铝业股份有限公司限制性股票激励方案（草案）》。

第二条 本方案制定所遵循的基本原则：

（１）公平、公正、公开；

（２）符合法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定；

（３）激励和约束相结合，有利于公司的可持续发展。

第三条 本方案由薪酬与考核委员会负责拟定，经公司董事会审议通过，并经中国证监会无异议备案后，提交股东大会批准实施。

　第三章 激励对象的确定依据和范围

第四条 激励对象确定依据

本方案授予的激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

第五条 激励对象的范围

本方案授予的激励对象包括公司的董事、中高层管理人员以及公司认为应当激励的核心业务骨干共计２５４人。本激励方案的激励对象不包括监事、独立董事以及非执行董事。

在限制性股票授予日，任何持有上市公司５％以上有表决权股份的主要股东，未经股东大会批准，不得参加本激励方案。

预留限制性股票在本激励方案经证监会备案后，按照相关程序进行授予。

本次预留的１５９万份限制性股票将在首次授予后一年内一次性授予新引进及晋升的中高级管理人才及公司核心骨干。

第六条 有下列情况之一的人员，不得成为本方案的激励对象：

（１）最近３年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（２）最近３年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（３）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。

第七条 成为本方案激励对象的人员不能同时参加两个或以上上市公司的股权激励方案。

第四章 限制性股票的来源和总量

第八条 激励工具

本方案采用限制性股票作为激励工具。

第九条 股票来源

本方案的股票来源为公司向激励对象定向发行的焦作万方Ａ股普通股股票。

第十条 激励总量

本方案拟向激励对象授予的限制性股票数量不超过１９４８万股，占公司总股本６４９４４．３０万股的３．００％。其中首次授予１７８９万股，占公司总股本的２．７５％；预留１５９万股，占公司股本总额的０．２４％，占本激励方案授予的股票总数的８．１６％。

公司全部有效的股权激励方案所涉及的公司股票总数累计不得超过公司股本总额的１０％。

第五章 激励对象获授限制性股票的具体数量

第十一条 本方案向各激励对象授予限制性股票的具体数量见下表：

序号	姓名	职务	授予额度 （万股）	占授予 总量比例	标的股票占总股本比例
１	周传良	董事、总经理	１００	５．１３％	０．１５％
２	黄振彬	董事	１００	５．１３％	０．１５％
３	赵院生	副总经理	９０	４．６２％	０．１４％
４	李勇	副总经理	９０	４．６２％	０．１４％
５	贾东焰	副总经理、董事会秘书	９０	４．６２％	０．１４％
６	杨民平	财务总监	９０	４．６２％	０．１４％
７	王绍鹏	副总经理	９０	４．６２％	０．１４％
８	其他中高层管理人员、核心骨干人员（合计２４７人）		１１３９	５８．４７％	１．７５％
９	预留部分		１５９	８．１６％	０．２４％
限制性股票合计授予２５４人			１９４８	１００％	３．００％

注：

１、本方案激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励方案。持股５％以上的主要股东或实际控制人及其配偶与直系近亲属未参与本激励方案。

２、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励方案获授的公司股票均未超过公司总股本的１％。

３、除公司董事、高级管理人员以外的激励对象的分配方案由总经理提议、董事会决定，监事会负责核查有关人员的名单。中层、核心骨干人员姓名、职务信息将刊登在深圳证券交易所网站公告。

第六章 本激励方案的有效期、授予日、禁售期和解锁期

第十二条 本激励方案有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。本激励方案有效期为自限制性股票首次授予之日起五年，每份限制性股票的有效期为授予之日起四年。

第十三条 本方案授予日在本方案经中国证监会无异议备案、公司股东大会审议通过、授予条件满足后由董事会确定。自股东大会审议通过本方案起３０日内，公司应当按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日，且不得为下列期间：

（１）定期报告公布前３０日至公告后２个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前３０日起算；

（２）年度、半年度业绩预告或业绩快报披露前１０日内；

（３）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日；

（４）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日。

上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”指按照《上市规则》的规定公司应当披露的交易或其它重大事项。

第十四条 授予日起１年为限制性股票禁售期。禁售期内，激励对象依本方案获授的限制性股票（及就该等股票分配的股票红利）将被锁定不得转让。

第十五条 在首次授予日后１２个月为标的股票锁定期，激励对象根据本激励方案持有的标的股票将被锁定且不得以任何形式转让。

锁定期满后为解锁期。限制性股票解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：

解锁安排	解锁时间	解锁比例
第一次解锁	自首次授予日起１２个月后的首个交易日起至本次授予日起２４个月内的最后一个交易日当日止	４０％
第二次解锁	自首次授予日起２４个月后的首个交易日起至本次授予日起３６个月内的最后一个交易日当日止	３０％
第三次解锁	自首次授予日起３６个月后的首个交易日起至本次授予日起４８个月内的最后一个交易日当日止	３０％

自预留部分授予日起的１２个月后为解锁期，预留的限制性股票解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：

解锁安排	解锁时间	解锁比例
第一次解锁	自预留部分限制性股票的授予日起满１２个月后的首个交易日起至预留部分限制性股票授予日起２４个月内的最后一个交易日当日止	４０％
第二次解锁	自预留部分限制性股票的授予日起满２４个月后的首个交易日起至预留部分限制性股票授予日起３６个月内的最后一个交易日当日止	３０％
第三次解锁	自预留部分限制性股票的授予日起满３６个月后的首个交易日起至预留部分限制性股票授予日起４８个月内的最后一个交易日当日止	３０％

第七章 限制性股票的授予价格及确定方法

第十六条 限制性股票授予价格

限制性股票的授予价格为每股４．６８元，即满足授予条件后，激励对象可以每股元的价格购买公司向激励对象增发的焦作万方限制性股票。

１、首次授予价格的确定方法

授予价格依据本方案公告前 ２０个交易日焦作万方股票均价（前２０个交易日股票交易总额／前２０个交易日股票交易总量）９．３６元的５０％确定，为每股４．６８元。

２、预留部分授予价格的确定方法

预留限制性股票在授予前，须召开董事会，并披露授予情况的摘要。授予价格取董事会决议公告日前 ２０个交易日焦作万方股票均价（前２０个交易日股票交易总额／前２０个交易日股票交易总量）的５０％。　

第八章 限制性股票的授予和解锁

第十七条 公司必须满足下列条件，方可依据本方案向激励对象进行限制性股票的授予：

１、公司未发生如下任一情形：

（１）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）中国证监会认定的其他情形。

２、激励对象未发生以下任一情形：

（１）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

（２）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；

（４）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

第十八条 公司必须满足下列条件，依本方案授予的限制性股票方可解锁：

１、公司未发生如下任一情形：

（１）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）中国证监会认定的其他情形。

２、公司业绩考核条件达标：

限制性股票解锁日前一个财务年度，公司业绩达到以下条件：

解锁期	绩效考核目标
第一个解锁期	２０１３年度净利润不低于１．５亿元；
第二个解锁期	２０１４年度净利润不低于２．５亿元；
第三个解锁期	２０１５年度净利润不低于５亿元。

本激励方案预留部分授予激励对象的限制性股票分三期解锁，在解锁期内满足本激励方案解锁条件的，激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通。解锁安排及公司业绩考核条件如下表所示：

解锁期	绩效考核目标
第一个解锁期	２０１３年度净利润不低于１．５亿元；
第二个解锁期	２０１４年度净利润不低于２．５亿元；
第三个解锁期	２０１５年度净利润不低于５亿元。

以上净利润以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各年净利润指归属于上市公司股东的净利润。

在禁售期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

第十九条 符合本方案授予条件，获得公司通知的激励对象可在公司董事会确定限制性股票授予日的决议公告后１５日内向公司申请认购限制性股票，并按认购股数与授予价格足额缴纳认股款。如激励对象未在规定期限内递交申请或未足额缴纳认股款，则视同放弃处理，其放弃部分其他激励对象不得认购。公司受理申请并汇清款项后应及时向全体激励对象一次性交付限制性股票。

第二十条 获授限制性股票的激励对象在满足本方案规定的解锁条件，经公司董事会确认后，由公司统一办理解锁事宜。激励对象实际可解锁数量与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩，为激励对象个人绩效评价结果对应的解锁系数乘以当期的解锁上限，未解锁的限制性股票按本方案第二十四条的规定处理。

考评结果（Ｓ）	Ｓ≥９０	９０＞Ｓ≥８０	８０＞Ｓ≥６０	Ｓ＜６０
评价标准	优秀（Ａ）	良好（Ｂ）	合格（Ｃ）	不合格（Ｄ）
解锁系数	１．０	１．０	０．８	０

第二十一条 激励对象可以对已获得解锁的限制性股票进行转让，但公司高级管理人员在其任职期间每年转让股份不得超过其所持有本公司股份总数的２５％；在离职后六个月内，不得转让其所有的本公司股份。

第二十二条 激励对象为公司高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后６个月内卖出，或者在卖出后６个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

第二十三条 当激励对象出现下列情形之一时，激励对象已获授但未解锁的限制性股票终止解锁，按本方案第二十八条处理，并按激励对象与公司签订的《授予限制性股票协议书》要求履行相关义务。

１、被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

２、因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

３、严重失职、渎职被政府职能部门或公司做出书面处理决定；

４、违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，且给公司造成重大经济损失；

５、公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等违法违纪行为；

６、激励对象未与公司协商一致，单方面终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同，包括但不限于无故辞职等情形；

７、因犯罪行为被依法追究刑事责任。

第二十四条 对于本方案未解锁的限制性股票，公司将在当期解锁日之后按授予价格统一回购并注销。　

第九章 限制性股票数量的调整方法和程序

第二十五条 限制性股票数量的调整方法

若在激励方案有效期内，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等事项，应对激励对象获授的限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

１、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Ｑ＝Ｑ０×（１＋ｎ）

其中：Ｑ０为调整前的限制性股票数量；ｎ为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Ｑ为调整后的限制性股票数量。

２、配股

Ｑ＝Ｑ０×Ｐ１×（１＋ｎ）／（Ｐ１＋Ｐ２×ｎ）

其中：Ｑ０为调整前的限制性股票数量；Ｐ１为股权登记日当日收盘价；Ｐ２为配股价格；ｎ为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Ｑ为调整后的限制性股票数量。

３、缩股

Ｑ＝Ｑ０×ｎ

其中：Ｑ０为调整前的限制性股票数量；ｎ为缩股比例（即１股公司股票缩为ｎ股股票）；Ｑ为调整后的限制性股票数量。

第二十六条 限制性股票授予价格的调整方法

若在本方案公告当日至激励对象完成获授限制性股票的股份登记期间，公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。

调整方法如下：

１、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Ｐ＝Ｐ０÷（１＋ｎ）

其中：Ｐ０为调整前的授予价格；ｎ为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；Ｐ为调整后的授予价格。

２、配股

Ｐ＝Ｐ０×（Ｐ１＋Ｐ２×ｎ）／［ Ｐ１×（１＋ｎ）］

其中：Ｐ０为调整前的授予价格；Ｐ１为股权登记日当日收盘价；Ｐ２为配股价格；ｎ为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；Ｐ为调整后的授予价格。

３、缩股

Ｐ＝Ｐ０÷ｎ

其中：Ｐ０为调整前的授予价格；ｎ为缩股比例；Ｐ为调整后的授予价格。

４、派息

Ｐ＝Ｐ０－Ｖ

其中：Ｐ０为调整前的授予价格；Ｖ为每股的派息额；Ｐ为调整后的授予价格，Ｐ＞１。

第二十七条 本方案调整的程序

１、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票数量或授予价格的权利。董事会根据上述规定调整限制性股票数量或授予价格后，应及时公告并通知激励对象。

２、因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，应经董事会审议后，重新报中国证监会无异议备案后，经股东大会审议批准。

３、公司聘请律师应就上述调整是否符合中国证监会有关文件规定、公司章程和本方案的规定向董事会出具专业意见。

第十章 本方案的会计处理方法及对业绩的影响

第二十八条 限制性股票的会计处理方法

根据《企业会计准则第１１号—股份支付》和《股权激励有关事项备忘录３号》的规定，公司将按照下列会计处理方法对公司股权激励方案成本进行计量和核算：

（１）授予日的会计处理：根据授予数量和授予价格，确认股本和资本公积金（股本溢价）。

（２）禁售期内的会计处理：公司在禁售期内的每个资产负债表日，以对可解锁的限制性股票数量的最佳估算为基础，按照单位限制性股票的激励成本，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。激励成本在经常性损益中列支。

（３）解锁日之后的会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。

第二十九条 本方案对业绩的影响测算

公司向激励对象授予限制性股票１７８９万股（不含预留部分），以授予日的收盘价作为限制性股票的公允价值，最终确认焦作万方向激励对象授予限制性股票涉及的股份支付费用总额为３８７０．９０万元，该等股份支付费用作为公司本次股权激励方案的总成本将在股权激励方案的实施过程中按照解锁比例进行分期确认。据测算，２０１３年－２０１７年限制性股票成本摊销情况见下表：

限制性股票数量（万股）	限制性股票 成本（万元）	２０１３年 （万元）	２０１４年 （万元）	２０１５年 （万元）	２０１６年 （万元）
１７８９	３８７０．９０	４１９．３５	２２５８．０２	８７０．９５	３２２．５７

第三十条 公司将在年度报告中公告经审计的股权激励成本和各年度确认的成本费用金额及累计确认的成本费用金额。

第十一章 公司、激励对象发生异动时股权激励方案调整

第三十一条 公司控制权变更

因任何原因导致公司实际控制人发生变化的，或公司发生合并、分立的，所有授出的限制性股票不作变更。

第三十二条 激励对象发生职务变更、离职等情形

（一）职务变更

１、激励对象职务发生平级变更，或者被委派到下属分、子公司任职的，则已获授的限制性股票不作变更。

２、激励对象因不能胜任工作岗位而发生降职降级情形，但仍属于激励对象范围的，经董事会批准，对其尚未解锁的限制性股票，可以按照新岗位职务进行回购调整。

３、激励对象因考核不合格、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，经董事会批准，公司将回购注销其尚未解锁的限制性股票。

４、若激励对象成为公司独立董事、监事或法律规定不能持有公司股票人员，经董事会批准，公司对其未解锁的限制性股票进行回购调整。

（二）辞职、辞退

激励对象在激励方案有效期内因辞职、公司裁员而离职或因严重违反公司规章制度而被公司辞退的，已解锁限制性股票不作处理，未解锁部分由公司回购注销。

（三）丧失劳动能力

１、当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本方案规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；

２、当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，董事会可以决定对激励对象根据本方案已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销。

（四）退休

激励对象因退休而离职，其获授的限制性股票不作变更，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。

（五）死亡

１、激励对象若因执行职务而死亡，其获授的限制性股票不作变更，将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。

２、激励对象因其他原因而死亡，董事会可以决定对激励对象根据本方案已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁， 并由公司回购注销。

其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

第十二章 限制性股票回购注销的原则

第三十三条 公司按本方案规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本方案需对回购价格进行调整的除外。

（一）回购价格的调整方法

若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。

１、资本公积转增股本、派送股票红利

Ｐ＝Ｐ０ ÷（１＋ｎ）

其中：ｎ为每股的资本公积转增股本、派送股票红利的比率（即每股股票经转增或送股后增加的股票比例）；Ｐ为本次调整后的每股限制性股票回购价格，Ｐ０为限制性股票授予价格或本次调整前的每股限制性股票回购价格。

２、派息

Ｐ＝Ｐ０﹣Ｖ

其中：Ｖ 为每股的派息额；Ｐ为本次调整后的每股限制性股票回购价格，Ｐ＞１；Ｐ０为限制性股票授予价格或本次调整前的每股限制性股票回购价格。

３、配股

限制性股票授予后，公司实施配股的，公司如按本方案规定回购注销限制性股票，则因获授限制性股票经配股所得股份应由公司一并回购注销。激励对象所获授的尚未解锁的限制性股票的回购价格，按授予价格或本次配股前已调整的回购价格确定；因获授限制性股票经配股所得股份的回购价格，按配股价格确定。

（二）回购价格的调整程序

１、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。

２、因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

（三）回购注销的程序

公司因本方案的规定实施回购时，应向交易所申请解锁该等限制性股票，在解锁后五个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户；在过户完成后十个工作日内，公司注销该部分股票。

第十三章 本方案的变更与终止

第三十四条 本方案的变更属中国证监会有关文件（包括其将来不时进行的修订或任何替代其的其他法律、法规或规范性文件）规定应由股东大会审议的，由股东大会审议批准；其他变更由董事会决定。

第三十五条 公司发生合并、分立等事项时导致公司解散的，未解锁的限制性股票按照本方案第二十四条处理。

第三十六条 本方案终止是指公司不得再依据本方案向激励对象授予限制性股票，激励对象根据本方案已获授但尚未解锁的公司限制性股票按第二十四条处理。出现下述情形的，股东大会应当做出决议终止本方案：

１、注册会计师对财务会计报告出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

２、公司因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

３、公司经营亏损导致无限期停牌、取消上市资格、破产或解散；

４、公司回购注销股份，不满足上市条件，公司下市；

５、中国证监会认定的其他情形。

第三十七条 除前条规定的情形外，董事会认为有必要时，可提请股东大会决议终止实施本方案。股东大会决议通过之日起，公司不得根据本方案向任何激励对象授予任何限制性股票，激励对象根据本方案已获授但尚未解锁的股票按本方案第二十四条的规定处理。　

第十四章 其他

第三十八条 公司不得为激励对象依本方案获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

第三十九条 本次激励方案中，高级管理人员连续三年获得股权激励收益的年平均值（息税后）不得超过本人２０１３年度薪酬（税后）收入的２倍。对解锁有效期内股票价格偏高，致使股权激励实际收益超出上述比重的，超过部分收益归公司所有。

第四十条 公司披露本方案草案至本方案经股东大会审议通过后３０日内，公司不得进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

第四十一条 本方案中的有关条款，如与国家有关法律、法规、规章及规范性文件相冲突，则按照国家有关法律、法规、规章及规范性文件执行。本方案中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规、规章及规范性文件执行。

第四十二条 激励对象违反本方案、《公司章程》或国家有关法律、法规、规章及规范性文件，出售或转让按照本方案所获的股票，其收益归公司所有，由公司董事会负责执行。

第四十三条 本方案通过后，公司应按照本方案的有关规定与激励对象签署《限制性股票激励方案协议书》。

第四十四条 董事会授权薪酬与考核委员会制订本方案管理办法。

第四十五条 本方案的解释权归公司董事会。

焦作万方铝业股份有限公司

董 事 会

二〇一三年八月二十七日