１、重要提示

（１）本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于巨潮资讯网或深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

（２）公司简介

■

２、主要财务数据及股东变化

（１）主要财务数据

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

（２）前１０名股东持股情况表

■

（３）控股股东或实际控制人变更情况

控股股东报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

实际控制人报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

３、管理层讨论与分析

报告期内，公司的主营业务为商品贸易业（矿产品）、旅游饮食业、物业管理和房屋租赁业、停车场经营等。各项主营业务具体经营情况如下：

报告期内，广众投资从香港中非进口钛矿１５９６吨，国内销售１５３６．５４吨，实现营业收入１，５３６，５４０元，较上年同期３３，２３６，２７７．８８元减少９３．５８％。报告期内钛矿产品包销合同履行与合同约定差距巨大的原因为：香港中非大股东运作股权退出，导致上半年公司生产停滞及虽然新矿区已完成《环评及社会影响评估报告》以及相关申报工作，但马国环境署尚未颁发环境许可证。同时香港中非表示香港中非股权重组已经完成，其公司第二大股东练卫飞（间接持有香港中非公司４８％股权）与益鼎投资有限公司（香港中非公司新的控股股东，持有其５２％的股权）协议达成为一致行动人，将争取尽快恢复马国项目生产，改善供货现状，但对年内包销合同履行的最终结果仍存在不确定性。

公司在加大矿业投资方面的其它工作，公司于２０１３年４月２３日收购了马达加斯加中非资源控股有限公司的１００％股权，于２０１３年６月２３日完成股权过户，借此逐渐进入铌钽矿产品采选业务领域，以期实现公司主营业务的拓展，开辟新的盈利增长点，增强可持续发展能力。

旅游饮食业主要为格兰德假日酒店、厦门亚洲海湾大酒店为主导的酒店经营。近几年两座酒店附近新建了不少同类酒店，竞争日趋激烈。特别是随着宏观经济政策的调整、后续投入的乏力以及经营环境的恶化，旅游饮食业整体经营出现持续下滑。报告期内公司旅游饮食业共计实现营业收入４１，１７５，７８７．０５元，较上期金额５０，４４８，７４１．８３元下降１８．３８％，经营趋势明显向下。在当前严峻的宏观经济环境下，需尽快采取有效的经营改革措施来遏制下滑，扭转颓势。

物业管理一直是公司经营状况较为稳定的业务，报告期内公司物业管理业务实现营业收入９，９６２，９０３．５６元，较上年同期９，１２３，４０４．１５元增加９．２％，而营业成本较上期则略有增加。房屋租赁业、停车场经营在报告期内分别实现营业收入８，３５２，８８６．３８元、１，７７１，２６２．００元，较上年同期８，４９７，６４１．５８元、１，９５１，３５０．００元均略有下降，经营状况较为稳定。当前要进一步加强物业租赁管理，加大对物业广告位及租赁物业的挖潜，提高物业及广告位的利用率，改善和提高物业管理服务，严格控制成本，强化物业管理、房屋租赁和停车场经营等业务对公司的贡献。

报告期内，公司面临的主要困难为：商品贸易（矿产品）业由于贸易矿产品太过单一，包销渠道过于狭窄，包销水平长期低位徘徊甚至陷入停滞，与预期产生巨大差距，极大制约了矿产品贸易发展水平，进一步影响到公司整体经营目标的实现；酒店行业因宏观经济政策的调整、后续投入的乏力以及经营环境的恶化，整体经营较上年同期继续下滑，酒店经营亏损状态一时难以扭转；公司的物业租赁由于物业所处周边环境改造不利于物业租赁，在公司对租赁房产有效挖潜的情况下租赁收入仍不乐观；报告期内物业管理收入较上年同期基本持平，尽管能带来一定的利润，但不能作为公司的主要利润支撑。

４、涉及财务报告的相关事项

（１）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

与上年度财务报告相比，本期财务报告的会计政策、会计估计和核算方法未发生变化

（２）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

报告期内未发生需追溯重述的重大会计差错更正。

（３）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

２０１３年６月，深圳市零七股份有限公司（以下简称“本公司”）的控股子公司香港港众投资有限公司（以下简称“港众公司”）收购中非资源控股有限公司（以下简称“中非资源（ＢＶＩ）”）持有的马达加斯加中非资源控股有限公司（以下简称“马国中非资源”）１００％股权手续已经全部完成，由于中非资源（ＢＶＩ）的唯一股东是练卫飞先生，练卫飞先生目前担任本公司董事长且为本公司第二大股东，根据《企业会计准则》及其相关指南、解释等规定，故本公司按照同一控制下企业合并的相关要求对比较期报表进行了追溯调整，港众公司按照规定进行了帐务处理。

（４）事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

不适用

深圳市零七股份有限公司

董事长：

二Ｏ一三年八月二十七日

证券代码：０００００７ 证券简称：零七股份 公告编号：２０１３－０４１

深圳市零七股份有限公司

第八届董事会第二十九次（定期）会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

深圳市零七股份有限公司（以下简称“本公司”）第八届董事会第二十九次（定期）会议于２０１３年８月２８日上午９：３０，于格兰德酒店会议室以现场方式召开，会议通知于２０１３年８月１８日以邮件及传真方式发出，应参加会议人数９人，实际参加会议８人，其中董事王亿鑫因公出差委托董事李成碧代为出席。会议召开符合《公司章程》及《公司法》等相关法律法规规定。会议决议如下：

一、以赞成９票，反对０票，弃权０票的表决结果审议通过了《２０１３年半年度报告及其摘要》；

二、以赞成９票，反对０票，弃权０票的表决结果审议通过了《关于同一控制下企业合并追溯调整期初及上年同期数的议案》。

２０１３年６月，深圳市零七股份有限公司（以下简称“本公司”）的控股子公司香港港众投资有限公司（以下简称“港众公司”）收购中非资源控股有限公司（以下简称“中非资源（ＢＶＩ）”）持有的马达加斯加中非资源控股有限公司（以下简称“马国中非资源”）１００％股权手续已经全部完成，由于中非资源（ＢＶＩ）的唯一股东是练卫飞先生，练卫飞先生目前担任本公司董事长且为本公司第二大股东，故本公司按照同一控制下企业合并的相关规定对比较期报表进行了追溯调整，港众公司按照规定进行了帐务处理。

与会董事审议后认为：本公司收购马国中非资源股权，符合《企业会计准则》及其相关指南、解释等关于同一控制下企业合并的规定，本公司按规定对报表期初及上年同期数进行追溯调整，是对公司实际经营状况的客观反映，使公司的会计核算更符合有关规定，提高了公司财务信息质量，没有损害公司和全体股东的合法权益。

深圳市零七股份有限公司

董 事 会

２０１３年８月２８日

证券代码：０００００７ 证券简称：零七股份 公告编号：２０１３－０４２

深圳市零七股份有限公司

关于同一控制下企业合并追溯调整期初及

上年同期数的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

２０１３年６月，深圳市零七股份有限公司（以下简称“本公司”）的控股子公司香港港众投资有限公司（以下简称“港众公司”）收购中非资源控股有限公司（以下简称“中非资源（ＢＶＩ）”）持有的马达加斯加中非资源控股有限公司（以下简称“马国中非资源”）１００％股权手续已经全部完成，由于中非资源（ＢＶＩ）的唯一股东是练卫飞先生，练卫飞先生目前担任本公司董事长且为本公司第二大股东，故本公司按照同一控制下企业合并的相关规定对比较期报表进行了追溯调整，港众公司按照规定进行了帐务处理。

根据《企业会计准则》及其相关指南、解释等规定，同一控制下的企业合并，合并方在合并中取得的净资产的入账价值相对于为进行企业合并支付的对价账面价值之间的差额，应调整资本公积（资本溢价）项目或其他所有者权益项目；在合并当期编制合并财务报表时，应对报表的期初数进行调整，同时应对比较报表的有关项目进行调整。在编制比较报表时，应将被合并方的有关资产、负债并入，同时因合并而增加的净资产在比较报表中调整所有者权益项下的资本公积（资本溢价或股本溢价）。对于被合并方在企业合并前实现的留存收益（盈余公积和未分配利润之和）中归属于合并方的部分，自资本公积转入留存收益。

本公司按照上述规定，对２０１３年度资产负债表期初数及上年同期损益进行了追溯调整，期初资产总额增加４，０３３，１２６．４６元，所有者权益减少２，０４８，２２３．３２元，其中归属于母公司所有者（股东）权益减少２，０４８，２２３．３２元；２０１２年净利润减少２，０９２，８０６．３４元，其中归属于母公司所有者的净利润减少２，０９２，８０６．３４元。本公司因同一控制合并马国中非资源追溯调整后，有关具体资产、负债、权益及损益追溯调整情况见下表：

■

■

公司董事会、监事会及独立意见认为：本公司收购马国中非资源股权，符合《企业会计准则》及其相关指南、解释等关于同一控制下企业合并的规定，本公司按规定对报表期初及上年同期数进行追溯调整，是对公司实际经营状况的客观反映，使公司的会计核算更符合有关规定，提高了公司财务信息质量，没有损害公司和全体股东的合法权益。

特此公告

深圳市零七股份有限公司

董 事 会

２０１３年８月２８日

证券代码：０００００７ 证券简称：零七股份 公告编号：２０１３－０４３

深圳市零七股份有限公司

第八届监事会第十六次（定期）会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

深圳市零七股份有限公司第八届监事会第十六次（定期）会议于２０１３年８月２８日上午１０：００，在格兰德酒店会议室以现场方式召开，应到会监事３人，实际到会３人，会议通知于２０１３年８月１８日发出，符合《公司章程》及《公司法》等法律法规的规定，会议审议通过了以下决议：

一、以３票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《２０１３年半年度报告及其摘要》；

二、以３票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于同一控制下企业合并追溯调整期初及上年同期数的议案》。

２０１３年６月，深圳市零七股份有限公司（以下简称“本公司”）的控股子公司香港港众投资有限公司（以下简称“港众公司”）收购中非资源控股有限公司（以下简称“中非资源（ＢＶＩ）”）持有的马达加斯加中非资源控股有限公司（以下简称“马国中非资源”）１００％股权手续已经全部完成，由于中非资源（ＢＶＩ）的唯一股东是练卫飞先生，练卫飞先生目前担任本公司董事长且为本公司第二大股东，故本公司按照同一控制下企业合并的相关规定对比较期报表进行了追溯调整，港众公司按照规定进行了帐务处理。

与会监事审议后认为：本公司收购马国中非资源股权，符合《企业会计准则》及其相关指南、解释等关于同一控制下企业合并的规定，本公司按规定对报表期初及上年同期数进行追溯调整，是对公司实际经营状况的客观反映，使公司的会计核算更符合有关规定，提高了公司财务信息质量，没有损害公司和全体股东的合法权益。

深圳市零七股份有限公司

监 事 会

２０１３年８月２８日

深圳市零七股份有限公司独立董事

关于 ２０１３ 年半年度报告相关事项的独立意见

根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，我们对 ２０１３ 年半年度报告的相关事项发表独立意见如下：

一、关于 ２０１３ 年半年度公司控股股东及其他关联方资金占用的独立意见

２０１３ 年上半年，不存在公司控股股东或其他关联方占用公司资金的情形。 二、关于 ２０１３ 年半年度公司对外担保的独立意见

根据《关于规范上市公司与关联方资金往来以及上市公司对外担保若干问题

的通知》（证监发【２００３】５６号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证

监发【２００５】１２０号）等规定，作为公司的独立董事，对报告期（２０１３年１月１日至２０１３年６月３０日）内公司的对外担保情况进行了认真地核查和了解，发表如下意见：

公司发生的对外担保事项均为对全资子公司提供的担保，并经过了相应的审批程序。除此之外，公司没有发生为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方等提供担保的事项，也不存在前期发生但尚未履行完毕的对上述各方的担保事项。

独立董事： 柴宝亭： 马浚诚： 陈亮：

二〇一三年八月二十八日

深圳市零七股份有限公司独立董事对

关于同一控制下企业合并追溯调整期初及上年同期数的独立意见

根据《公司法》、《关于上市公司独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，作为深圳市零七股份有限公司的独立董事，本人审阅了公司提供的关于同一控制下企业合并追溯调整期初及上年同期数的相关资料。基于独立判断的立场，现发表以下独立意见：

２０１３年６月，深圳市零七股份有限公司（以下简称“本公司”）的控股子公司香港港众投资有限公司（以下简称“港众公司”）收购中非资源控股有限公司（以下简称“中非资源（ＢＶＩ）”）持有的马达加斯加中非资源控股有限公司（以下简称“马国中非资源”）１００％股权手续已经全部完成，由于中非资源（ＢＶＩ）的唯一股东是练卫飞先生，练卫飞先生目前担任本公司董事长且为本公司第二大股东，故本公司按照同一控制下企业合并的相关规定对比较期报表进行了追溯调整，港众公司按照规定进行了帐务处理。

根据《企业会计准则》及其相关指南、解释等规定，同一控制下的企业合并，合并方在合并中取得的净资产的入账价值相对于为进行企业合并支付的对价账面价值之间的差额，应调整资本公积（资本溢价）项目或其他所有者权益项目；在合并当期编制合并财务报表时，应对报表的期初数进行调整，同时应对比较报表的有关项目进行调整。在编制比较报表时，应将被合并方的有关资产、负债并入，同时因合并而增加的净资产在比较报表中调整所有者权益项下的资本公积（资本溢价或股本溢价）。对于被合并方在企业合并前实现的留存收益（盈余公积和未分配利润之和）中归属于合并方的部分，自资本公积转入留存收益。

独立意见认为：本公司收购马国中非资源股权，符合《企业会计准则》及其相关指南、解释等关于同一控制下企业合并的规定，本公司按规定对报表期初及上年同期数进行追溯调整，是对公司实际经营状况的客观反映，使公司的会计核算更符合有关规定，提高了公司财务信息质量，没有损害公司和全体股东的合法权益。

独立董事：柴宝亭：

马浚诚：陈 亮：

二〇一三年八月二十八日

股票简称	零七股份	股票代码		０００００７
股票上市交易所	深圳证券交易所
联系人和联系方式	董事会秘书		证券事务代表
姓名	智德宇		冯军武
电话	０７５５－８３２８００５３		０７５５－８３２８００５５
传真	０７５５－８３２８００８９		０７５５－８３２８１７２２
电子信箱	ｓｔｏｃｋ０００７＠１２６．ｃｏｍ		ｓｔｏｃｋ０００７＠１２６．ｃｏｍ

	本报告期	上年同期	本报告期比上年同期增减（％）
营业收入（元）	６６，１９５，６０６．０８	１０６，８２０，６２８．８２	－３８．０３％
归属于上市公司股东的净利润（元）	９４８，０９７．８５	６，３８５，３３０．３４	－８５．１５％
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）	－１１，１５５，４５４．０３	５，８９４，７３３．７１	－２８９．２４％
经营活动产生的现金流量净额（元）	６６，６０６，８０５．７７	－７１，０７０，４６４．５５	－１９３．７２％
基本每股收益（元／股）	０．００４１	０．０２７６	－８５．１４％
稀释每股收益（元／股）	０．００４１	０．０２７６	－８５．１４％
加权平均净资产收益率（％）	０．３３％	２．０９％	－１．７６％
	本报告期末	上年度末	本报告期末比上年度末增减（％）
总资产（元）	５９１，９２２，８７９．３８	７８９，６８０，００６．５０	－２５．０４％
归属于上市公司股东的净资产（元）	２１２，１０８，９１４．８４	２８６，１０２，４７６．４０	－２５．８６％

报告期末股东总数		１７，２９３
前１０名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例（％）	持股数量	持有有限售条件的股份数量	质押或冻结情况
					股份状态	数量
广州博融投资有限公司	境内非国有法人	１７．４１％	４０，２０６，２２６		质押	４０，２０６，２００
练卫飞	境内自然人	１０．８２％	２５，０００，０００	２５，０００，０００	质押	２５，０００，０００
苏光伟	境内自然人	９．０９％	２１，０００，０００	２１，０００，０００	质押	２１，０００，０００
长江证券股份有限公司	境内非国有法人	２．４１％	５，５５７，７５７
北京电子城有限责任公司	境内非国有法人	１．６６％	３，８３０，０００
国元证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	其他	０．７３％	１，６９２，７００
王晓峰	境内自然人	０．６％	１，３８９，１８８
王珏	境内自然人	０．５％	１，１４８，１８２
兴业国际信托有限公司－呈瑞２期证券投资集合资金信托计划	其他	０．４８％	１，１００，９９３
国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	其他	０．４８％	１，０９９，９２４
上述股东关联关系或一致行动的说明		公司控股股东广州博融投资有限公司法人代表李成碧女士是本公司第二大股东、董事长练卫飞先生的岳母，是存在关联关系的一致行动人

　证券代码：０００００７ 证券简称：零七股份 公告编号：２０１３－０４０