证券代码：000582 证券简称：北海港 公告编号：2013020

　北海港股份有限公司

　第六届董事会第十九次会议决议公告

　本公司及董事会保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　２０１３年８月２７日９：００，北海港股份有限公司第六届董事会第十九次会议在北海市海角路１４５号公司办公大楼第９层会议室，以现场方式召开，应出席会议的董事８人，实际出席的董事８人。董事黄葆源、马正国、黄志堂、吴启华、何典治，独立董事张忠国、孙泽华、邓远志出席了本次会议及表决。本次会议由黄葆源董事长召集和主持，监事和高管人员列席了本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　与会董事审议、表决情况如下：

　一、审议通过了《关于与广西北部湾国际港务集团有限公司、防城港务集团有限公司签署附生效条件的〈避免同业竞争协议之补充协议（二）〉的议案》

　公司与防城港务集团、北部湾港务集团于２０１２年１１月３０日、２０１３年６月２６日分别签署了《避免同业竞争协议》及《避免同业竞争协议之补充协议》。为进一步解决本次重大资产重组交易对方北部湾港务集团、防城港务集团的因在建、处于运营状态但审批手续尚未完备等原因尚未注入公司的泊位资产与公司产生的同业竞争问题，公司与北部湾港务集团、防城港务集团签署附生效条件的《避免同业竞争协议之补充协议（二）》。

　本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事张忠国、孙泽华、邓远志对本议案进行了事前审查并予以认可。本议案涉及的关联方为北部湾港务集团及防城港务集团，３名关联董事黄葆源、马正国、黄志堂已回避表决，经５名非关联董事（包括３名独立董事）投票表决通过。

　表决情况：５票同意，０票反对，０票弃权。

　《北海港股份有限公司与广西北部湾国际港务集团有限公司、防城港务集团有限公司避免同业竞争协议之补充协议（二）》详见巨潮资讯网今日公司公告。

　二、审议通过了《关于与广西北部湾国际港务集团有限公司、防城港务集团有限公司签署附生效条件的〈委托经营管理协议之补充协议〉的议案》

　２０１２年１１月３０日，公司与防城港务集团、北部湾港务集团签署了《委托经营管理协议》。为对委托资产的范围及委托经营管理的内容进行调整，公司与北部湾港务集团、防城港务集团签署附生效条件的《委托经营管理协议之补充协议》。

　本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事张忠国、孙泽华、邓远志对本议案进行了事前审查并予以认可。本议案涉及的关联方为北部湾港务集团及防城港务集团，３名关联董事黄葆源、马正国、黄志堂已回避表决，经５名非关联董事（包括３名独立董事）投票表决通过。

　表决情况：５票同意，０票反对，０票弃权。

　《北海港股份有限公司与广西北部湾国际港务集团有限公司、防城港务集团有限公司委托经营管理协议之补充协议》详见巨潮资讯网今日公司公告。

　三、审议通过了《关于批准本次重大资产重组相关审计报告、审核报告的议案》

　根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的相关要求，公司聘请了具有证券从业资格的大信会计师事务所（特殊普通合伙）就标的公司２０１１年度、２０１２年度及２０１３年１－６月财务报表进行了审计，并出具了《防城港北部湾港务有限公司审计报告》（大信审字［２０１３］第２９－００００３号）、《北部湾拖船（防城港）有限公司审计报告》（大信审字［２０１３］第２９－００００２号）、《钦州市港口（集团）有限责任公司审计报告》（大信审字［２０１３］第２９－００００４号），同时对公司２０１２年度及２０１３年１－６月备考合并财务报表进行了专项审计，出具了《北海港股份有限公司审计报告》（大信审字［２０１３］第２９－００００５号）。结合２０１３年度、２０１４年度的投资、经营计划和本次重大资产重组方案及其他有关资料，公司和各标的公司编制了２０１３年度、２０１４年度盈利预测报告，公司聘请的具有证券从业资格的大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以及各标的公司的上述盈利预测报告进行了审核，并分别出具了《北海港股份有限公司审核报告》（大信专审字［２０１３］第２９－００００４号）、《防城港北部湾港务有限公司审核报告》（大信专审字［２０１３］第２９－００００２号）、《北部湾拖船（防城港）有限公司审核报告》（大信专审字［２０１３］第２９－００００１号）以及《钦州市港口（集团）有限责任公司审核报告》（大信专审字［２０１３］第２９－００００３号）。

　本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事张忠国、孙泽华、邓远志对本议案进行了事前审查并予以认可。本议案涉及的关联方为北部湾港务集团及防城港务集团，３名关联董事黄葆源、马正国、黄志堂已回避表决，经５名非关联董事（包括３名独立董事）投票表决通过。

　表决情况：５票同意，０票反对，０票弃权。

　上述中介机构出具的报告详见巨潮资讯网今日公司公告。

　公司独立董事发表了对上述议案涉及相关事项的独立意见，详见巨潮资讯网今日公司公告。

　特此公告

　北海港股份有限公司董事会

　２０１３年８月２７日

　证券代码：０００５８２ 证券简称：北海港 公告编号：２０１３０２１

　北海港股份有限公司

　第六届监事会第十四次会议决议公告

　本公司及监事会保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　北海港股份有限公司第六届监事会第十四次会议于２０１３年８月２７日以现场方式召开。本次会议通知于２０１３年８月２３日以电子邮件方式发出，应通知到监事３人，已通知到监事３人，参加表决监事３人。监事会主席于肄，监事向红、梁勇参与了表决，会议由监事会主席于肄主持。会议程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　与会监事审议、表决情况如下：

　一、审议通过了《关于与广西北部湾国际港务集团有限公司、防城港务集团有限公司签署附生效条件的〈避免同业竞争协议之补充协议（二）〉的议案》

　同意公司与广西北部湾国际港务集团有限公司、防城港务集团有限公司签署附生效条件的《避免同业竞争协议之补充协议（二）》。

　本议案内容涉及关联交易事项，关联监事向红已回避表决，经２名非关联监事表决通过。

　同意票２票，０票反对，０票弃权。

　二、审议通过了《关于与广西北部湾国际港务集团有限公司、防城港务集团有限公司签署附生效条件的〈委托经营管理协议之补充协议〉的议案》

　同意公司与广西北部湾国际港务集团有限公司、防城港务集团有限公司签署附生效条件的《委托经营管理协议之补充协议》。

　本议案内容涉及关联交易事项，关联监事向红已回避表决，经２名非关联监事表决通过。

　同意票２票，０票反对，０票弃权。

　特此公告

　北海港股份有限公司监事会

　２０１３年８月２７日