证券代码：００２４６９  证券简称：三维工程  公告编号：２０１３－０３２

山东三维石化工程股份有限公司

第二届董事会２０１３年第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东三维石化工程股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会２０１３年第四次会议通知于２０１３年８月２４日以电子邮件、公司局域网等方式发出，会议于２０１３年８月２７日上午９：００在山东省青岛市市南区彰化路六号花园大酒店贵宾楼二楼ＶＩＰ３３３厅以现场方式召开。应参加会议董事１１人（其中独立董事４人），实际参加会议董事１１人。公司全体监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长曲思秋先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议以记名投票的方式通过了以下决议：

一、以１１票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《关于首期股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》

根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１－３号》及公司２０１２年第一次临时股东大会审议通过的《首期股票期权激励计划（草案）》的有关规定，董事会决定以２０１３年８月２７日为公司首期股票期权激励计划预留股票期权授予日，向３２名激励对象授予４５万份股票期权。

该事项详见公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）发布的《关于首期股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的公告》。

公司独立董事就本事项发表的独立意见、北京市大成（青岛）律师事务所就本事项出具的法律意见书同时刊登于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特此公告。

山东三维石化工程股份有限公司董事会

２０１３年８月２７日

证券代码：００２４６９  证券简称：三维工程  公告编号：２０１３－０３３

山东三维石化工程股份有限公司

第二届监事会２０１３年第四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东三维石化工程股份有限公司（以下简称“公司”） 第二届监事会２０１３年第四次会议（以下简称“会议”）于２０１３年８月２４日在公司局域网以电子邮件方式发出通知。会议于２０１３年８月２７日在青岛市市南区彰化路六号花园大酒店贵宾楼二楼ＶＩＰ３３３厅以现场方式召开。应出席会议监事３人，实际出席会议监事３人，公司董事会秘书列席了会议。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司监事会主席谷元明先生主持。与会监事经审议，以记名投票方式通过了如下决议：

以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于首期股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》。

监事会对预留股票期权所涉激励对象名单进行核实后认为：公司获授预留股票期权的３２名激励对象不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员的情形，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，该名单人员符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１－３号》、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第１２号：股权激励股票期权实施、授予与行权》等规定的激励对象条件，符合公司《首期股票期权激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司首期股票期权激励计划预留股票期权的激励对象的主体资格合法、有效，且满足《首期股票期权激励计划》规定的获授条件，同意激励对象按照《首期股票期权激励计划》有关规定获授股票期权。

特此公告。

山东三维石化工程股份有限公司监事会

２０１３年８月２７日

证券代码：００２４６９  证券简称：三维工程  公告编号：２０１３－０３４

山东三维石化工程股份有限公司关于

首期股票期权激励计划预留股票期权授予

相关事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经山东三维石化工程股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会２０１３年第四次会议审议通过，董事会决定以２０１３年８月２７日为公司首期股票期权激励计划预留股票期权授予日，向３２名激励对象授予４５万份股票期权，行权价格为１５．４３元。

一、首期股票期权激励计划的决策程序和批准情况

（一）２０１２年６月１５日，公司第二届董事会２０１２年第三次会议审议通过了公司《首期股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《首期股票期权激励计划》”），公司独立董事于对《首期股票期权激励计划》发表了同意的独立意见；同日，公司召开第二届监事会２０１２年第三次会议，三名监事一致审议通过了《首期股票期权激励计划激励对象名单》，并出具了：“激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１－３号》及其他有关法律、法规和规范性文件规定的条件，其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效”的核查意见。

（二）２０１２年７月９日，公司收到通知：中国证监会已对公司报送的《首期股票期权激励计划》确认无异议并进行了备案。

（三）２０１２年８月２１日，公司２０１２年第一次临时股东大会审议通过了《首期股票期权激励计划》。

（四）２０１２年８月２９日，公司召开第二届董事会２０１２年第六次会议审议通过了《关于首期股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》，确定公司首期股票期权激励计划的首次授予日为２０１２年８月２９日；同日，公司召开第二届监事会２０１２年第六次会议审议通过了《关于核实首期股票期权激励计划首次授予对象名单的议案》。

（五）２０１２年９月１２日，公司完成了《首期股票期权激励计划》所涉及股票期权的首次授予登记工作，期权简称：三维ＪＬＣ１，期权代码：０３７６０１，授予数量：３００万份，行权价：１８．１８元，授予人数：３３人；另外，公司预留股票期权３０万份，待日后授予。

（六）２０１３年４月１８日，公司分别召开第二届董事会２０１３年第二次会议和第二届监事会２０１３年第二次会议审议通过《关于调整首期股票期权激励计划股票期权数量和行权价格的议案》，将首期股票期权激励计划涉及的股票期权数量整体调整为４９５万份。其中，已授予股票期权数量调整为４５０万份，行权价格调整为１２．０５元；预留股票期权数量调整为４５万份，行权价格在该部分期权授予时按《首期股票期权激励计划》相关规定确定。

（七）２０１３年８月２１日，公司分别召开第二届董事会２０１３年第三次会议和第二届监事会２０１３年第三次会议审议通过《关于首期股票期权激励计划第一个行权期可行权激励对象名单的议案》、《关于首期股票期权激励计划第一个行权期可行权的议案》，３３名激励对象２０１２年度考核均为合格，该等激励对象可在自首次授予日起满１２个月后的首个交易日起至首次授予日起满２４个月内的最后一个交易日当日止的可行权期间内行权。

（八）２０１３年８月２７日，公司分别召开第二届董事会２０１３年第四次会议和第二届监事会２０１３年第四次会议审议通过《关于首期股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，确定以２０１３年８月２７日为公司首期股票期权激励计划预留股票期权授予日，向３２名激励对象授予４５万份股票期权。

二、预留股票期权的授予条件及董事会对授予条件满足情况说明

（一）股票期权的授予条件

根据公司《首期股票期权激励计划》的规定，同时满足下列条件时，激励对象可以获授股票期权：

１、公司未发生如下任一情形：

（１）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）中国证监会认定的其他情形。

２、激励对象未发生如下任一情形：

（１）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（２）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（３）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；

（４）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

（二）董事会关于授予条件满足情况的说明

经公司董事会核实，公司和激励对象均未出现上述情形，满足预留股票期权的授予条件。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。公司监事会对激励对象名单进行了核实确认。董事会认为激励对象均符合公司股票期权激励计划规定的股票期权授予条件，同意将股权激励计划预留的４５万份股票期权授予公司３２名激励对象。

三、本次实施股权激励的方式、股票来源及调整

（一）本次实施股权激励的方式为股票期权；

（二）公司将通过向激励对象定向发行三维工程Ａ股股票作为本计划的股票来源；

（三）根据公司《首期股票期权激励计划》和《上市公司股权激励管理办法（试行）》的相关规定，公司首期股票期权激励计划预留股票期权已获批准；

（四）本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的《首期股票期权激励计划》不存在差异。

四、本次预留股票期权的授予情况

（一）本次预留股票期权的授予日：２０１３年８月２７日

根据公司《首期股票期权激励计划》的规定，预留股票期权应在首次授予日后的１２个月内按照相关规定召开董事会对激励对象进行一次性授予。授予日必须为交易日，且不得为下列期间：

１、定期报告公布前３０日至公告后２个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前３０日起算；

２、公司业绩预告、业绩快报公告前１０日至公告后２个交易日内；

３、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日；

４、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日。

经核查，本次预留股票期权的授予日２０１３年８月２７日符合相关规定。

（二）本次预留股票期权授予对象及授予数量

根据公司第二届董事会２０１３年第四次会议决议，本次预留股票期权授予的激励对象共３２人、授予的股票期权数量为４５万份，具体情况如下：

人员	本次获授股票期权数量 （万份）	获授股票期权占占本次计划预留总量的比例	获授股票期权合计占本次计划总量的比例	获授股票期权占目前公司股本总额比例
管理骨干、技术骨干３２人	４５	１００％	９．０９％	０．１８％

注：预留股票期权激励对象名单详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

（三）本次授予股票期权的行权价格为１５．４３元

根据公司《首期股票期权激励计划》的规定，预留股票期权的行权价格在该部分股票期权授予时由董事会按照相关法律法规确定。行权价格为下述两个价格中的较高者：

１、授予该部分期权的董事会决议公告日前１个交易日的公司标的股票收盘价（１５．０２元）；

２、授予该部分期权的董事会决议公告日前３０个交易日内的公司标的股票平均收盘价（１５．４３元）。

（四）行权时间安排

根据公司《首期股票期权激励计划》的规定，预留股票期权在该部分股票期权授予日起满１２个月后且自首次授予日起满２４个月后，激励对象应在可行权日内按５０％、５０％行权比例分两期行权。该部分预留股票期权各行权期行权安排如下表所示（根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》等相关规定，该日不得行权的除外）：

行权期	行权有效期	可行权数量占获受期权数量比例
第一个行权期	自该部分预留股票期权授予日起满１２个月后且自首次授予日起满２４个月后的首个交易日起至首次授予日起满３６个月内的最后一个交易日当日止	５０％
第二个行权期	自首次授予日起满３６个月后的首个交易日起至首次授予日起满４８个月内的最后一个交易日当日止	５０％

该部分预留股票期权的第一个行权期的行权时间终止日与首次授予股票期权第二个行权期行权时间终止日一致，第二个行权期行权时间起止日与首次授予的股票期权第三个行权期一致。

激励对象在符合行权条件的前提下，在每一行权期内，所有激励对象原则上应一次性同时行权，激励对象对可行权的股票期权可选择部分行权，超期未行权部分期权由公司注销。

（五）主要行权条件

预留部分股票期权行权时需要满足的财务指标如下：

行权期	绩效考核目标
第一个行权期	２０１３年度加权平均净资产收益率不低于１１％； 以２０１１年经审计的净利润为固定基数，公司２０１３年度经审计净利润较２０１１年度增长率达到或超过７０％。
第二个行权期	２０１４年度加权平均净资产收益率不低于１２％； 以２０１１年经审计的净利润为固定基数，公司２０１４年度经审计净利润较２０１１年度增长率达到或超过１２０％。

预留的股票期权的两个行权期对应的考核年度与首次授予股票期权考核年度一致，为２０１３年和２０１４年两个会计年度。

以上各年度净利润指归属于上市公司所有者的净利润。净资产收益率指加权平均净资产收益率。

以上净资产收益率与净利润指标均以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低者作为计算依据，由本次股权激励产生的期权成本将在经常性损益中列支。如果公司当年发生公开发行或非公开发行行为，则新增加的净资产及其对应净利润额不计入当年净利润净增加额和净资产的计算。

等待期内，经审计的公司合并财务报告中各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

（六）激励对象缴纳个人所得税的资金安排

依据相关法律法规的规定，公司承诺不为激励对象行使股票期权应缴纳的个人所得税提供贷款、担保以及其他任何形式的财务资助，由激励对象自行解决。

五、不符合条件的预留股票期权的处理方式

对于不符合条件的股票期权将由公司注销。

六、预留股票期权的授予对公司财务状况和经营成果的影响

根据《企业会计准则》，公司本次授予预留部分股票期权将对公司今后几年的财务状况和经营成果产生一定的影响。公司选择Ｂｌａｃｋ－Ｓｃｈｏｌｅｓ 模型于２０１３年８月２７日对本次授予的４５万份（预留部分）股票期权的公允价值进行测算：本次授予的４５万份股票期权总价值为１４８．０５万元。

根据有关会计准则和会计制度的规定，股票期权费用应当按可行权的股票期权的数量和授予日的公允价值，将当期取得的激励对象所提供的服务计入相关费用和资本公积，因此，对股票期权费用的确认会相应减少公司的当期净利润。本次授予的４５万份股票期权费用对当期净利润的具体影响数据如下：

年份	２０１３年	２０１４年	２０１５年
利润额影响（万元）	３５．０６２５	８４．４１２５	２８．５７５０

由于公司可能存在业绩考核不能达标、激励对象因故取消期权等情况，将造成部分期权的注销，因此上述期权费用为最高值。

当激励对象行权时，将相应增加公司的总股本、净资产和每股净资产、降低资产负债率，并获得融资现金流入。

七、独立董事、监事会的核查意见及律师事务所法律意见书的结论意见

（一）独立董事意见

１、本次确定的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１－３号》规定的禁止获授股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要，所获授权益与其所在岗位相匹配。

２、董事会确定公司预留股票期权的授予日为２０１３年８月２７日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１－３号》以及公司《首期股票期权激励计划》关于授权日的相关规定，同时本次授予也符合公司《首期股票期权激励计划》中关于激励对象获授股票期权的条件。

综上，我们同意确定公司首期股票期权激励计划预留股票期权的授予日为２０１３年８月２７日，并同意３２名激励对象获授４５万份股票期权。

（二）监事会意见

监事会对预留股票期权所涉激励对象名单进行核实后认为：

公司获授预留股票期权的３２名激励对象不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员的情形，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，该名单人员符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１－３号》、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第１２号：股权激励股票期权实施、授予与行权》等规定的激励对象条件，符合公司《首期股票期权激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司首期股票期权激励计划预留股票期权的激励对象的主体资格合法、有效，且满足《首期股票期权激励计划》规定的获授条件，同意激励对象按照《首期股票期权激励计划》有关规定获授股票期权。

（三）律师法律意见书的结论意见

公司本次预留股票期权授予的相关批准与授权、授予条件、授予日、授予对象、授予数量、行权价格等事项均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１－３号》及《首期股票期权激励计划》的规定；本次预留股票期权授予合法、有效。

本次预留股票期权的授予尚需依法履行信息披露义务及办理授予登记等事项。

八、备查文件

（一）公司第二届董事会２０１３年第四次会议决议；

（二）公司第二届监事会２０１３年第四次会议决议；

（三）独立董事关于关于首期股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的独立意见；

（四）北京市大成（青岛）律师事务所出具的法律意见书。

特此公告。

山东三维石化工程股份有限公司董事会

２０１３年８月２７日