本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　广东奥飞动漫文化股份有限公司（以下简称“公司”或“奥飞”）于２０１２年１０月１２日披露了《对外投资公告》，详见公司法定披露媒体证券时报、巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　２０１３年８月２７日，公司与孩之宝签订了投资合作协议，合作协议主要内容如下：

　１、奥飞和孩之宝共同投资，计划于２０１３年成立一个中外合资企业（简称“合资企业”），合资企业的中文名称拟为“奥飞－孩之宝公司”的中文名或者双方可能商定的其他类似名称。合资企业的注册资本应是陆佰万美元（ＵＳ￥ ６，０００，０００），投资总额拟定壹仟伍佰万美元（ＵＳ￥ １５，０００，０００）。每一方在合资企业中持有５０％股权，拥有平等的股东投票权。双方应以现金形式缴付各自认缴的合资企业注册资本。奥飞将任命三名董事，孩之宝将任命三名董事，共同组成合资企业的董事会（简称“董事会”），各董事均拥有平等的投票权。董事会是合资企业的最高权力机构，负责合资企业的战略方向和经营决策等。董事会决议须经全体董事简单多数（即占全体董事的二分之一以上）通过。合资企业的董事长（兼法定代表人）将由奥飞任命的一名董事担任。副董事长应由孩之宝任命的一名董事担任。

　２、奥飞负责生产合资企业开发设计的玩具产品，并将产品销售给双方在各自区域进行经销。计划于２０１４年实现第一条玩具生产线上线。奥飞区域主要是中国、亚洲部分其他国家、中东和北非部分国家、以及欧洲的部分地区；孩之宝区域主要是亚太地区、欧洲部分地区、以及北美、中美／加勒比、南美的部分国家，地区。

　３、源知识产权的授权

　奥飞应将其“火力少年王”知识产权（即与“火力少年王”品牌相关的全部既有知识产权）授权给合资企业，作为有待共同开发的初期知识产权（简称“源知识产权”）。

　孩之宝应将其所拥有的“微型车”品牌的知识产权（即与该品牌相关的全部既有知识产权）在合资企业存续期间独占性地授权给合资企业，作为有待共同开发的初期知识产权（简称“源知识产权”）。就源知识产权的授权，合资企业应向奥飞和孩之宝另行支付授权许可费，授权许可费在合资企业因使用双方各自的源知识产权而取得的收入中列出，并在扣除合资企业的所有费用后支付（简称“合资企业净收入”）。

　合资企业应根据其被授权的源知识产权，在其经营范围内进行进一步开发，合资企业开发的衍生知识产权应归合资企业所有（简称“共同开发知识产权”），但在双方合作期限及合资企业存续期间内，与动漫相关的版权、商标等知识产权仅归奥飞所有。

　４、合资企业产品

　合资企业应根据其被授予的源知识产权及电视动漫知识产权（电视动漫指奥飞文化创作的电视动漫节目，奥飞文化拥有其全部知识产权），开发适合于孩之宝、奥飞区域销售的玩具和游戏产品。合资企业授予奥飞和孩之宝在各自负责的区域制造和分销合资企业产品的排他性授权。就取得合资企业产品的制造和分销权利，孩之宝应向合资企业支付相当于孩之宝在孩之宝区域玩具产品销售净收入的５％的费用，奥飞应向合资企业支付相当于奥飞在奥飞区域玩具产品销售净收入的５％的费用。

　孩之宝指定奥飞为孩之宝区域的合资企业产品之独家生产商。未经孩之宝事先书面同意，奥飞不分包孩之宝的任何生产。

　奥飞享有火力少年王项目玩具（简称“火力少年王玩具”）的独家生产权。

　５、合资企业自主开发知识产权商品化权

　合资企业应根据源知识产权、共同开发知识产权（指合资企业根据其被授权的源知识产权，在其经营范围内进行进一步开发而成的衍生知识产权。合资企业开发的衍生知识产权应归合资企业所有）以及电视动漫知识产权开发风格指南（简称“风格指南”），以明确与产品相关的商品化权（指授权、许可或同意根据风格指南进行商品化运营以及联合促销的权利）具体要求。

　６、电视动漫制作及授权

　奥飞将其创作的电视动漫节目，授权给双方在各自区域播放及运营。奥飞将授权合资企业根据其创作的电视动漫知识产权进行玩具商品化开发。

　奥飞文化系一家从事动漫影视创作的中国企业，为公司全资子公司。

　奥飞文化将继续基于原有“火力少年王”动漫品牌及相关作品（简称“火力少年王动漫项目”），创作技术质量符合奥飞区域和孩之宝区域播放、运营的电视动漫节目。

　奥飞文化将基于微型车概念创作技术质量符合奥飞区域和孩之宝区域播放、运营的电视动漫节目（简称“微型车动漫项目”）。

　对电视动漫内容的创作，由奥飞文化完全自主创意控制。虽然奥飞文化保留对电视漫创意及内容的完全控制权，但奥飞文化亦认可该电视动漫也将在中华人民共和国以外的全球市场运营。因此，孩之宝将向奥飞文化提供创意方面的建议，以协助奥飞文化创作出既有中国特色，又同时能吸引国际观众，并能达到国际播片质量要求的电视动漫作品。

　就前述奥飞文化创作的电视动漫节目（简称“电视动漫”），奥飞文化拥有其全部知识产权（包括但不限于此等电视动漫节目及其剧本、形象、音乐、道具、玩具衍生品等的版权及商标权，以下简称“电视动漫知识产权”），奥飞文化有权在全球区域进行相应的知识产权注册登记，孩之宝有权要求奥飞文化在孩之宝区域内对该等电视动漫知识产权进行注册登记。

　奥飞文化应授权孩之宝在孩之宝区域合资企业产品（包括但不限于玩具）的生产和分销中使用电视动漫形象版权和商标的权利，此等授权应在合资企业存续期间内始终具有排他性。

　孩之宝应向奥飞文化支付相当于孩之宝从合资企业产品（包括但不限于玩具）销售中获得的销售净收入１０％的许可费。

　奥飞文化应授权孩之宝按下述方式在孩之宝区域内排他性的利用任何影音格式或版本（包括配音版本和翻译版本）的电视动漫知识产权内容。双方约定，奥飞文化有权在奥飞区域内、在合资企业以外出售或授予制作或以其他方式利用含有电视动漫的任何格式或媒介的任何影音或出版资料（不包括合资企业产品以及基于合资企业商品化权的产品）的权利，无论该等资料系由奥飞、其被许可方还是第三方制作或授权。

　孩之宝可销售或授权制造或以其他方式利用任何格式或媒介的、含有电视动漫知识产权的任何影音或出版资料（合资企业产品或基于合资企业商品化权的产品除外），而不论该等资料是否由孩之宝或其被许可方或第三方生产或授予（简称“内容授权”）。

　７、知识产权保护责任

　奥飞和孩之宝均有义务在其各自区域内负责保护本协议项下知识产权及采取合理措施打击侵犯本协议知识产权的行为。

　在奥飞区域：奥飞应负责维护本协议知识产权、打击侵犯本协议知识产权的行为，孩之宝应根据奥飞的通知和要求提供必要的协助义务（包括但不限于出具授权文件、放弃其在本区域以其名义提起的维权权利及收益等法律文件）。

　在孩之宝区域：孩之宝应采取合理的措施以维护本协议项下知识产权、并采取合理的措施以打击侵犯本协议知识产权的行为，奥飞应根据孩之宝的通知和要求提供必要的协助义务（包括但不限于出具授权文件、放弃其在本区域以其名义提起的维权权利及收益等法律文件）。

　奥飞承担在奥飞区域的全部维权成本，并享有全部维权收益。孩之宝承担在孩之宝区域的全部维权成本，并享有全部维权收益。

　特此公告。

　广东奥飞动漫文化股份有限公司

　董事会

　２０１３年８月２８日