一、 重要提示

　１．１ 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

　１．２ 公司简介

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　二、 主要财务数据和股东变化

　２．１ 主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

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　２．２ 前１０名股东持股情况表

　单位：股

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　２．３ 控股股东或实际控制人变更情况

　□适用 √不适用

　三、 管理层讨论与分析

　（一）董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

　１．上半年度公司整体经营情况

　２０１３年上半年，尽管国内经济运行总体呈现平稳态势，但投资、消费增长减速、系统性金

　融风险上升、制造业产能严重过剩等“两难”问题亦随之增多，经济下行压力加大，经济发展

　进入“结构性减速”阶段。房地产行业，年初“国五条”政策落地，房地产市场则继续延续去年回暖趋势，行业投资增速平稳上行，城市住宅成交量增长显著，房企拿地积极性未减，尤其是一二线城市土地竞争激烈，土地市场出现量价齐升的局面。

　报告期内，公司紧密围绕年初制定的经营目标，坚持“夯实基础、强化执行、重点突破、持续发展”的工作方针，以强化主营为核心，以项目营销为重点，以资金稳健为主线，以改革创新为动力，持续优化业务、资产和资金结构，公司核心竞争力和价值创造力得以稳步提升。（１）强化主营业务，夯实盈利基础。在项目销售上，公司以“快、准、实”作为年度营销策略。公司年初以成立十周年为契机，策划并实施一系列品牌宣传及推广活动，取得良好开局；此后，受“国五条”政策落地、市场需求提前集中释放等因素影响，天津“莱茵小镇”、大理“洱海庄园”、成都“海上海”、上海“海上纳缇”、哈尔滨项目等重点项目快速应对市场变化，大胆运用创新营销，有效提高产品去化速度，扎实推进项目销售及回款。不动产经营以“创新驱动、精细管理、优质服务、全面提升”为工作方针，充分挖掘经营物业潜力，合理优化客户结构，在稳定租赁率的基础上，实现租金收入稳步增长。公司旗下上实物业坚持深化基础管理，不断创新经营思路及拓展服务提供业务，有效提升增收创利能力。（２）整合财务资源，保持资金平衡。报告期内，公司一如既往保持在整合财务资源、控制资金风险方面的优势和能力。一方面，持续深化银企合作，扩大资金来源，降低资金成本，巩固传统融资优势；另一方面，加强资金统筹管理，合理配置融资资金，提高资金使用效率，保持资金维持稳健平衡。（３）升级管控模式，提升开发效率。报告期内，公司以提高产品质量为抓手，强化开发过程管理和监督，通过加强对各在建项目的巡查、监督及纠偏，严控开发质量，把控开发节点，有侧重、分层次推进上海“海上纳缇”、青岛“国际啤酒城”、湖州“海上湾”、成都“海上海”等公司重点项目的开发建设。报告期内，公司还获得了上海市第十六届文明单位、市厂务公开先进单位等荣誉。

　报告期内，公司实现营业收入２，１８３，８０３，５６６．９３元，比上年同期增加１６．８５％，主要原因系项目公司实现的销售收入增加；实现营业利润４１２，８７８，４５８．７８元，比上年同期减少３６．８２％，主要原因系上年同期实现股权转让收益；实现归属于上市公司股东的净利润２９１，２６５，５１６．４４元，比上年同期减少４４．３５％，主要原因系上年同期实现股权转让收益。

　２． 下半年公司整体经营计划

　２０１３年下半年，公司在坚持全年经营方针的基础上，加强研判外部经济形势及行业发展趋势，密切关注行业及金融政策动向变化，及时调整经营策略，加快业务模式创新，夯实盈利基础，保持资金稳健，推进精细管理，强化过程管控，全面提升管理绩效，为实现公司持续、稳健发展奠定良好基础。（１）推进销售速度，加快存货去化。积极拓展营销渠道，创新丰富销售机制，推进成都“海上海”、上海“海上纳缇”、上海朱家角项目、天津“莱茵小镇”、哈尔滨“海上银座”等在售项目的销售。商业地产方面，有效利用品牌优势，充分挖掘客户资源，坚持“以销定产”的开发销售模式，在实现销售去化的同时，最大限度满足业主个性化需求。（２）统筹资金安排，创新融资模式。一方面，严格收支预算管理，合理配置信贷资源，确保实现资金充裕、财务稳健；另一方面，密切关注行业及市场融资动向，探索多渠道、多类型的创新融资模式，控制融资成本，扩大资金来源。（３）产品业务创新，管控模式优化。持续通过产品结构细化、业务模式优化推动公司创新发展，提高项目的竞争力和经济效益；结合项目地域特点和开发需求，加快推进绿色建筑的技术研究和推广应用；进一步提高精细化施工管理能力，优化管控模式，把控重点环节，如期推进公司各重点项目的开发建设。

　附表：重点投资项目开发进展情况

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　（二）主营业务分析

　１、财务报表相关科目变动分析表

　单位：元 币种：人民币

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　销售费用变动原因说明：广告宣传费增加所致

　经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：房地产销售回笼资金增加所致

　投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：上年同期收到青岛瑞欧５０％股权转让款１１．８亿元及支付收购天津公司少数股东股权款７．５８亿元所致

　筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：报告期内银行借款净减少及上年同期银行借款净增加所致

　（三）行业、产品或地区经营情况分析

　１、主营业务分行业、分产品情况

　单位：元 币种：人民币

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　２、主营业务分地区情况

　单位：元 币种：人民币

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　（四）核心竞争力分析

　１． 战略布局合理，板块协同优势明显：公司始终秉持集成创新发展模式，依托现有优势资源，坚持深耕布局区域，以上海为中心，向长三角、华东地区辐射，环渤海和西南地区为两翼，积极拓展重点城市，有效规避平衡房地产业地域性差异。公司多年来，逐步形成以中、高端住宅地产开发为主、兼顾商业地产开发及运营、适时增加不动产物业持有量、适度扩展物业管理规模的业务结构，业务板块高度协同，盈利能力稳步提升。

　２． 资源储备优越，持续发展基础坚实：目前公司所属土地资源优越，兼具住宅和商业项目，区域分布相对集中，产品结构趋向合理，成本优势较为明显，为公司未来持续发展奠定坚实基础。

　３． 产品服务创新，精细管理能力升级：公司利用在都市精品公寓、生态人文别墅、新城区整体开发等方面所积累的多业态开发运营经验，在优化产品结构的同时，不断创新供应模式。同时，公司以满足客户需求为导向推动精细化管理能力升级，为公司在行业市场整合加速过程中赢得竞争优势。

　４． 品牌商誉良好，品牌价值持续提升：公司始终非常珍视企业商誉和品牌价值，在提供优质产品及服务以及广泛的对外合作过程中，坚守诚信，推动共赢，公司商誉及品牌获得了政府、客户及合作伙伴的广泛认同，并持续推动品牌价值提升。

　四、涉及财务报告的相关事项

　１、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。

　２、报告期内未发生重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　３、与上年度财务报告相比，合并报表范围未发生变化。

　上海实业发展股份有限公司

　董事长： 陆申

　２０１３年８月２８日