一、 重要提示
1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文,投资者欲了解详细内容,应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。
1.2 公司简介
股票简称 | 中粮屯河 | 股票代码 | 600737 |
股票上市交易所 | 上海证券交易所 |
联系人和联系方式 | 董事会秘书 | 证券事务代表 |
姓名 | 蒋学工 | 徐志萍 |
电话 | 0991-5571888 | 0991-5571888 |
传真 | 0991-5571600 | 0991-5571600 |
电子信箱 | jiangxg@cofco.com | xuzp@cofco.com |
二、 主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位:元 币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度末 | 本报告期末比上年度末增减(%) |
调整后 | 调整前 |
总资产 | 12,175,877,906.45 | 11,940,886,685.16 | 9,274,909,922.00 | 1.97 |
归属于上市公司股东的净资产 | 5,669,616,954.82 | 3,453,614,760.32 | 1,995,074,202.01 | 64.16 |
| 本报告期 | 上年同期 | 本报告期比上年同期增减(%) |
调整后 | 调整前 |
经营活动产生的现金流量净额 | 730,118,535.22 | 675,225,360.52 | 539,541,298.45 | 8.13 |
营业收入 | 4,959,512,971.83 | 3,356,803,370.96 | 1,622,559,311.59 | 47.75 |
归属于上市公司股东的净利润 | 60,017,623.63 | -28,037,788.81 | -146,816,991.21 | 不适用 |
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -133,832,833.39 | -139,907,659.46 | -153,753,290.89 | 不适用 |
加权平均净资产收益率(%) | 1.52 | -0.01 | -5.46 | 增加1.53个百分点 |
基本每股收益(元/股) | 0.051 | -0.03 | -0.15 | 不适用 |
稀释每股收益(元/股) | 0.051 | -0.03 | -0.15 | 不适用 |
2.2 前10名股东持股情况表
单位:股
报告期末股东总数 | 80,270 |
前10名股东持股情况 |
股东名称 | 股东性质 | 持股比例(%) | 持股数量 | 持有有限售条件的股份数量 | 质押或冻结的股份数量 |
中粮集团有限公司 | 国有法人 | 55.00 | 1,128,531,900 | 729,212,700 | 无 |
民生加银基金公司-民生-民生加银鑫牛定向增发7号分级资产管理计划 | 未知 | 9.80 | 201,000,000 | 201,000,000 | 未知 |
江信基金公司-民生-民兴定增一号资产管理计划 | 未知 | 9.75 | 200,000,000 | 200,000,000 | 未知 |
摩根士丹利华鑫基金公司-民生-摩根士丹利华鑫基金-鑫道混合2号资产管理计划 | 未知 | 2.83 | 58,059,229 | 58,059,229 | 未知 |
航天科技财务有限责任公司 | 未知 | 2.83 | 58,000,000 | 58,000,000 | 未知 |
交通银行-博时新兴成长股票型证券投资基金 | 未知 | 0.43 | 8,755,049 | | 未知 |
吉林省佰利经贸有限责任公司 | 未知 | 0.27 | 5,576,299 | | 未知 |
泰康人寿保险股份有限公司-投连-个险投连 | 未知 | 0.19 | 4,000,000 | | 未知 |
交通银行-天治核心成长股票型证券投资基金 | 未知 | 0.16 | 3,322,914 | | 未知 |
泰康人寿保险股份有限公司-分红-个人分红-019L-FH002沪 | 未知 | 0.10 | 2,122,762 | | 未知 |
上述股东关联关系或一致行动的说明 | 公司控股股东中粮集团有限公司与上述股东之间没有关联关系,也不属于一致行动人。公司未知上述其他股东之间是否存在关联关系,也未知其之间是否属于一致行动人。 |
2.3 控股股东或实际控制人变更情况
□适用 √不适用
三、 管理层讨论与分析
2013年是公司极为关键的一年,本报告期,公司面对错综复杂的国内外环境以及食糖、番茄两个产业的市场行情,积极调整公司战略及发展思路,提出了"低成本、精细化、不断创新"的经营理念,加快业务调整与转型,推进资产优化,优化组织架构,实施机制调整,发扬艰苦奋斗作风,取得了较好的业绩。
一、食糖业务
公司非公开发行股票工作于5月上旬成功完成,公司财务结构得到较大改善,同时也完成对Tully糖业及食糖进出口业务及相关资产的收购,初步建立起集甘蔗糖、甜菜糖、海外制糖、进口糖于一体的、国内外食糖生产、进口原糖和后端贸易销售的食糖产业链。
1、贸易糖
本报告期,新进入公司的食糖业务转变经营思路,紧盯国内外市场变化,努力扩大业务经营量,保持了贸易糖业务盈利基本稳定。
2、国内自产糖
面对糖市低迷、成本高企的局面,2013年上半年,公司糖业部积极落实蔗区面积、甜菜种植面积,推进甜菜、甘蔗"增产增糖"计划;引导农民加强田间管理,推行测土施肥,科学种植;制定合理的病虫害防治方案,加强对农民的宣传力度,和对农民的技术支持;确保13/14榨季原料的收购,实现增产增量。
3、国外资产糖
Tully糖业上半年主要工作为常规的检修及设备技改。Tully糖业于6月15日开榨,预计全产季榨蔗约215万吨,产糖约27.9万吨。2013年上半年,Tully糖业实现营业收入3,468.88万元,利润总额-1,430.73万元。
2013年上半年,公司食糖业务实现营业收入40.44亿元,占公司总营业收入的81.55%。
二 、番茄业务
根据公司2013年度经营计划,本年度公司计划生产番茄酱19万吨,重点供应高端客户、周边国家市场、国内市场,以及向下游产品转换。
2013年番茄市场回暖,根据公司战略规划,积极调整番茄酱销售策略,加快去库存,强化以销定产、季产年销的销售模式,销售重点区域调整为国内和周边国家,并有节奏签订2013产季订单。通过加强物资采购管理、副产品竞拍等措施,实现降本增收。
本报告期,公司积极落实番茄社会原料种植,合理规划自种番茄地,采取管理好自种面积,加大社会合作机采面积,保持一定社会手采面积,形成自种农业、合作机采、社会手采三种模式并存的原料保障体系;对于合作种植全程技术指导和培训,并提供农药等农资、协调贷款等服务。组织合作大户农民、散户代表,现场观摩高产田管理浇水施肥、病虫害防治措施,指导农户下一步应采取的关键措施,为保证番茄原料丰产、优质奠定了基础。
截止本报告期末,公司总资产121.76亿元,归属于上市公司股东的净资产56.70亿元,与2012年12月31日年报的总资产、归属于上市公司股东的净资产相比分别增加了29.01亿元、36.75亿元,主要是公司非公开发行股票使公司总资产、归属于上市公司股东的净资产增加。
2013年1-6月,公司实现营业收入49.60亿元,比上年同期(调整后)相比增加47.75%,主要是本报告期食糖业务营业收入增加;公司实现归属于母公司股东的净利润6,001.76万元,主要是本报告期新进入食糖业务增加利润、番茄业务同比减亏及确认头屯河搬迁补偿款收入所致。
(一)主营业务分析
1、财务报表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例(%) |
营业收入 | 4,959,512,971.83 | 3,356,803,370.96 | 47.75 |
营业成本 | 4,440,442,949.87 | 2,911,214,457.42 | 52.53 |
销售费用 | 262,186,765.18 | 238,227,271.03 | 10.06 |
管理费用 | 182,875,586.38 | 166,309,630.52 | 9.96 |
财务费用 | 94,953,304.20 | 90,842,973.85 | 4.52 |
经营活动产生的现金流量净额 | 730,118,535.22 | 675,225,360.52 | 8.13 |
投资活动产生的现金流量净额 | -2,460,818,841.62 | -285,970,424.65 | 不适用 |
筹资活动产生的现金流量净额 | 3,469,164,972.11 | -395,485,432.33 | 不适用 |
营业收入变动原因说明:主要是本报告期食糖业务销量增加,收入增加。
营业成本变动原因说明:主要是本报告期食糖业务销量增加,收入增加,成本相应增加。
销售费用变动原因说明:主要是本报告期单位运费、仓储、工资较上期增加。
管理费用变动原因说明:主要是本报告期部分公司未正常开机,停工损失及员工工资增加。
财务费用变动原因说明:主要是本报告期增加了10亿元短期融资券利息。
投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:本报告期新并购企业支付的收购款。
筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:非公开发行股票完成,资金流入多。
2、其它
(1)公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
单位:万元 币种:人民币
项 目 | 本期数 | 上年同期数 | 报告期比上年同期增减金额 | 报告期比上年同期增减比例% |
营业税金及附加 | 1,867.92 | 1,109.88 | 758.05 | 68.30 |
资产减值损失 | -456.33 | 1,106.13 | -1,562.46 | -141.26 |
公允价值变动收益 | 203.96 | -2,496.95 | 2,700.91 | 不适用 |
投资收益 | 164.74 | 6,657.44 | -6,492.70 | -97.53 |
营业外收入 | 11,962.60 | 4,832.80 | 7,129.80 | 147.53 |
营业外支出 | 149.68 | 1,770.56 | -1,620.88 | -91.55 |
利润总额 | 8,675.46 | 27.63 | 8,647.83 | 31,302.73 |
归属于母公司股东的净利润 | 6,001.76 | -2,803.78 | 8,805.54 | 不适用 |
1、营业税金及附加增加主要是:本报告期出口番茄酱免抵税额增加,导致报告期城市维护建设税及教育费附加较上期增加所致。
2、资产减值损失减少主要是:本报告期收回货款减少计提坏账准备。
3、公允价值变动收益增加主要是:本报告期同比白糖期货远期商品合约公允价值变动幅度较大。
4、投资收益减少主要是:本报告期联营单位收益下降较大及平仓期货合约收益下降。
5、营业外收入增加主要是:本报告期确认头屯河土地搬迁补偿款及出口奖励及补贴资金较上期增加。
6、营业外支出减少主要是:本报告期非正常损失减少。
7、利润总额及归属于母公司股东的净利润增加主要是:本报告期新进入食糖业务增加利润、番茄业务同比减亏及确认头屯河搬迁补偿款。
(2)公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明
1、非公开发行股票
2013年3月14日公司取得中国证监会《关于核准中粮屯河股份有限公司非公开发行股票
的批复》(证监许可[2013]210号)核准,公司以非公开发行方式向包括控股股东中粮集团在内的5名特定投资者发行了1,046,271,929股人民币普通股股票(A股),发行价格为4.56元/股,共募集资金总额人民币4,770,999,996.24元,扣除发行费用人民币39,304,868.13元,募集资金净额为人民币4,731,695,128.11元,该等募集资金已于2013年4月28日划至募集资金专用账户,并经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)以天职陕SJ[2013]490号《验资报告》审验确认。截止2013年6月30日,本次募集资金项目累计使用募集资金333,046万元,补充流动资金70,000万元,募集资金账户余额为71,975.73万元.。
2、中期票据
公司于2012年10月31日召开2012年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司发行中期票据的议案》。公司向中国银行间市场交易商协会申请注册发行规模不超过人民币10亿元的中期票据。本报告期,公司收到交易商协会的《接受注册通知书》(中市协注[2013]MTN158号),交易商协会接受公司发行中期票据注册金额为人民币8亿元,注册额度自上述通知书发出之日起2年内有效,由中国农业银行股份有限公司和中国银行股份有限公司联席主承销。
(3)经营计划进展说明
2013年,公司预计实现营业收入为75亿元,费用控制在14.1亿元,计划生产番茄酱19万吨;2013/2014榨季计划生产白砂糖52万吨。截止2013年6月30日,公司实现营业收入49.59亿元,费用5.40亿元;本报告期尚未进入番茄生产期,食糖业务仅海外Tully糖业进入生产期,其他均为非生产期。
(4)其他
单位:万元 币种:人民币
项 目 | 期末金额 | 期初金额 | 变动比率(%) | 说明 |
货币资金 | 332,271.54 | 102,006.63 | 225.74 | 定向增发资金到位增加 |
其他应收款 | 22,259.96 | 75,498.75 | -70.52 | 糖进出口部归还中粮集团借款 |
存货 | 187,261.81 | 316,071.55 | -40.75 | 1-6月销售减少库存 |
其他流动资产 | 17,164.57 | 25,848.74 | -33.60 | 1-6月销售进项税减少 |
应付票据 | 5,952.26 | 2,822.80 | 110.86 | 使用票据结算量较上期增加 |
应付账款 | 72,742.23 | 186,870.13 | -61.07 | 应付甜菜款和工程款较上期减少 |
预收款项 | 85,011.22 | 28,185.84 | 201.61 | 预收贸易糖款增加 |
应付职工薪酬 | 8,492.48 | 14,204.57 | -40.21 | 支付年终工资减少 |
应交税费 | 3,345.55 | 6,881.38 | -51.38 | 糖价及利润较上期减少,导致应交增值税、所得税减少 |
其他应付款 | 24,680.14 | 41,966.77 | -41.19 | 支付年末部分应付款项 |
其他流动负债 | 50,007.62 | 100,000.00 | -49.99 | 短期融资券到期归还所致 |
长期应付款 | 1,283.47 | 914.30 | 40.38 | Tully糖业融资租赁款比年初增加 |
股本 | 205,187.62 | 100,560.42 | 104.04 | 定向增发股本到位 |
资本公积 | 389,154.55 | 205,112.13 | 89.73 | 定向增发资本溢价 |
未分配利润 | -28,769.88 | 28,490.29 | -200.98 | 溢价收购中国食品贸易有限公司和Tully糖业直接减少的未分配利润 |
外币报表折算差额 | -9,809.22 | | | 主要是本报告期合并中粮香港糖业形成 |
归属于母公司股东
权益合计 | 566,961.70 | 345,361.48 | 64.16 | 定向增发完成净资产增加 |
(二)行业、产品或地区经营情况分析
1、主营业务分行业、分产品情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况 |
分行业 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率(%) | 营业收入比上年增减(%) | 营业成本比上年增减(%) | 毛利率比上年增减(%) |
工业 | 2,270,993,506.87 | 1,908,554,256.08 | 15.96 | 37.17 | 42.54 | 减少3.17个百分点 |
贸易 | 2,644,036,636.41 | 2,475,911,727.12 | 6.36 | 60.31 | 63.65 | 减少1.91个百分点 |
主营业务分产品情况 |
分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率(%) | 营业收入比上年增减(%) | 营业成本比上年增减(%) | 毛利率比上年增减(%) |
番茄制品 | 733,690,431.50 | 575,345,232.48 | 21.58 | -0.10 | -0.21 | 增加10.52个百分点 |
糖业制品 | 4,043,965,078.54 | 3,722,168,322.55 | 7.96 | 0.61 | 0.69 | 减少1.87个百分点 |
林果制品 | 128,371,514.64 | 82,539,913.40 | 35.70 | 0.15 | 0.04 | 增加6.19个百分点 |
注:营业收入、营业成本已扣减合并抵销后的数据。
2、主营业务分地区情况
单位:元 币种:人民币
地区 | 营业收入 | 营业收入比上年增减(%) |
国内 | 4,300,282,090.32 | 70.5 |
国外 | 614,748,052.96 | -21.5 |
注:营业收入已扣减合并抵销后的数据。
(三) 投资状况分析
1、 对外股权投资总体分析
截止本报告期末,公司对外股权投资余额112,704.56万元,期初账面余额112,325.70万元,本期增加变动主要为对屯河水泥1-6月投资收益确认入账,屯河水泥主要业务是水泥制品制造及销售,公司占屯河水泥49%股权,由于本报告期屯河水泥工厂搬迁,导致1-6月效益下降,本期确认长期股权投资损益调整为408.88万元,同比下降约3200万元。
本报告期,公司子公司香港糖业收购Tully糖业100%股权,本期将其纳入合并报表范围,Tully糖业账面对外股权投资余额243.65万元。
本报告期,公司子公司香港糖业收购中国食品贸易有限公司100%股权,本期将其纳入合并报表范围。
(1) 持有金融企业股权情况
所持对象名称 | 最初投资金额(元) | 期初持股比例(%) | 期末账面价值(元) | 报告期损益(元) | 会计核算科目 |
金新信托投资股份有限公司 | 114,612,585.65 | 24.93 | 0 | 0 | 长期股权投资 |
新世纪金融租赁有限责任公司 | 104,548,677.05 | 20.50 | 0 | 0 | 长期股权投资 |
合计 | 219,161,262.70 | / | | | / |
因金新信托投资股份有限公司和新世纪金融租赁有限责任公司是德隆系公司,受德隆事件的影响,公司在2004年对上述两家公司的股权投资额全额计提减值准备。2005年3月经公司第四届董事会第十七次董事会审议、并经公司2005年第二次临时股东大会批准,公司将上述两家股权委托中国华融资产管理公司管理,托管的期限为2005年3月28日至托管资产处置完毕、托管事务完成时终止,该事项已于2005年2月26日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上。
截止本报告期末,金新信托投资股份有限公司和新世纪金融租赁有限责任公司继续被中国华融资产管理公司托管,两公司已经进入破产程序。
2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
(1) 委托理财情况
委托理财产品情况
单位:万元 币种:人民币
合作方名称 | 委托理财产品类型 | 委托理财金额 | 委托理财起始日期 | 委托理财终止日期 | 报酬确定方式 | 预计收益 | 实际收回本金金额 | 实际获得收益 |
中国农业银行昌吉州分行 | 保本型 | 95,000 | 2013年5月22日 | 2013年6月14日 | 保本保收益 | 188.96 | 95,000 | 188.96 |
广发银行乌鲁木齐分行营业部 | 保本型 | 5,000 | 2013年6月28日 | 2013年10月14日 | 保本保收益 | 93.95 | | |
合计 | / | 100,000 | / | / | / | 282.90 | 95,000 | 188.96 |
子公司 | 业务性质 | 产品 | 注册资本 | 总资产 | 净资产 | 净利润 |
控股公司 |
中粮屯河昌吉番茄制品有限公司 | 食品加工 | 番茄酱 | 1,000.00 | 13,714.25 | 191.11 | -473.87 |
中粮屯河乌什果蔬制品有限公司 | 食品加工 | 番茄酱 | 1,000.00 | 11,151.89 | 5,004.48 | 406.42 |
中粮屯河惠农番茄制品有限公司 | 食品加工 | 番茄酱 | 5,000.00 | 21,322.41 | -8,875.63 | -842.37 |
中粮屯河廊坊番茄制品有限公司 | 食品加工 | 番茄酱 | 1,000.00 | 10,963.71 | -16,609.68 | -584.08 |
中粮屯河博州糖业有限公司 | 食品加工 | 白糖 | 3,000.00 | 14,401.11 | 95.21 | -1,135.07 |
朔州中粮糖业有限公司 | 食品加工 | 白糖 | 3,500.00 | 19,676.48 | -11,309.84 | -1,216.93 |
中粮屯河崇左糖业有限公司 | 食品加工 | 白糖 | 10,000.00 | 150,894.97 | 6,681.55 | -3,316.39 |
中粮屯河北海糖业有限公司 | 食品加工 | 白糖 | 10,080.00 | 14,502.62 | 18,838.35 | 690.35 |
中粮糖业有限公司 | 商品流通 | 贸易糖 | 5,000.00 | 99,269.40 | 5,504.22 | 503.22 |
中粮糖业(香港)有限公司 | 商品流通 | 糖产品 | 153,596.74 | 176,794.96 | 77,645.67 | -342.11 |
中粮屯河惠农农业开发有限公司 | 种植业 | 番茄 | 1,000.00 | 6,623.96 | -14,357.96 | -537.02 |
参股公司 |
新疆屯河水泥有限公司 | 水泥生产 | 水泥 | 51,742.55 | 456,740.35 | 154,114.71 | 834.46 |
(2)委托贷款情况
本报告期公司无委托贷款事项。
3、 募集资金使用情况
募集资金使用情况详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的《中粮屯河股份有限公司2013年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
4、主要子公司、参股公司分析
单位:万元 币种:人民币
注1:因中粮屯河惠农番茄制品有限公司成本高于销价,严重亏损,在番茄酱价格低于该公司成本时,公司决定暂时关停该公司,亏损会小于正常开机,待价格持续回暖时再安排生产。
5、 非募集资金项目情况
报告期内,公司无非募集资金投资项目。
二、 利润分配或资本公积金转增预案
(一) 报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况
2012年度公司实现归属于上市公司股东的净利润-736,569,772.31 元,经公司2012年度股东大会审议通过,公司未进行利润分配,也不进行资本公积转增股本。
三、 其他披露事项
(一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
√ 不适用
四、 涉及财务报告的相关事项
4.1 与上年度财务报告相比,对财务报表合并范围发生变化的,公司应当作出具体说明。
合并范围发生变更的说明
本报告期的期初数及上年同期数已经重述与本报告期合并范围无变化,但本期与上年
末年报期末数合并范围存在以下变更:
(1)本报告期,公司取得中国食品贸易有限公司100%股权,本期将其纳入合并报表范围。
(2)本报告期,公司取得Tully Sugar Limited 100%股权,本期将其纳入合并报表范围。
(3)本报告期,公司取得中粮集团糖进出口业务,本期将其纳入合并报表范围。
单位:元
被合并方 | 属于同一控制下企业合并的判断依据 | 同一控制的实际控制人 | 合并本期期初至合并日的收入 | 合并本期至合并日的净利润 | 合并本期至合并日的经营活动现金流 |
中国食品贸易有限公司 | 同属中粮集团控制 | 中粮集团有限公司 | 1,502,719,383.63 | 9,745,893.25 | -433,075,519.82 |
Tully Sugar Limited | 同属中粮集团控制 | 中粮集团有限公司 | 5,564,414.52 | -10,809,285.36 | -11,800,204.01 |
中粮集团糖进出口部 | 同属中粮集团控制 | 中粮集团有限公司 | 1,792,979,380.50 | 77,070,406.18 | 325,005,889.75 |
证券代码:600737 证券简称:中粮屯河 公告编号:2013-050号
中粮屯河股份有限公司第七届董事会
第五次会议决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中粮屯河股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第五次会议的通知以电话、电子邮件的方式向各位董事发出,会议于2013年8月26日以通讯方式召开,应参加表决的董事9名,实际参加表决的董事9名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议合法、有效。
1、审议通过了《公司2013年半年度报告及摘要》。
本议案9票同意,0票反对,0票弃权。
2、审议通过了《公司2013年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》;
本议案9票同意,0票反对,0票弃权。
详见公司临2013-051号《中粮屯河股份有限公司2013年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
3、审议通过了《关于对中粮屯河崇左糖业有限公司增资的议案》;
根据公司与广西崇左市城市工业区管理委员会签署的《合作建设中粮屯河崇左甘蔗制糖循环经济项目协议书》的约定,公司与崇左市建设投资有限责任公司(以下简称“崇左建投”)共同出资组建中粮屯河崇左糖业有限公司(以下简称“崇左糖业”),公司以现金出资首先注册成立崇左糖业,负责项目的建设,崇左建投在取得项目用地后,将项目用地的土地使用权评估作价后,以土地使用权对崇左糖业进行增资入股。原则上,崇左糖业完成增资后,崇左建投的持股比例占10%。
目前,崇左建投土地使用权评估值为3,515.2万元,公司以崇左项目6亿元募集资金中的21,636.8万元对崇左糖业增资,完成增资后,崇左糖业公司注册资本由10,000万元调整为35,152万元。
本议案9票同意,0票反对,0票弃权。
4、审议通过了《关于聘任于作江先生为公司副总经理的议案》;
根据公司工作需要,公司总经理李风春女士提名,公司董事会聘任于作江先生为公司副总经理。任期与本届董事会任期一致。公司独立董事发表独立意见,认为于作江先生具备相关专业知识和决策、协调及执行能力,符合履行相关职责的要求,任职资格符合《公司法》和《公司章程》等有关规定;未发现有《公司法》第147条规定的情形以及被中国证监会认定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况;于作江先生的聘任程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
本议案9票同意,0票反对,0票弃权。
特此公告。
中粮屯河股份有限公司董事会
二0一三年八月二十六日
于作江简历:男,汉族,1966年6月生,中共党员,本科学历,高级国际商务师。曾任中粮总公司运输包装处业务员、中粮包装实业贸易公司副总经理、中粮贸易发展公司综合贸易部副总经理、中粮驻莫斯科代表处首席代表、深圳市中粮贸易发展有限公司副总经理、大连中粮进出口公司总经理、中国粮油控股有限公司生化能源事业部副总经理、中粮融氏生物科技有限公司董事长、中粮生物化工事业部副总经理。
证券代码:600737 证券简称:中粮屯河 公告编号:临2013-051号
中粮屯河股份有限公司
2013年半年度募集资金存放与实际使用情况的
专项报告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准中粮屯河股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2013]210号)核准,中粮屯河股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)以非公开发行方式向包括控股股东中粮集团有限公司在内的5名特定投资者发行了1,046,271,929股人民币普通股股票(A股),发行价格为4.56元/股,共募集资金总额人民币4,770,999,996.24元,扣除发行费用人民币39,304,868.13元,募集资金净额为人民币4,731,695,128.11元,该等募集资金已于2013年4月28日划至募集资金专用账户,并经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)以天职陕SJ[2013]490号《验资报告》审验确认。
截止2013年6月30日,公司募集资金项目累计使用募集资金333,046万元,补充流动资金70,000万元,募集资金账户余额为71,975.73万元.。
二、募集资金管理情况
1、募集资金管理制度制定情况
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》的要求,公司修订了《公司募集资金管理办法》(2013年5月修订)(以下简称《募集资金管理办法》),并经公司第七届董事会第三十一次会议审议通过,公司2012年度股东大会批准。
2、募集资金存储情况
为规范公司募集资金管理,保护投资者权益,根据中国证监会《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规的规定,2013年5月20日,公司和保荐人中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”)分别与募集资金专户开户行中国银行股份有限公司昌吉回族自治州分行、中国建设银行股份有限公司昌吉回族自治州分行、中国工商银行股份有限公司昌吉回族自治州分行、中国农业银行股份有限公司昌吉市支行、中国农业银行股份有限公司乌鲁木齐黑龙江路支行、广发银行乌鲁木齐分行营业部、中国工商银行股份有限公司乌鲁木齐市黄河路北支行、中国建设银行股份有限公司乌鲁木齐黄河路支行(以下统称“各开户行”)签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
上述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在较大差异。本公司在使用募集资金时,严格按照《募集资金管理办法》和《募集资金三方监管协议》的规定执行,不存在不履行义务的情形。
截止2013年6月30日,公司募集资金存储于以下账户:
单位:元
项目 | 银行 | 账号 | 初始存放募集
资金金额 | 截止2013年6月30日余额 |
其中:银行专户余额 | 其中:理财户余额 |
收购中粮集团旗下食糖进出口业务及相关资产 | 农行昌吉市支行 | 30050101040015100 | 1,395,000,000.00 | 2,386,516.64 | |
收购Tully糖业100%股权 | 建行昌吉州分行营业部 | 65001620100052500000 | 1,096,000,000.00 | 628,414.41 | |
广西崇左甘蔗制糖循环经济项目(Ⅰ期) | 中行昌吉州分行营业部 | 107035609194 | 600,000,000.00 | 478,333.33 | |
河北唐山曹妃甸年产100万吨精炼糖项目(Ⅰ期) | 中行乌鲁木齐黄河路北支行 | 108235592887 | 600,000,000.00 | 580,894,784.57 | |
高新农业种植基地及配套设施建设项目 | 工行昌吉州分行营业部 | 3004800129200010000 | 210,000,000.00 | 142,259.85 | |
年产20吨番茄红素油树脂项目 | 建行乌鲁木齐黄河路支行 | 65001612400052500000 | 45,199,996.24 | 35,101,069.76 | |
增资中粮屯河种业有限公司 | 广发银行乌鲁木齐分行营业部 | 146001511010000000 | 50,000,000.00 | 94,861.81 | 50,000,000.00 |
补充营运资金 | 农行乌鲁木齐黑龙江路支行 | 30002501040009400 | 750,000,000.00 | 31,050.02 | 50,000,000.00 |
合计 | | | 4,746,199,996.24 | 619,757,290.39 | 100,000,000.00 |
备注:募集资金总额人民币4,770,999,996.24元,扣除承销和保荐费用后,初始存放募集资金4,746,199,996.24元。
三、募集资金的实际使用情况
1、募集资金投资项目的资金使用情况
(1)收购中粮集团旗下食糖进出口业务及相关资产
该项目计划投资总额139,651万元,投入募集资金139,500万元。2013年6月28日公司完成了对“中粮集团旗下食糖进出口业务及相关资产”项目的收购。截止2013年6月30日,该项目已投入募集资金139,500万元,项目募集资金专户资金余额为238.65万元,系委托理财及利息收入。
2013年上半年,该项目实现营业收入264,403.66万元,实现利润总额12,187.85万元。
(2)收购Tully糖业100%股权
该项目计划投资总额109,606万元,投入募集资金109,600万元。2013年4月11日,公司全资子公司中粮糖业(香港)有限公司完成了对Tully糖业100%股权的收购。截止2013年6月30日,该项目已投入募集资金109,600万元,项目募集资金专户资金余额为62.84万元,系银行存款利息收入。
2013年上半年,该项目实现营业收入3,468.88万元,实现利润总额-1,430.73 万元。
(3)广西崇左甘蔗制糖循环经济项目(Ⅰ期)
该项目计划投资总额106,779万元,投入募集资金60,000万元。截止2013年6月30日,该项目已投入募集资金60,000万元,项目募集资金专户资金余额为 47.83万元,系利息收入。
2013年上半年,该项目实现营业收入15,393.73万元,实现利润总额-3,316.39 万元。
(4)河北唐山曹妃甸年产100万吨精炼糖项目(Ⅰ期)
该项目计划投资总额100,000万元,投入募集资金1,932万元。截止2013年6月30日,该项目已投入募集资金1,932万元,项目募集资金专户资金余额为 58,089.48万元,其中,55780万元用于委托理财,21.48万元是利息收入。
由于目前食糖行情,公司对此项目暂未继续投入。
(5)高新农业种植基地及配套设施建设项目
该项目计划投资总额63,000万元,投入募集资金21,000万元。截止2013年6月30日,该项目已投入募集资金21,000万元,项目募集资金专户资金余额为14.23 万元,为利息收入。
该项目已建设完成,属农业种植业,2013年上半年,处在种植期无收入。
(6)年产20吨番茄红素油树脂项目
该项目计划投资总额2,500万元,投入募集资金1,014万元。截止2013年6月30日,该项目已投入募集资金1,014万元,项目募集资金专户资金余额为3,510 万元,其中4.1万元是利息收入。
该项目已建设完成,2013年上半年,该项目实现营业收入3,468.04万元,实现利润总额284.53万元。
(7)增资中粮屯河种业有限公司
该项目计划投资总额5,400万元,拟投入募集资金5,000万元。截止2013年6月30日该项目暂未投入,募集资金5,000万元投资购买银行委托理财产品,项目募集资金专户资金余额为9.49万元,为利息收入。
(8)补充营运资金
该项目计划投资总额75,000万元,已经补充营运资金70,000万元,5,000万元投资购买银行委托理财产品。截止2013年6月30日,该项目募集资金专户资金余额为3.1万元,为利息收入。
2、募集资金项目预先投入及置换情况
为紧抓市场机遇,保障募集资金投资项目尽早发挥效益,公司在本次非公开发行股票之前以自筹资金预先投入了部分募集资金投资项目,截至2013年4月10日,公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币198,729万元。
置换项目具体明细如下:
序号 | 项目名称 | 拟用募集资金投资额 | 已投入自筹资金 | 本次置换金额 |
1 | 收购Tully糖业100%股权 | 109,600 | 109,606 | 109,600 |
3 | 广西崇左甘蔗制糖循环经济项目(Ⅰ期) | 60,000 | 64,988 | 60,000 |
4 | 河北唐山曹妃甸年产100万吨精炼糖项目(Ⅰ期) | 60,000 | 1,932 | 1,932 |
5 | 高新农业种植基地及配套设施建设项目 | 21,000 | 21,189 | 21,000 |
6 | 年产20吨番茄红素油树脂项目 | 2,000 | 1,014 | 1,014 |
合计 | 252,600 | 198,729 | 193,546 |
本次以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金事宜经公司第六届董事会第三十一次会议审议通过。
3、用暂时闲置募集资金进行委托理财的情况
根据公司募集资金项目实际投资建设情况,有部分募集资金将在一定时间内闲置。本着股东利益最大化原则,为提高募集资金使用效率、适当增加收益、减少财务费用等目的,在确保不影响募集资金使用规划和使用进度的情况下,经公司第六届董事会第三十一次会议同意,使用9.5亿元人民币暂时闲置的募集资金进行现金管理;经公司第六届董事会第三十二次会议及公司2012年度股东大会批准,同意使用最高额度不超过7亿元人民币暂时闲置的募集资金进行现金管理。具体明细如下:
(1)公司于2013年5月22日与中国农业银行股份有限公司昌吉市支行签订协议,使用暂时闲置募集资金9.5亿元购买中国农业银行“本利丰”定向(BFDG2013174)人民币理财产品。该产品已于2013年6月14日到期,公司已收回本金9.5亿元,获得收益188.96万元。该笔募集资金已于2013年6月28日用于收购公司非公开发行项目之一中粮集团旗下食糖进出口业务及相关资产。
(2)公司于2013年6月27日与广发银行股份有限公司乌鲁木齐分行签订协议,使用暂时闲置募集资金5,000万元购买广发银行股份有限公司乌鲁木齐分行 “盆满钵盈”大客户版人民币理财产品,自2013年6月28日起息,至2013年10月14日到期,共计108天。
(3)公司于2013年6月28日与中国建设银行新疆区分行签订协议,使用暂时闲置募集资金3,500万元购买中国建设银行新疆区分行 “乾元”保本型理财产品,该产品已于2013年8月4日到期,公司已收回本金3500万元,获得收益18.91万元。就上述收回的3500万元募集资金,公司又于2013年8月21日与中国建设银行股份有限公司乌鲁木齐市黄河路支行签订协议,购买了“人民币“乾元”保本型理财产品2013年第74期理财产品”。自2013年8月22日起息,至2013年9月26日到期,共计34天。
(4)公司于2013年7月5日与中国银行股份有限公司乌鲁木齐市黄河路北支行签订协议,使用暂时闲置募集资金50,080万元购买中国银行“中银集富专享理财计划”理财产品,自2013年7月5日起息,至2013年10月12日到期,共计99天。
(5)公司于2013年7月9日与中国农业银行股份有限公司乌鲁木齐黑龙江路支行签订协议,使用暂时闲置募集资金5,000万元购买汇利丰2013年第1709期对公定制人民币理财产品,该产品已于2013年8月19日到期,公司已收回本金5000万元,获得收益24.66万元。
(6)公司于2013年8月13日与中国银行股份有限公司乌鲁木齐市黄河路北支行签订协议,使用暂时闲置募集资金5700万元购买人民币“按期开放”银行理财产品。自2013年8月13日起息,至2013年11月12日到期,共计90天。
四、变更募投项目的资金使用情况
本报告期内,公司没有变更募投项目。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司不存在不及时、真实、准确、完整披露应披露的非公开发行募集资金使用的相关信息,不存在募集资金管理违规情形。
特此公告。
中粮屯河股份有限公司董事会
二○一三年八月二十六日
证券代码:600737 证券简称:中粮屯河 公告编号:2013-052号
中粮屯河股份有限公司第七届监事会
第二次会议决议
特别提示
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中粮屯河股份有限公司第七届监事会第二次会议的通知以电话、电子邮件的方式向各位监事发出,会议于2013年8月26日以通讯方式召开,应参加表决的监事5名,实际参加表决的监事5名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议合法、有效。
1、审议通过了《公司2013年半年度报告及摘要》。
公司监事会认为:公司2013年半年度报告的编制符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定;内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定;半年度报告履行了相应的审议、审批程序,公司董事、高级管理人员签署了书面确认意见;2013年半年度报告及摘要所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案5票同意,0票反对,0票弃权。
2、审议通过了《公司2013年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》。
本议案5票同意,0票反对,0票弃权。
特此公告。
中粮屯河股份有限公司监事会
二0一三年八月二十六日